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1、第一节第一节 经济法基本理论经济法基本理论 经济法是调整国家对国民经济进行宏观调控和规范市场行为、市场主体内部活动以及社会经济保障活动过程中发生的经济关系的法律规范的总称。经济法的调整对象是国家需要干预的特定经济关系。在我国，经济法是改革开放和加强经济法制的背景下逐步兴起的，并随着社会主义市场经济体制建设步伐的推进而不断丰富和完善。 第一章第一章 经济法总论经济法总论第一节第一节 经济法基本理论经济法基本理论一、经济法的调整对象 公司法、个人独资企业法、合伙企业法、中外合资经 营企业法、外资企业法、破产法 票据法、合同法、证券法、专利法、商标法、反不正当竞争法、消费者权益保护法、广告法 计划法

2、、预算法、审计法、会计法、统计法、银行法、金融法、税法 劳动法、工资法、保险法 市场主体调控关系市场主体调控关系市场运行调控关系市场运行调控关系宏观经济调控关系宏观经济调控关系社会保障调控关系社会保障调控关系 第一章第一章 经济法总论经济法总论第一节第一节 经济法基本理论经济法基本理论 二、经济法的渊源p宪法p法律p法规p规章p自治法规p特别行政区法p司法解释p国际条约协定 第一章第一章 经济法总论经济法总论第二节第二节 经济法律关系经济法律关系 法律关系是一种社会关系，它是社会关系被法律规范确认和调整之后所形成的权利、义务关系。经济法律关系是指经济关系被经济法律规范确认和调整之后所形成的权利

3、、义务关系，即经济法主体根据经济法律规范产生的、经济法主体之间在国家管理与协调经济过程中形成的权利与义务关系。 第一章第一章 经济法总论经济法总论第二节第二节 经济法律关系经济法律关系一、经济法律关系的要素 （一）、经济法律关系的主体 经济决策主体、经济管理主体、经济实施主体 （二）、经济法律关系的内容 经济权利、经济义务 （三）、经济法律关系的客体 1、物 2、经济行为 3、非物质财富 第一章第一章 经济法总论经济法总论第二节第二节 经济法律关系经济法律关系二、经济法律事实 （一）、经济法律事件 指不以人的主观意志为转移的能够引起经济法律发生、变更和消灭的法定情况或现象。它包括绝对事件和相对

4、事件。绝对事件指自然现象，如自然灾害；相对事件指社会现象，如人类战争。 （二）、经济法律行为 指以经济法律关系主体意志为转移的，能够引起经济法律关系发生、变更和消灭的人们有意识的活动。 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 一、法人制度 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人是特定组织的人格化，是自然人的对称，是法律拟制的“人格”。社会组织被赋予一定主体资格后，就可以像自然人一样，独立参加经济活动，并独立享有民事权利、独立承担民事义务。 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济

5、法律相关制度 一、法人制度 （一）、法人成立的条件 1、依法成立 2、有必要的财产或经费 3、有自己的名称、组织机构和场所 4、能够独立承担民事责任 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 （二）、我国法人的分类名称 性质与特征 类别 企业法人 指以营利为目的，独立从事商品生产和经营活动的经济组织。是我国经济活动中占主导地位，是最重要的民事主体之一 国有企业法人、 集体企业法人、 私营企业法人、 中外合资经营企业法人、 中外合作经营企业法人、 外商投资企业法人、 公司法人 机关法人 指依法享有国家赋予的权力，行使国家职能，以国家预算拨款为独立活动经费的

6、法人 权力机关、行政机关、司法机关、军事机关 事业单位法人 指以社会利益为目的，从事非营业性社会公益事业的各类法人 从事科研、教育、文化、卫生、体育、新闻、出版等单位 社会团体法人 指由自然人或法人自愿结合成立的，从事政治、社会公益、学术研究、宗教等活动的各类法人 政治团体（如各民主党派） 、人民群众团体（如工会、共青团、妇联） 、社会公益团体（如残疾人联合会） 、学术研究团体（如法学会） 、宗教团体（如佛教协会） 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 一、法人制度 （三）、法人的民事权利能力和民事行为能力 法人的民事权利能力，是指法人作为民事权利主

7、体，享有民事权利，承担民事义务的资格。 法人的民事行为能力，是指法人以自己的意思独立进行民事活动，取得权利并承担义务的资格。 法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。” 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 一、法人制度 （四）、法人的财产和责任 1、法人的独立财产 2、法人的有限责任 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 二、债权制度 债是按照合同的约定或者依照法律规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人依

8、照法律规定或者合同约定履行义务，债务人有义务满足债权人的要求，这种关系就是债权关系。 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 二、债权制度 （一）、债的特征 1、债的主体具有特定性 2、债反映的是财产流转关系 3、债权的实现依靠义务人的积极作为 4、债权发生的原因具有任意性 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 二、债权制度 （二）、债发生的原因 1、合同 2、侵权行为 4、无因管理 3、不当得利 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 二、债权制度 （三）、债的分类

9、 1、约定之债与法定之债 2、单一之债与多人之债 3、按份之债与连带之债 4、特定物之债与种类物之债 5、简单之债与选择之债 6、主债与从债 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 三、代理制度 代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由被代理人承担的法律制度。代理适用于民事主体之间设立、变更和终止权利义务的法律行为。依照法律规定或按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理，如遗嘱、婚姻登记、收养子女行为等。 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度

10、三、代理制度 （一）、代理的特征 1、代理人必须以被代理人的名义实施法律行为 2、代理人在代理权限内独立地向第三人进行意思表示 3、代理行为的法律后果直接归属于被代理人 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 三、代理制度 （二）、代理的种类 1、委托代理 2、法定代理 3、指定代理 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 三、代理制度 （三）、代理权的行使 1、禁止滥用代理权 2、无权代理 3、表见代理 第一章第一章 经济法总论经济法总论第三节第三节 经济法律相关制度经济法律相关制度 三、代理制度 （四）、代

11、理关系的终止 委托代理的终止：（1）代理期间届满或者代理事务完成；（2）被代理人取消委托或代理人辞去委托；（3）代理人死亡；（4）代理人丧失民事行为能力；（5）作为被代理人或代理人的法人终止。 法定代理、指定代理的终止：（1）被代理人取得或恢复民事行为能力；（2）被代理人或代理人死亡；（3）代理人丧失民事行为能力；（4）指定代理的人民法院或指定单位取消指定；（5）由其他原因引起的被代理人和代理人之间的监护关系消灭。 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决一、违反经济法的法律责任（三）、刑事责任（二）、行政责任（一）、民事责任 第一章第一章 经济法总论经济法

12、总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （一）、仲裁 1、仲裁法的适用范围 根据仲裁法规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁。 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （一）、仲裁 2、仲裁法的基本原则 （1）、自愿原则 （2）、根据事实和法律进行仲裁的原则 （3）、独立仲裁原则 （4）、一裁终局原则 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （一）、仲裁 3、仲裁协议 （1）、仲裁协议的概念和形式 （2）、

13、仲裁协议的基本内容 （3）、仲裁协议的效力 （4）、仲裁协议无效的情形 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （一）、仲裁 4、仲裁委员会与仲裁协会 （1）、仲裁委员会 （2）、仲裁协会 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （一）、仲裁 5、仲裁程序 （1）、仲裁申请和受理 （2）、仲裁庭的组成 （3）、仲裁裁决 （4）、仲裁裁决的效力 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （二）、诉讼 1、诉讼管辖。 （1

14、）、级别管辖 （2）、地域管辖 （3）、移送管辖和指定管辖 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （二）、诉讼 2、诉讼参加人 （1）、当事人 （2）、共同诉讼人 （3）、诉讼代表人 （4）、第三人 （5）、诉讼代理人 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （二）、诉讼 3、审判程序 （1）、第一审程序 、起诉和受理 、审理前的准备 、开庭审理 、调解和判决 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （二）、诉讼

15、3、审判程序 （2）、第二审程序 又称上诉程序，指当事人不服第一审未生效的判决或裁定，依法向上一级人民法院提起上诉，上一级人民法院进行审理的程序。 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （二）、诉讼 3、审判程序 （3）、审判监督程序 又称再审程序，指有审判监督权的人员和机关，发现已经发生法律效力的判决、裁定确有错误的，依法提出对原案重新进行审理的一种特别程序。 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （二）、诉讼 4、执行程序 强制执行的措施有：冻结、划拨被执行人的银行存

16、款；扣留被执行人应履行义务部分的收入；查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人的财产；强制迁出房屋或退出土地；搜查被执行人隐匿的财产；强制执行法律文书指定的行为等。 第一章第一章 经济法总论经济法总论第四节第四节 经济纠纷的解决经济纠纷的解决二、经济纠纷的解决方式 （二）、诉讼 5、诉讼时效 （1）、诉讼时效的概念 （2）、诉讼时效期间的规定 （3）、诉讼时效的中止与中断 第一章第一章 经济法总论经济法总论第一节第一节 公司法律制度概述公司法律制度概述 公司是依照公司法设立的，以营利为目的的企业法人。企业是指从事商品生产、流通或者服务活动，在法律上有独立地位的营利性经济组织。法人是指同时符合以下条

17、件的组织：第一，依法成立。第二，有必要的财产或者经费，这是法人赖以存在并承担民事责任的基础。第三，有自己的名称、组织机构和场所。第四，能够独立承担民事责任。 第二章第二章 公司法公司法第一节第一节 公司法律制度概述公司法律制度概述一、公司法的特征 1、公司必须依照法定的条件和法定的程序设立。这是公司存在的先决条件。 2、公司是以营利为目的。是指公司从事生产、经营或提供劳务都是为了获取利润，它是公司存在的物质基础。 3、公司是企业法人。 4、公司是由股东的投资行为设立，股东投资行为形成的权利是股权。股权是股东依法享有受益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二章第二章 公司法公司法第一节第一节 公

18、司法律制度概述公司法律制度概述 二、公司法的调整对象 1、公司内部财产关系，主要是指发起人之间、发起人与其他股东之间、股东相互之间在设立、变更、破产、解散和清算过程中所形成的带有经济内容的社会关系。 2、公司外部财产关系，主要是指公司从事与公司组织特征密切相关的营利性活动时，与其他公司、企业或个人之间发生的财产关系。 3、公司内部组织管理与协作关系，主要是指公司内部组织机构，如股东会、董事会、监事会相互之间，公司与公司职员之间发生的管理或协作关系。 4、公司外部组织管理关系，主要是指公司在设立、变更、解散过程中与有关国家经济管理机关之间形成的纵向经济管理关系。第二章第二章 公司法公司法第二节第

19、二节 公司登记管理公司登记管理 公司登记，是指公司在设立、变更、终止时，有申请人依法在公司注册登记机关提出申请，主管机关审查无误后核准并记载法定登记事项的行为。 对符合条件、准予登记的公司发给企业法人营业执照；对外商投资企业发给中华人民共和国企业法人营业执照；对非法人企业发给营业执照；对外商投资的非法人企业及外国公司的营业性分支机构发给中华人民共和国营业执照。第二章第二章 公司法公司法第二节第二节 公司登记管理公司登记管理一、公司的登记管辖 （一）国家工商行政管理总局负责登记的公司 （二）省（自治区、直辖市）工商行政管理局负责本辖区域内登记的公司 （三）设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行

20、政管理局、以及直辖市的工商行政管理局分局、设区的市工商行政管理局的区分局负责本辖区域内登记的公司第二章第二章 公司法公司法第二节第二节 公司登记管理公司登记管理二、公司登记事项 1、名称 2、住所、 3、法定代表人 4、公司类型 5、经营范围 6、股东出资第二章第二章 公司法公司法第二节第二节 公司登记管理公司登记管理三、公司设立登记 （一）公司名称预先核准 （二）公司设立的申请与登记 第二章第二章 公司法公司法第二节第二节 公司登记管理公司登记管理四、公司变更登记 公司变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件： 1、公司法定代表人签署的变更登记申请书 2、依照公司法作出的变更决议或者决定书

21、3、国家工商管理总局规定要求提交其他文件第二章第二章 公司法公司法第二节第二节 公司登记管理公司登记管理第二章第二章 公司法公司法五、公司注销登记 公司注销登记，应当向公司登记机关提交下列文件： 1、公司清算组负责人签署注销登记申请书 2、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照公司法作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件 3、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司的董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告 4、企业法人营业执照 5、法律、行政法规规定应当提交的其他文件第三节第三节 有限责任公司有限责任公司 有限责任公司是指依照公司法设立，股东

22、共同出资，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。第二章第二章 公司法公司法第三节第三节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司特征 我国公司法规定的有限责任公司具有如下特征： 1、募股集资的封闭性。 2、公司资本的不等额性。 3、股东数额的限制性。 4、责任的有限性。 5、组织机构比较简单。第二章第二章 公司法公司法第三节第三节 有限责任公司有限责任公司二、有限责任公司的设立 设立有限责任公司必须具备下列条件：（一） 股东符合法定人数。由五十人以下的股东出资设立。（二）股东出资达到法定资本最低限额。（三）股东共同制定公司章程（四）有公司名称，建立符

23、合有限责任公司要求的组织机构。（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。第二章第二章 公司法公司法第三节第三节 有限责任公司有限责任公司三、有限责任公司的组织机构 （一）有限责任公司的股东 （二）股东会 （三）董事会 （四）经理 （五）监事会第二章第二章 公司法公司法第三节第三节 有限责任公司有限责任公司四、国有独资公司（一）国有独资公司概念：（二）国有独资公司的组织机构 1、国家授权的机构或者国家授权的部门 2、董事会、经理。国有独资公司设立董事会。 3、监事会 第二章第二章 公司法公司法第三节第三节 有限责任公司有限责任公司五、一人有限责任公司（一）一人有限责任公司概念：（二）一人有

24、限责任公司的有关规定 1、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 3、一人有限责任公司不设股东会。 4、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。 5、一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二章第二章 公司法公司法第四节第四节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的概念与特征 （一）股份有限公司的概念 股份有限公司是指由一定数额的股东所组成的，将其全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

25、的企业法人。（二）股份有限公司的特征1、募股集资的公开性。2、股东数额的广泛性。3、股份的等额性。4、股份可自由转让性。5、设立要求相对严格。第二章第二章 公司法公司法第四节第四节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的概念与特征（二）股份有限公司的特征 1、募股集资的公开性。 2、股东数额的广泛性。 3、股份的等额性。 4、股份可自由转让性。 5、设立要求相对严格。第二章第二章 公司法公司法第四节第四节 股份有限公司股份有限公司 第二章第二章 公司法公司法二、股份有限公司的设立（一）设立条件 1、发起人符合法定人数。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 3、股份发行、筹办事

26、项符合法律规定。 4、发起人制定公司章程，采用募集设立方式的经创立大会通过。 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6、有公司的住所。 第四节第四节 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的设立（二）设立方式 股份公司设立的方式有两种： 1、发起设立。发起设立是指由公司发起人自己认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。 2、募集设立。募集设立是指公司发起人只认购公司应发行的部分股份，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。 第二章第二章 公司法公司法第四节第四节 股份有限公司股份有限公司三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会 1、股东大会的性质：股份有限公司的权力机构。

27、2、股东大会的职权：适用于有限责任公司股东会职权的规定。 3、股东大会的议事规则：分为年会和临时会议。每年召开一次年会。第二章第二章 公司法公司法第四节第四节 股份有限公司股份有限公司三、股份有限公司的组织机构（二）董事会、经理 1、董事会的性质：股东大会的执行机构。董事会的职权和任期适合有限责任的规定。 2、董事会的人数：519人 3、经理由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，列席董事会会议。第二章第二章 公司法公司法第四节第四节 股份有限公司股份有限公司第二章第二章 公司法公司法三、股份有限公司的组织机构（三）监事会 1、监事会的性质：股份公司的监督机构。 2、监事会的人数：不少于3人。

28、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。第四节第四节 股份有限公司股份有限公司四、股份有限公司的股份发行与转让 （一）股份的发行： 是指股份有限公司为设立公司筹集资本或者在生产经营过程为增加资本，通过法定条件和方式分配或者发售公司股票的行为。 （二）股份发行的原则 股份发行的原则：公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。 （三）股份转让是指股份有限公司的股份所有人依照法定方式和程序将自己的股份和股权转让给他人，使之成为股东的行为。第二章第二章 公司法公司法第四节第四节 股份有限公司股份有限公司四、股份有限公司的股份发行

29、与转让（四）股份转让的限制 1、股份有限公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 3、公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本除外。 4、公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。第二章第二章 公司法公司法第四节第四节 股份有限公司股份有限公司五、上市公

30、司（一）上市公司的概念 上市公司是指所发行的股票经国务院或者国家授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。（二）股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件：第二章第二章 公司法公司法第四节第四节 股份有限公司股份有限公司五、上市公司（三）股票上市的程序 1、报请国务院或者国务院授权证券管理部门批准。申请时提交的文件，依照法律、行政法规的规定。 2、公司股票上市申请经批准后，被批准的上市公司必须公告股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。 3、公司应当向证券交易所提出申请，经批准后发出上市公告。 4、公司可依照有关法律、行政法规的规定，将被批准的上市公司的股份投入合法证

31、券交易所进行交易。第二章第二章 公司法公司法第四节第四节 股份有限公司股份有限公司（四）上市公司的特别规定 为了防范投资风险，保证投资者的利益，公司法对上市公司作了特别规定。 1、重大事项决策制度 2、独立董事制度 3、董事会秘书制度 4、关联董事回避制度 5、信息公开制度 第二章第二章 公司法公司法第五节第五节 公司董事、监事、高级管理人员的公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员任职条件 公司法规定，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有： 1、无民事行为能力或者限制行为能力 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

32、，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年 第二章第二章 公司法公司法第五节第五节 公司董事、监事、高级管理人员的公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员任职条件 公司法规定，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有： 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿第二章第二章

33、公司法公司法第五节第五节 公司董事、监事、高级管理人员的公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务资格和义务二、公司董事、监事、高级管理人员的义务 1、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规或者公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 2、董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 3、股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第二章第二章 公司法公司法第五节第五节 公司董事、监事、高级管理人员的公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务资格和义务三、董事、监事、高级管理人员的责

34、任 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二章第二章 公司法公司法 第六节第六节 公司财务、会计公司财务、会计一、公司资本制度（一）公司资本的含义和形态 公司资本是指由公司章程确定并载明的、全体股东出资构成的财产总额。 公司资本的形态包括： 1、注册资本，是公司登记机关依法登记的全体股东或者发起人是缴或者任教的出资额。 2、授权资本，是指公司根据章程授权可发行的全部资本。 3、认缴资本，（发行资本），是指公司实际上已向股东发行的股本总额。 4、认购资本，是指出资人同意交付的的出资总额。 5、待缴资本，是指股东已经认缴但

35、还未缴纳的资本。 6、实缴资本，（实收资本）全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。 第二章第二章 公司法公司法第六节第六节 公司财务、会计公司财务、会计一、公司资本制度 （二）公司资本三原则 1、资本确定原则 2、维持资本原则 3、资本不变原则第二章第二章 公司法公司法第六节第六节 公司财务、会计公司财务、会计二、公司财务会计制度（一）公司财务会计的基本要求 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 2、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 3、有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务

36、会计报告送交各股东；股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备与本公司，供股东查阅。 4、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册；不得以任何个人名义开立账户存储。第二章第二章 公司法公司法第六节第六节 公司财务、会计公司财务、会计二、公司财务会计制度（二）公司的财务会计报告 公司应当在每一会计年度终了时，（公历12月31日）编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 公司的财务报告主要包括：资产负债表 、损益表 、现金流量表 、利润分配表、财产状况说明书。 第二章第二章 公司法公司法第六节第六节 公司财务、会计公司财务、会计三、公积金 公积金是指根据法律和章程规定提留

37、备用，不做股利分配的部分所得和收益。（一）公积金的种类 1、根据公积金的不同来源，可将公积金分为盈余公积金和资本公积金 2、根据公积金的提留是否为法律上的强制性规定，可以将其分为法定公积金和任意公积金。 第二章第二章 公司法公司法第六节第六节 公司财务、会计公司财务、会计三、公积金（二）法定公积金的提取 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，再依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从

38、税后利润中提取任意公积金。 第二章第二章 公司法公司法第六节第六节 公司财务、会计公司财务、会计三、公积金（三）资本公积金的构成 股份有限公司以超过票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。（四）公积金的用途 公司公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本。但是，公司资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第二章第二章 公司法公司法第六节第六节 公司财务、会计公司财务、会计四、公司的利润分配（一）利润分配的法定顺序是： 1、弥补以前年度的亏损

39、，但不得超过税法规定的弥补期限。 2、缴纳所得税。 3、弥补亏损。即在公司已有法定公积金不足以弥补上一年度亏损时，先用当年的利润弥补亏损。 4、提取法定公积金。，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 5、提取任意公积金。即经股东会或者股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。 6、向股东分配利润。即将所与利润分配给股东。第二章第二章 公司法公司法第六节第六节 公司财务、会计公司财务、会计四、公司的利润分配（二）股利的分配： 股利是按股份支付给持股人的公司盈余。按照股东的出资比例或持股比例进行分配。 第二章第二章 公司法公司

40、法第七节第七节 公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算一、公司的合并（一）公司合并的形式 公司的合并是指两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式： 1、吸收合并，指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。 2、新设合并，是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。 3、公司合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。第二章第二章 公司法公司法第七节第七节 公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算一、公司的合并（二）公司合并的程

41、序 1、签订合并协议 2、编制资产负债表及其财产清单。 3、作出合并决议。 4、依法进行登记。（三）公司合并各方的债权、债务 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二章第二章 公司法公司法第七节第七节 公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算二、公司的分立 公司的分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司的分立应当由股东会作出决议；股份有限公司分立必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（一）公司分立的形式： 1、派生分立是指公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续； 2、新设分立是指公司以全部财产分别归入两个以上的新设公司

42、，原公司解散。（二）分立的程序 公司分立的程序和合并的程序基本一样，要签订分立协议，清理财产，清理债务，作出分立决议，通知债权人，办理工商登记和税务登记。（三）公司分立前的债务。按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。第二章第二章 公司法公司法第七节第七节 公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算三、公司的注册资本增加或减少（一）注册资本增加 注册资本增加，必须由股东会或者股东大会作出决议。 1、有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立股份有限公司缴纳出资的有关规定执行。 2、股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照公司法设立有限责任公司

43、缴纳股款的有关规定执行。 3、办理变更登记。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。（二）注册资本减少 注册资本减少，应当由董事会（执行董事）制定减资方案，提交股东大会（股东会）决议，减资后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。第二章第二章 公司法公司法第七节第七节 公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算五、公司的解散 公司解散，是指为消灭公司法律主体资格而终止公司的经营活动并对公司财产进行清算的一系列法律行为。公司解散应当依据法定程序进行，公司解散程序完成即意味着公司法人实体的终止。 解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。

44、公司清算完毕，由注册登记机关注销登记后，公司法律人格消失。第二章第二章 公司法公司法第七节第七节 公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算六、公司的清算 公司清算是指公司解散或者宣告破产后，依照一定的程序了结公司法律关系，清理债权债务，分配剩余财产，从而是公司归于消灭的程序。（一）成立清算组。 根据最高人民法院关于公司法的若干规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，依法自行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。（二）清算组的组成 1、公司股东、董事、监事、高级管理人员 2、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产

45、清算事务所等社会中介机构 3、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关知识并取得执业资格的人员。第二章第二章 公司法公司法第七节第七节 公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算六、公司的清算（三）清算组的职权、义务和责任 1、根据公司法的规定，清算组在清算期间行使下列职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 （2）通知公告债权人 （3）处理与清算有关的公司未了结的业务 （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 （5）清理债权、债务 （6）处理公司清偿债务后的剩余财产 （7）代表公司参与民事诉讼活动依法设立的律师事务所、会计师事务所

46、、清算事务所等社会中介机构中具备相关知识并取得执业资格的人员。第二章第二章 公司法公司法第七节第七节 公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算六、公司的清算（三）清算组的职权、义务和责任 2、清算组的义务。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 3、清算组的责任。第二章第二章 公司法公司法第七节第七节 公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算七、清算程序（一）通知和公告 公司清算时，清算组应当自成立之日起10日内，将公司解散清算事宜书面通知全体债权人，并于60日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登

47、记地省级有影响的报纸上进行公告。（二）债权申报 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二章第二章 公司法公司法第七节第七节 公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算七、清算程序（三）制定清算方案 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。（四

48、）公司财产的清偿顺序 公司财产能够清偿公司债务的，应优先拨付清算费用。在拨付费用后，按下列顺序清偿：职工工资和劳动保险费用；交纳所欠税款；清偿公司债务。第二章第二章 公司法公司法第七节第七节 公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算七、清算程序（五）公告公司终止 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第二章第二章 公司法公司法第一节第一节 个人独资企业法个人独资企业法一、个人独资企业的概念和特征（一）、个人独资企业的概念 个人独资企业是指依照中华人民共和国个人独资企业法在中国境内设立，由一个自

49、然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 第三章第三章 个人独资企业法个人独资企业法第一节第一节 个人独资企业法个人独资企业法一、个人独资企业的概念和特征（二）、个人独资企业的特征 1、个人独资企业是由一个自然人投资设立的企业 2、投资人对企业的债务承担无限责任 3、企业内部机构设置简单，经营管理方式灵活 4、是非法人企业 第三章第三章 个人独资企业法个人独资企业法第一节第一节 个人独资企业法个人独资企业法二、个人独资企业的设立（一）、个人独资企业设立的条件 1、投资人为一个中国自然人 2、有合法的企业名称 3、有投资人申报的出资 4、固定的生产经营

50、场所 5、有必要的从业人员 第三章第三章 个人独资企业法个人独资企业法第一节第一节 个人独资企业法个人独资企业法二、个人独资企业的设立（二）、个人独资企业的设立程序 1、提出申请 2、登记机关审查 3、分支机构登记 第三章第三章 个人独资企业法个人独资企业法第一节第一节 个人独资企业法个人独资企业法三、个人独资企业的投资人 个人独资企业的投资人为具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人不得作为投资人申请设立个人独资企业。一般来说，可以申请设立个人独资企业的主要有以下几种人：农村村民；城镇待业人员；个体工商户；辞职、退休人员；国家法律、法规和政策允许的离休、退休人员和其他人员