东营掩膜版项目可行性研究报告【模板参考】.docx

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1、泓域咨询/东营掩膜版项目可行性研究报告东营掩膜版项目可行性研究报告xxx有限责任公司目录第一章 行业、市场分析7一、 行业未来发展趋势7二、 掩膜版产业链概况10三、 面临的挑战11第二章 项目绪论13一、 项目概述13二、 项目提出的理由14三、 项目总投资及资金构成15四、 资金筹措方案15五、 项目预期经济效益规划目标16六、 项目建设进度规划16七、 环境影响16八、 报告编制依据和原则16九、 研究范围18十、 研究结论18十一、 主要经济指标一览表19主要经济指标一览表19第三章 产品规划与建设内容21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览

2、表21第四章 建筑工程技术方案23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第五章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事40第六章 运营管理模式41一、 公司经营宗旨41二、 公司的目标、主要职责41三、 各部门职责及权限42四、 财务会计制度45第七章 发展规划52一、 公司发展规划52二、 保障措施53第八章 人力资源配置分析56一、 人力资源配置56劳动定员一览表56二、 员工技能培训56第九章 项目节能方案59一、 项目节能概述59二、 能源消费种类和数量分析60能耗分析一览表60三、

3、项目节能措施61四、 节能综合评价63第十章 技术方案分析64一、 企业技术研发分析64二、 项目技术工艺分析66三、 质量管理67四、 设备选型方案68主要设备购置一览表69第十一章 项目投资计划70一、 投资估算的依据和说明70二、 建设投资估算71建设投资估算表75三、 建设期利息75建设期利息估算表75固定资产投资估算表77四、 流动资金77流动资金估算表78五、 项目总投资79总投资及构成一览表79六、 资金筹措与投资计划80项目投资计划与资金筹措一览表80第十二章 经济效益82一、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表83固定资产折旧费估算

4、表84无形资产和其他资产摊销估算表85利润及利润分配表87二、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89三、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91第十三章 风险评估分析93一、 项目风险分析93二、 项目风险对策95第十四章 项目综合评价97第十五章 附表附件99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表110第一章 行业、市场分析一、 行

5、业未来发展趋势1、掩膜版趋向大尺寸随着人们消费的不断升级，屏幕的大尺寸化已成为平板显示持续的演进方向。这主要是因为平板显示新的画质规格提升都集中在大尺寸和超大尺寸上，尤其是55英寸及以上的产品。这些规格的改善包括8K分辨率、miniLED背光、量子点背光（QLED）、高色域、超窄边框、四面超窄边框、超纤薄、高动态范围（HDR）对比度等。由于这些新功能在32英寸、43英寸、50英寸这样的小尺寸上都无法实现，所以55英寸及以上的显示产品的需求持续升温。面板的世代数是按照产线所应用的玻璃基板的尺寸划分，总体来说，面板代数越高，面板的玻璃基板尺寸越大，切割的屏幕数目越多，利用率和效益就越高。大尺寸屏幕

6、的需求增加引领全球平板显示产业向8+代线和10+代线迈进，8.5代线可高效切割32寸、48寸、55寸电视，8.6代线可高效切割50寸、58寸电视，10.5代线可高效切割65寸、75寸电视。除此之外，还可以采用套切等技术，生产出尺寸差异化的产品，后续可根据市场需求灵活调整以降低风险。8.5代线切割65寸电视的效率为64%，但是可以采用66寸+32寸电视套切，实现94%的切割效率；8.6代线切割90寸电视的效率为74%，但是可以采用90寸+23.3寸电视套切，实现91%的切割效率；10.5代线切割65寸、75寸电视都可以达到90%以上的切割效率。近几年面板厂商积极投资与扩产大尺寸世代线，面板尺寸的

7、增大带动其上游材料掩膜版朝着大尺寸化的方向发展，也会带动大尺寸掩膜版的需求增长。2、掩膜版趋向高精度平板显示技术持续更新与发展，加之5G传输技术同步推进，超高清视频产业发展前景广阔。超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）指出，“到2022年，我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元、4K产业生态体系基本完善，8K关键技术产品和产业化取得突破。8K电视终端销量占电视总销量的比例超过5%，同时超高清视频用户数达到2亿”。高分辨率终端显示产品的不断渗透与发展也必然会带动掩膜版朝着高精细化的方向发展。掩膜版作为平板显示制造过程的关键材料，对面板产品的精度起决定性的作用，这也意味着对掩膜版的精

8、度提出了更高的技术要求。近年来随着平板显示解析度不断提高，TFT半导体主动层材料已逐步采用LTPS/Oxide技术，并朝着LTPO（低温多晶氧化物）等新技术演变。对于掩膜版的配套技术要求，主要体现在曝光分辨率（最小线宽线缝）、最小孔或方块、CD均匀性以及套合精度的不断提升。在半导体方面，由于我国产业链布局较晚，起步于封测环节，近年才进入高速发展期，封测仍是国内半导体行业的主要细领域，半导体产品制程节点由130nm、100nm、90nm、65nm等逐步发展到45nm、28nm、14nm、7nm等，目前境内芯片主流先进制造工艺为28nm，境外主流为14nm，最先进半导体制程节点已经进入到3/5nm

9、节点领域。半导体掩膜版技术更新主要体现在图形尺寸、精度及制造技术等方面。以掩膜版最小图形尺寸为例，180nm制程节点半导体产品所对应的掩膜版最小图形尺寸约为750nm，65nm制程节点产品对应约260nm，28nm制程节点产品对应约120nm。可以看出，半导体掩膜版图形尺寸及精度随着半导体技术节点的演化而逐步提升，目前主流制程在100400nm工艺区间。掩膜版精度的提升，主要表现为对基板材料和生产工艺的进一步升级。在基板材料上，石英基板与苏打基板相比，具有高透过率、高平坦度、低膨胀系数等优点，通常应用于对产品图形精度要求较高的行业，因此基板材料逐渐由苏打基板转为石英基板。生产工艺方面，随着集成

10、电路技术节点的推动，对于掩膜版CD精度、TP精度、套合精度控制、缺陷管控等环节提出了更高的要求。3、半色调掩膜版（HTM）兴起并快速发展TFT掩膜版主要用于TFT黄光制程，包含TFT-Array工序和CF工序，分别利用掩膜版的曝光隐蔽作用完成TFT-Array和CF的图形制作。按照掩膜版膜层透光效果划分，可将TFT掩膜版分为二元型掩膜版（Binary-Mask）和多色调或多灰阶掩膜版（Multi-ToneMask，MTM）。MTM包含灰阶掩膜版（Gray-ToneMask，GTM）和半色调掩膜版（Half-ToneMask，HTM）两种产品。与二元掩膜版相比，多灰阶掩膜版中两种产品的作用都是实

11、现曝光过程中的部分透光功能，但由于半色调掩膜版具有图形设计方便、透过率可控等优点，目前已成为各大面板厂商主要选择的产品。以TFT-Array制造为例，使用半色调掩膜版可以将Array光刻工艺中的5道光刻工序简化成4道光刻工序，减少掩膜版的使用数量，降低TFT-LCD制造成本，提高生产效率。随着新型显示技术不断呈现大尺寸、无边框、高精细、柔性化的发展态势，半色调掩膜版在各大面板厂商中的生产工艺中兴起并快速发展，国内华星光电、京东方、中电熊猫等面板巨头已经在G5/G6/G8.5/G11等生产线上导入半色调掩膜版及相关工艺技术。二、 掩膜版产业链概况掩膜版的主要原材料包括掩膜基板、光学膜、化学试剂以

12、及包装盒等辅助材料，掩膜版主要应用于平板显示、半导体、触控和电路板的制造过程，是必不可少的关键材料之一。平板显示、半导体等中游电子元器件厂商的终端应用主要包括消费电子（电视、手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备）、家用电器、车载电子、网络通信、LED照明、物联网、医疗电子以及工控等领域。三、 面临的挑战1、资金不足，融资能力较弱目前，国外掩膜版企业在资本实力、技术水平方面都具有一定的竞争优势。国内企业目前主要依赖自有资金发展，融资渠道较为单一，资金实力不足。2、上游原材料及设备主要依赖进口，具有一定的垄断性掩膜版行业上游设备、原材料主要依赖国外进口，其中，主要生产设备光刻机由于国外企业具有国

13、际专利，处于垄断地位。目前国内厂商生产所用的原材料如大尺寸掩膜基板主要从国外进口，包括日本INABATASANGYO（H.K.）LIMITED代理的ULCOAT基板、S&STECHCORPORATION自产的基板和SATO-SHOJI代理的尼康基板等。3、国内行业基础较为薄弱我国的掩膜版行业起步较晚，发展历史较短，企业规模较小，技术积累和资金投入不足，与国外同行相比差距较大。另外，国内相关的产业配套不足，从而影响了整个行业的竞争力以及国际市场的开拓。第二章 项目绪论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：东营掩膜版项目2、承办单位名称：xxx有限责任公司3、项目性质：新建4、项目建设地点

14、：xxx（以选址意见书为准）5、项目联系人：吕xx（二）主办单位基本情况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和

15、管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约84.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期

16、项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xx平方米掩膜版/年。二、 项目提出的理由TFT掩膜版主要用于TFT黄光制程，包含TFT-Array工序和CF工序，分别利用掩膜版的曝光隐蔽作用完成TFT-Array和CF的图形制作。按照掩膜版膜层透光效果划分，可将TFT掩膜版分为二元型掩膜版（Binary-Mask）和多色调或多灰阶掩膜版（Multi-ToneMask，MTM）。MTM包含灰阶掩膜版（Gray-ToneMask，GTM）和半色调掩膜版（Half-ToneMask，HTM）两种产品。与二元掩膜版相比，多灰阶掩膜版中两种产品的作用都是实现曝光过程中的部分透光

17、功能，但由于半色调掩膜版具有图形设计方便、透过率可控等优点，目前已成为各大面板厂商主要选择的产品。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资31594.96万元，其中：建设投资25795.98万元，占项目总投资的81.65%；建设期利息705.12万元，占项目总投资的2.23%；流动资金5093.86万元，占项目总投资的16.12%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资31594.96万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）17204.64万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程

18、项目申请银行借款总额14390.32万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：54900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：43811.85万元。3、项目达产年净利润（NP）：8113.97万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.69%。5、全部投资回收期（Pt）：6.01年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：19338.91万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、 环境影响该项目投入运营后产生废气、废水、噪声和固体废物等污染物，对周围环境空气的影响较小。各类污染

19、物均得到了有效的处理和处置。该项目的生产工艺、产品、污染物产生、治理及排放情况符合国家关于清洁生产的要求，所采取的污染防治措施从经济及技术上可行。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。（二）编制原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设

20、计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。九、 研究范围1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保

21、护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。十、 研究结论该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积56000.00约84.00亩1.1总建筑面积88400.351.2基底面积35840.001.3投资强度万元/亩288.792总投资万元31594.962.1建设投资万元25795.982.1.1工程费用万元21319.302.1.2其他费用万元3747.892.1.

22、3预备费万元728.792.2建设期利息万元705.122.3流动资金万元5093.863资金筹措万元31594.963.1自筹资金万元17204.643.2银行贷款万元14390.324营业收入万元54900.00正常运营年份5总成本费用万元43811.856利润总额万元10818.637净利润万元8113.978所得税万元2704.669增值税万元2246.0310税金及附加万元269.5211纳税总额万元5220.2112工业增加值万元17922.1713盈亏平衡点万元19338.91产值14回收期年6.0115内部收益率19.69%所得税后16财务净现值万元13135.86所得税后第三

23、章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积56000.00（折合约84.00亩），预计场区规划总建筑面积88400.35。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx平方米掩膜版，预计年营业收入54900.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确

24、定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1掩膜版平方米xxx2掩膜版平方米xxx3掩膜版平方米xxx4.平方米5.平方米6.平方米合计xx54900.00目前国内大尺寸TFT-LCD掩膜版、高精度AMOLED掩膜版及先进制程的半导体掩膜版主要依赖于进口，下游企业对供应链自主可控的需求日益迫切。随着国内掩膜版行业的快速发展以及凭借国内掩膜版厂商在交期、服务等方面的优势，未来国产掩膜版逐步实现进口替代的可能性较大，掩膜版的国产化进程可期。第四章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计

25、按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特

26、色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积88400.35，其中：生产工程56480.26，仓储工程12149.76，行政办公及生活服务设施13319.13，公共工程6451.20。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程18278.4056480.267070.711.11#生产车间5483.5216944.082121.211.22#生产车间4569.601

27、4120.071767.681.33#生产车间4386.8213555.261696.971.44#生产车间3838.4611860.851484.852仓储工程10752.0012149.761348.082.11#仓库3225.603644.93404.422.22#仓库2688.003037.44337.022.33#仓库2580.482915.94323.542.44#仓库2257.922551.45283.103办公生活配套2386.9413319.131952.293.1行政办公楼1551.518657.431268.993.2宿舍及食堂835.434661.70683.304公共

28、工程4300.806451.20581.36辅助用房等5绿化工程7263.20145.05绿化率12.97%6其他工程12896.8052.727合计56000.0088400.3511150.21第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式

29、的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大

30、事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

31、法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

32、弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、

33、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定

34、。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、

35、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际

36、控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公

37、司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附

38、属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部

39、门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资

40、产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、

41、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、

42、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司

43、利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、

44、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞

45、职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在