2022关于合资经营合同模板锦集6篇.docx

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1、2022关于合资经营合同模板锦集6篇合资经营合同 篇1目录序言第一章合营公司的组成第二章营业范围与服务内容第三章投资总额及资本转让第四章利润分配及亏损负担第五章合营期限，终止合同及财产清算第六章合营各方责任第七章董事会第八章经营管理机构第九章财务会计制度第十章劳动管理第十一章技术和服务的提供第十二章纳税第十三章保险第十四章违约责任第十五章不可抗力第十六章争议的解决第十七章适用法律第十八章合同的变更与解除第十九章合同的生效及其它序言中国技术进口总公司和 国 公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资，联合经营公司

2、。第一章合营公司的组成合营各方为：中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国注册登记，其法定地址在中国 省市街号；法定代表：姓名职务国籍 。国 公司（以下简称乙方）在国地登记注册，其法定地址在国 地；法定代表：姓名职务国籍 。（如合营为多方者，可称丙，丁方）。合营公司的中文名称为：外文名称为：合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定。第二章营业范围与服务内容营业范围：合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：煤矿，冶金，

3、石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等。服务内容：合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计。初步可行性分析可行性研究项目评价选择土建施工部门土建工程的施工监督培训技术人员，管理人员技术转让董事会批准的其它服务项目（注：可根据具体情况订立）合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目。第三章投资总额及资本转让合营公司的注册资本为元（人民币或双方商定的一种外币）其中甲方出资 元。占注册资本乙方出资 元。占注册资本甲乙双方将以下列方式作为出资甲方：现金元，专有

4、技术使用费元。共元。乙方：现金元。机械设备 元。专有技术使用费 元其他元。共 元。合营各方在合营公司获得营业执照后天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按条办理。注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续。合营一方向第三者转让全部或部分出资额。需经公司他方同意。公司他方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件。不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。第四章利润分配和亏损负担合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担

5、亏损或风险。合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限。第五章合营期限，终止合同及财产清算合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止。如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以年为限。合营公司期限届满或提前解散时。董事会应指定一个清算委员会。清算委员会可包括或由全体董事组成。并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划。妥善进行清算。合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务。履行赔偿义务支付清算费用后。所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配。第六章合营各方的义务甲方责任：按照

6、条的规定，按时提供应分摊的资本。协助合营公司在中国注册并取得营业执照。按照合营公司的营业计划。为合营公司提供国内外工程项目。协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人。协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。负责办理合营公司委托的其它事宜。乙方责任按照条的规定提供应分摊的资本。按照条及附件的规定。提供适用及先进的技术。乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证。（详见附件）。按照合同规定。向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员。协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。按照合营公司的营业

7、计划，寻找国外有关工程项目。办理合营公司委托的其它事宜。免责范围：合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。第七章董事会合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由名董事组成。其中甲方名；乙方名；董事长由甲方委派；设副董事长名。由方委派。董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满后，如获继续委派可以连任。任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。第八章经营管理机构合营公司实行董事会

8、领导下的总经理负责制。设总经理一名由方推荐。副总经理名。由甲方推荐名。乙方推荐名。正副总经理任期为年。总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。第九章财务会计制度合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。合营

9、公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）。合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行。总会计师由方推荐。副总会计师由方推荐。总会计师副总会计师均由董事会任命。第十章劳动管理合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜。均按中华人民共和国中外合资经营企业劳动管

10、理规定和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后。即报当地劳动管理部门备案。甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员。高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。第十一章技术和服务的提供合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益。在国际市场上获得较强的竞争能力。技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施。公司还将根据具体情况制订培训计划。使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术。技术和服务的提供方式。具体内容，费用标准等详见附件。合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议

11、。其期限为年。协议期满后。合营公司仍有权使用这些技术。第十二章纳税合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。合营公司的职工按照中华人民共和国个人所得税法交纳各种税金。第十三章保险合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保。由公司经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。第十四章违约责任合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件。造成合营另一方损失时。受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的。另一方仍有权要求赔偿损失。合营一方因违反合同而承担的赔偿责任。应相当于另一方因此而遭到的损失，并

12、支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息。从逾期第一个月起；上述逾期的利息以各自出资的货币支付。第十五章不可抗力合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理。不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。受事件影响的一方在该事件发生的情况下。已经采取了所有能够实施的合理措施。受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，

13、以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。一旦事件影响已克服或处理结束。受事件影响的一方必须立即通知合营他方。第十六章争议的解决合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决。当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序。仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定。第十七章适用法律本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。第十八章合同的变更与解除经合营各方协商同

14、意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。企业发生严重亏损，无力继续经营；另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。发生不可抗力事件。致使合同的全部义务不能履行；合同约定的解除合同的条件已经出现。有下列情况之

15、一的合同即告解除。仲裁机构裁决或法院判决终止合同；双方商定同意解除合同。在合营合同解除时。双方有义务完成合营公司正在进行的项目。第十九章合同生效及其它按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。本合同经双方法定代表签字后，须经批准方能生效。本合同于一九八年月日由甲，乙双方的授权代表在地签字。中国技术进口总公司 国公司代表签字： 代表签字：甲方见证人（签字） 乙方见证人（签字）合资经营合同 篇2第一条 总则中国_公司与_国_公司遵照中华人民共和国中外合资经营企业法及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴

16、办合资经营企业，兹签订本合同。第二条 合资双方甲方：中国_公司，在中国_登记注册法定地址：_法定代表人：姓名_职务：_ 国籍：_乙方：_公司，在_国登记注册法定地址：_法定代表人：姓名_职务：_ 国籍：_第三条 合资公司名称和地址1甲、乙方遵照中华人民共和国中外合资经营企业法和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营_有限公司（以下简称合资公司）。2合资公司中文名称：_合资公司英文名称：_合资公司法定地址：_3合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。4合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。第四条 合资公司宗旨合资

17、公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。第五条 合资公司经营范围合资公司生产、经营_产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_，产品品种发展到_种。第六条 注册资本与投资总额1注册资本为_美元。实际投资为_美元。甲方投资额为_美元，占总额_；乙方投资额为_美元，占总额_。2甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：甲方：现金_美元；机械设备购入价格_美元（附件略）。厂房建造估算价格_美元（厂房

18、设计、进度、质量控制附件略）。乙方：现金_美元；工业产权_美元；转让产品的制造工艺、专利费_美元（附件略）3上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的_个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。4甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。5甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意

19、并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。第七条 双方的义务（一）甲方义务1向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜；2向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输；3协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员；4协助外籍工作人员办理入境签证手续；5办理合资公司委托的其他事宜。（二）乙方义务1为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；2引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；3指

20、派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；4监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品；5办理合资公司委托的其他事宜。第八条 技术转让1甲、乙双方同意由合资公司与_方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。2按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。3乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，

21、应开列清单为该协议的附件并保证实施。4图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。5在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。6乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。7若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。8技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的_，提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。9合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_（大写_ ）年，技术转让协议期满后，

22、合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续_（大写_ ）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。第九条 产品销售1合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_。2产品可由下列渠道向境外销售：由合资公司直接向中国境外销售占_由合资公司与_外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_。3为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”承办售后服务事宜。4合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为_。第十条 董事会1合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。董事会由_名董事组成，甲方委派_名，乙方委派_

23、名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。2董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。经3/4董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录归档保存。3合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期_年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。第十一条 职工管理1甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事

24、会会议讨论决定。2合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。3合资公司职工有权遵照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第十二条 财务、税务、审计1合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。2合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。3合资公司职工遵照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。4合资公司遵照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备

25、基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。5合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。6每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。第十三条 筹备工作1合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_人组成，甲方_，乙方_人，筹建组组长一人，由_方推荐，副组长一人，由_方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。2筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等

26、物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。3筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。4筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。5筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。第十四条 合资期限1合资公司的合资期限为_年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。2合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清

27、算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。第十五条 违约责任1甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的_的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。2由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。3为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。第十六条 合同修改、终止和解除1本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协

28、议并报原审批部门批准，方能生效。2合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。第十七条 保险合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。第十八条 不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履

29、行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十九条 仲裁1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交_仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。2在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第二十条 合同生效1根据本合同所列条款，包括附件（合资企业章程等）均为本合同的不可分割的组成部分。2本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。3甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。

30、若法定地址有所变更应提前30天通知对方。第二十一条 适用法律本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。第二十二条 文本1本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_ 文为准。2本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。甲方授权代表：_中华人民共和国_公司签字：_见证律师：_日期：_乙方授权代表：_国_公司签字：_见证律师：_日期：_合资经营合同 篇3甲方：乙方：第一条总则1.1._股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_省_（以下简称甲方）；_股份有限公司是遵照_国法律成

31、立的，其总公司设在_（以下简称乙方）。1.2.甲方和乙方（以下简称双方）同意根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。第二条合资企业名称和地址2.1.合资公司的中文全名称：_（简称公司）2.2.合资公司的英文全名称：_2.3.总公司和注册的地点设在_第三条公司的宗旨和经营范围3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。3.2.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、

32、及交货时间方面应具有竞争能力。3.3.公司生产的_产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。3.4.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。第四条注册资本与资金4.1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_（大写：_美元），甲方和乙方各出资50%计_（大写：_美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。4.2.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）_年内完成。第一次投资（甲乙方各投资_美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的

33、时间，根据实际的需要，由董事会决定。4.3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。4.4.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。4.5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。第

34、五条董事会及组织机构5.1.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。5.2.董事会决策一切问题需经六分之四（4/6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。5.3.董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天

35、发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。5.4.需经董事会一致通过的事项包括：（1）公司章程的修改；（2）公司注册资本的增加与转让；（3）公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；（4）公司的发展规则和贷款计划；（5）公司的工作计划，生产经营方案；（6）公司年度财务预算、决算与年度会计报表；（7）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；（

36、8）公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；（9）公司经营管理的规章制度；（10）公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；（11）公司的人员培训计划；（12）其他有关双方权益的重大问题。5.5.总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。5.6.总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污

37、，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。第六条双方的责任和义务6.1.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。6.2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：（1）协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；（2）协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；（3）协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；（5）协助公司安排工作人员的办公、

38、住宿、膳食、交通、医疗等事项；（6）协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；（7）协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；（8）协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；（9）甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。6.3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：（1）指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；（2）为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；（3）经和甲方协商后，协助公

39、司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；（4）协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。第七条筹建工作7.1.董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。7.2.新厂房的建

40、筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。7.3.至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。第八条利润分配及税务8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：（1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；（2）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；（3）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；（4）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。8.2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公