2022合资经营合同范文汇编六篇.docx

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1、2022合资经营合同范文汇编六篇合资经营合同 篇1第一章总则中国_公司和_国_公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国_省_市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。第二章合营各方第一条本合同的各方为:中国_公司(以下简称甲方),在中国_地登记注册,其法定地址在中国_市_区_街_号,法定代表,姓名_职务_国籍_。_国_公司(以下简称乙方),在_国_地登记住册,其法定地址在_。法定代表:姓名_职务_国籍_。(注:若有两个以上合营者,依次称丙、订方。)第三章成立合资经营公司第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企

2、业法和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营_有限责任公司(以下简称合营公司)。第三条合营公司的名称为_有限公司。外文名称为_。合营公司的法定地址为_省_市_路_号。第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章生产经营目的、范围和规模第六条甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的

3、竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益(注:在具体合同中要根据具体情况写)。第七条合营公司生产经营范围是:生产和销售_产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。(注:要根据具体情况写。)第八条合营公司的生产规模如下:1.合营公司投产后的生产能力为_。2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到_。产品品种将发展_。(注:要根据具体情况写。)第五章投资总额与注册资本第九条合营公司的投资总额为人民币_元(或双方商定的一种外币)。第十条甲、乙方的出资额共为人民币_元,以此为合营公司的注册资本。其中:甲方_元,占_%,乙方_元,占_%。第十一条甲、乙双方将以下列作为出资:甲方:现金

4、_元机械设备_元厂房_元土地使用权_元工业产权_元其他_元共_元乙方:现金_元机械设备_元工业产权_元其他_元共_元(注:以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成部分。)第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_期缴付,每期缴付的数额如下:(注:根据具体情况写。)第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,第六章合营各方的责任第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:甲方责任:办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜:向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;组织合营公司厂房和其他工程设施的

5、设计、施工;按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房;协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;负责办理合营公司委托的其他事宜。乙方责任:按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;提供需要的设备安装、调试以及试

6、生产技术人员、生产和检验技术人员;培训合营公司的技术人员和工人;如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;负责办理合营公司委托的其他事宜。(注:要根据具体情况写)。第七章技术转让第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与_方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注:要在合同中具体写明)。第十六条乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)1.乙方保证为合营公司提供的(注:要写明产品名称)的设

7、计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术改进,以及改进阶情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用;6.乙方

8、保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。第十七条如乙方末按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的_%。提成文付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。(注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)第八章产品的销售第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占_%,内

9、销部分占_%。(注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)第二十一条产品可由下述渠道向国外销售:由合营公司直接向中国境外销售的占_%。由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%由合营公司委托乙方销售的占_%。第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。第二十四条合营公司的产品使用商标为_。第九章董 事 会第二十五条合营公司注册

10、登记之日,为事合营公司董事会成立之日。第二十六条董事会由_名董事组成,其中甲方委派_名,乙方委派_名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定o(注:在具体合同中要明确规定o)第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会

11、议。经三分之一 以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。第十章经营管理机构第三十条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构 设总经理一人,由_方推荐;副总经理_人,由甲方推荐_人,乙方推荐 _人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期_年。第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常 经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责o第三十二条总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。第十一章设备

12、购买第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购买。第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。第十二章筹备和建设第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由_人组成,其中甲方_人,乙方_人。筹建处主任一人,由_方推荐,副主任一人,由_方推荐。筹建和主任、副主任由董事会任命。第三十六条筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管

13、和整理等工作。第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收阶性能考核等工作。第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列人工程预算。第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。第十三章劳动管理第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。第四十一条甲、

14、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。第十四章税务、财务、审计第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。第四十三条合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十四条合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定o第四十五条合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写o)第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师

15、审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。第四十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。第十五章合营期限第四十八条合营公司的期限为_年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。第十六章合营期满财产处理第四十九条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。第十七

16、章保险第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十八章合同的修改、变更与解除第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。第五十二条由于不可抗力,使致合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合

17、同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十九章违约责任第五十四条甲、乙任何一方末按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之_的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之_的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。第五十五条由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙

18、各方应相互提供履约的银行担保书。第二十章不可抗力第五十七条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。第二十一章适用法律第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十二章

19、争议的解决第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交_国_地_仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行;在中国,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁

20、委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。(注:在订立合同时,上述三种方式仅能选一。)第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。第二十三章文字第六十一条本合同用中文和_文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。第二十四章合同生效及其他第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:工程协议、技术转让协议、销售协议,均为本合同的组成部分。第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批

21、机构)批准,自批准之日起生效。第六十四条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。第六十五条本合同于一九_年_月_日由甲、乙双方的授权代表在中国_签字。中国_公司代表_国_公司代表(签字)(签字)合资经营合同 篇2第一条 总则1.1.abc股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国省（以下简称甲方）；def股份有限公司是遵照国法律成立的，其总公司设在（以下简称乙方）1.2. 甲方和乙方（以下简称双方）同意根据中华人民共和国中外合资

22、经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。第二条 合资企业名称和地址2.1. 合资公司的中文全名称：2.2. 合资公司的英文全名称：（简称公司）总公司和注册的地点设在。第三条 公司的宗旨和经营范围3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。3.2. 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。3.3. 公司生产的产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场

23、及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。3.4. 设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。第四条 注册资本与资金4.1. 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为（大写：美元），甲方和乙方各出资50计（大写：美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。4.2. 上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）年内完成。第一次投资（甲乙方各投资美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。4.3. 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的

24、会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。4.4. 资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。4.5. 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。第五条 董事会及组织机构5.1. 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名

25、成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。5.2. 董事会决策一切问题需经六分之四（4/6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。5.3. 董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中

26、文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。第十四章 违约责任第四十四条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。前款违约方已经按照合同

27、规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。第四十五条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第十五章 不可抗力第四十六条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的

28、程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十六章 适用法律第四十七条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。第十七章 争议的解决第四十八条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方可自行和解或提交xx外商投资企业协会商事调解委员会进行调解。和解或调解成功达成和解协议的，各方可将该和解协议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出和解裁决。一方当事人不愿调解或调解不成的，应采取下列方式之一解决（只能选择一种，在选定的“”内打“”）： 直接提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁 直接提交xx市仲裁委员

29、会仲裁 提交其他仲裁委员会仲裁。该委员会名称为： 向有管辖权的法院起诉第四十九条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。第十八章 文 字第五十条 本合同用中文书写。（注：也可以用中文和合营各方商定的另一种文字书写，两种文字具有同等效力。若只用中文书写，则本章可省略）第十九章 合同生效及其他第五十一条 按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合资公司章程、，为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。第五十二条 本合同及其附件，均需经审批机关批准，自批准之日起生效。第五十三条 本合同于年月日由合营各方的法定代表

30、（或授权代表）在中国xx省xx市签署。（注：如果各方均由法定代表签字，则“或授权代表”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。）甲方：(盖章) 乙方：(盖章)法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：丙方：合资经营合同 篇3目 录前言)定义)公司名称、法定地址)宗旨、经营范围)注册资本和投资)利润分配和亏损分担)权利、债务和责任)董事会)经营管理机构)技术投资和技术转让)生产计划、购买和销售)银行帐户和外汇安排)财务、会计、审计、保险)税务)公司职工的雇用、解雇及工资、福利)筹备期)工会)期限、解散和清算)不可抗力)保密)违约责任)争议的解决和适用法律)合同有效期及修改

31、)通知附件、会计程序前 言(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在。(以下简称乙方)其主要业务所在地设在。双方经过友好协商同意按(中华人民共和国中外合资经营企业法)就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。第一条 定义除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下： 公司是指甲乙双方合资经营的公司。 专有技术()是指方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明

32、书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。 专利()是指方从其关联公司得到的，以方在国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。 工业锅炉是指压力小于公斤平方厘米，容量小于吨小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。 电站锅炉是指容量大小或等于，用于发电的锅炉。 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本

33、合同的日期。 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。 筹备期是指成立日期后，不超过个月这一段时间。 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。 合同是指本合同及其附件。 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。 主管部门是指。第二条 公司名称、法定地址 双方同意按照(中华人民共和国中外合资经营企业法)以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为，英文名称为，法定地址是。 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报

34、请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。 当公司合营期满、终止、解散或方不再是公司资产拥有者时，方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“”或类似字样。方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。第三条 宗旨、经营范围 公司的宗旨是

35、在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经政府机构有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。 公司的经营范围如下：()设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品；()装配、维修、保养和调试上述产品；()进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。 公司的生产、销售和发展规划如下：()初期目标：年前公司达到年生产千瓦电站锅炉和蒸吨时工业锅炉的能力。年前公司达到年生产能力千瓦电站锅炉和蒸吨时的能力。产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以千瓦电站锅炉为主。()发展目

36、标：年以后根据市场需要，公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为发展目标。第四条 注册资本和投资 公司年投资总额为美元，注册资本为美元，甲方缴百分之，为美元，乙方认缴百分之，为美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分期交付。每期的应缴数额如下：从公司成立日期起的个月内，甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以美元现金和价值美元的技术做为其投资。年，甲乙双方各缴美元，甲乙双方各累计认缴股本美元。年，甲乙双方各缴美元并从各方在公司分享的利润中各拿出美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本美元。年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元作为投资；甲乙双方

37、各累计认缴股本美元。年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本美元。对于上述、等项中提到的方现金投资，董事会有权决定接受方用公司所需要的先进机器设备来代替方的现金投资。 甲乙双方出资方式分别为：方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会

38、计事务所承担的上述稽核费用由方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：()公司名称；()公司成立年、月、日；()出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；()出资年、月、日()出资证明书签发年、月、日。 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。 由于特殊情况，方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给方的一家关联公司时，如果符合下列条款，方将给出示书面的认可，该关联公司必须能象方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；该关联公司同方一样从获得同样条件的担保，担保该关联

39、公司履行本合同的义务；这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置；()当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。如果合营他方

40、在个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。()处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。()公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。()第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批

41、准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。 公司注册资本在公司合营期内不得减少。 公司开业日期起的第年至第年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。 双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响条所规定的甲乙双方的股权百分比。第五条 利润分配和亏损分担 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业