联盛化学招股说明书前意向书（IPO）：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

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1、浙江联盛化学股份有限公司 招股意向书 浙江联盛化学股份有限公司 Zhejiang Realsun Chemical Co.,Ltd. （住所：浙江省临海市临海头门港新区东海第三大道9号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （住所：成都市青羊区东城根上街95号）创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人声

2、明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次

3、公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行及发

4、售股数 本次拟公开发行股票数量为 2,700 万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份 每股面值 1.00 元人民币 每股发行价格 【 】元/股 预计发行时间 2022 年 4 月 1 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,800 万股 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日 2022 年 3 月 21 日 重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风险作扼要提示。投资者应认真阅读本招股意向书正文内容，对本公司做全面了解。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股

5、东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股意向书“第十三节 备查文件”之“三、与投资者保护相关的承诺”的相关内容。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 二、重要风险提示 本公司特别提醒投资者关注下列风险事项。此外，在作出投资决策之前，请认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”全部内容。 （一） 受疫情影响的宏观经济波动的风险 公司主要从事以医药中间体、农药中间体、电子化学品及化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易业务，产品主要应用于医药、农药、电子化学品和化妆品等诸多领域，受宏

6、观经济形势影响较大。 2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发及后续“全球大流行”，全球宏观经济已面临较大的不确定性。尽管现阶段由于抗击疫情需要，各种抗菌类药物的需求大幅增加，直接带动中间体及原料药的需求，客户向公司采购量增加推动了公司 2020 年销售收入及净利润的提升，但若疫情影响无法在短期消除，境外物流障碍及全球经济衰退将会极大冲击境外成品药制造企业生存，影响终端市场需求，从而对公司业绩造成一定影响。 （二） 产品价格下降的风险 公司国内销售价格受市场供给、原材料价格等因素影响，呈现明显波动。 2020 年上半年新冠疫情爆发，新型冠状病毒相关抗菌类药物的原料在市场上需求很大，销售价格

7、较高，发行人的产品主要面向医药中间体，主要产品 ABL 在市场上供不应求，ABL 的销售价格 2020 年呈逐渐上涨趋势，导致毛利率水平上升。当市场环境发生变化，如疫情影响消除，公司下游行业对公司主要产品需求降低，公司未能及时开拓下游客户市场等不利因素出现，则存在产品价格下降，毛利率下降，经营业绩增长放缓或业绩下滑的风险。 （三） 原料采购价格及贸易业务产品采购价格波动风险 公司生产所需的主要原材料包括 BDO、醋酸乙酯、三氟乙酸乙酯、磷酸、甲苯、金属钠等，其价格受石油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动。报告期内，直接材料占生产成本的比例平均在 80%左右，受限于竞争对

8、手的价格调整策略、部分产品对客户的议价能力等因素，原材料价格上涨带来的风险并不能完全、及时向下游传导。如果未来公司主要原材料价格持续大幅上涨或者供需紧张，则将增加公司的采购和生产成本，且公司有可能因不能及时取得足够的原材料而面临产销量降低、经营业绩下滑的风险，对公司的盈利能力可能造成不利影响。 （四） 安全生产风险 公司主要产品生产经营过程中涉及危险化学品及腐蚀性或有毒物质，具有危险性。虽然公司报告期内不存在违反我国安全生产监督管理法律、法规而受重大行政处罚的情形，也未发生重大生产安全事故，但不排除因生产过程管理控制不当、或其他不确定因素发生导致安全事故，给公司财产、员工人身安全和周边环境带来

9、不利影响的风险。 （五） 环保合规风险 公司生产过程中涉及一定的“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，公司的环保治理成本将不断增加。虽然目前公司遵守现行的国家及地方环保法律法规，环保设备保持完好及正常运行，生产过程中排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，但若发生环保设施故障、污染物外泄、产量超出环保设施处理能力等情况可能导致环保事故，将对公司未来的生产经营产生不利影响。（六）客户集中风险 公司的最终客户主要集中在国外，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司向前五大客户的销售金额分别占营业收入的 49.12%、58.09%、47.01%和 5

10、1.11%，尤其是向拜耳集团及劳仑斯科研两家客户销售金额合计分别占各期营业收入的 37.01%、50.28%、38.43%和 34.10%。存在销售客户集中的风险，若主要客户产品市场竞争加大或者相关产品的替代竞品出现，导致需求下降，将直接影响公司的经营业绩，对发行人持续经营能力造成较大影响。 （七） 汇率变动风险 随着公司近几年海外业务的拓展，公司出口业务收入逐年增加，超过内销业务收入，公司出口业务以美元结算。报告期各期出口产品销售收入分别为 30,527.67 万元、37,537.22 万元、36,185.12 万元和 23,758.43 万元，分别占营业收入的比重为 66.25%、68.7

11、8%、53.23%和 54.37%。 报告期内，受国家推进人民币汇率形成机制改革、扩大人民币兑主要货币波幅范围政策及全球经济形势的影响，人民币兑美元汇率总体呈下降趋势，但阶段波动性较大，报告期内公司汇兑损益分别为-650.26 万元、-354.78 万元、905.76 万元和 193.27 万元。随着公司出口业务的增长，如果未来人民币对美元、欧元的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。 （八） 国际贸易政策风险 报告期内，公司出口销售收入分别占营业收入的比重为 66.25%、68.78%、53.23%和 54.37%，发行人境外销售的主要产品为 ABL、E2 等，境外客户主要集中在印度

12、、韩国、日本、德国、瑞士和美国等多个国家和地区。报告期内，除美国对公司部分产品加征关税外，其他国家对进口发行人产品并未在贸易政策上采取加征关税、配额或其他限制性的政策，但若未来主要进口国或地区的贸易政策、政治经济环境等因素发生变化，将对公司的业务开拓和盈利能力增长造成不利影响。 印度目前尚属于疫情严重地区，中印边境摩擦使得两国政治形势不确定因素增加，若该区域新冠病毒肺炎疫情持续加剧、短期内不能得到有效控制，将会对发行人未来业绩构成不利影响；若两国政治关系消极因素持续发酵，不排除印度政府将对源自中国的产品进口提高关税或采取其他限制/替代措施，额外的关税或其他限制/替代措施将会对公司印度市场的销售

13、情况造成不利影响。另外，在医药中间体方面，印度至今没有出台相关的知识产权保护政策，若未来其他企业侵犯公司的知识产权，相关核心技术被泄密并被同行业竞争对手所获知与模仿，则公司知识产权无法得到充分保护，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。 （九） 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为牟建宇、俞快及俞小欧，牟建宇与俞小欧系夫妻关系，俞快系牟建宇与俞小欧之女，牟建宇直接持有公司 12.35%的股份，俞快直接持有公司 11.11%的股份，同时牟建宇与俞快通过联盛集团间接持有公司 70.37%的股权，通过台州高投间接持有联盛化学 1.97%的股权，合计持有公司 95.80%的股权。 公

14、司控股股东、实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权的方式对公司的生产经营决策、人事安排等方面进行实质影响。如公司实际控制人不能合理决策，将会给公司生产经营带来一定不利影响。 三、其他事项 （一） 本次发行前滚存未分配利润的处理 2020 年 9 月 18 日，公司 2020 年第八次临时股东大会通过决议，同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后，如本次向社会公开发行股票顺利完成，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按照持股比例共同享有。 （二） 本次发行后利润分配政策以及上市后三年分红回报规划 公司制定了本次发行后的利润分配政策

15、以及上市后三年分红回报规划，参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配相关政策”之“（一）发行后的股利分配政策和决策程序”的相关内容。 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日的公司主要经营情况 财务报告审计基准日后至本招股意向书签署日，发行人的经营模式、税收政策未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年第三季度、第四季度的财务数据进行了审阅，并出具了天健审20219943 号和天健审202286 号审阅报告。 2021 年度发行人主要财务信息及经营状况如下： 单位：万元 项 目

16、2021 年度 2020 年度 变动比例 营业收入 83,301.38 67,972.70 22.55% 综合毛利率 21.60% 28.70% -24.74% 净利润 9,281.08 10,740.25 -13.59% 归属于母公司所有者的净利润 8,852.07 9,774.25 -9.43% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,340.32 9,255.06 -9.88% 经营活动产生的现金流量净额 18,077.71 10,383.28 74.10% 公司 2021 年度营业收入为 83,301.38 万元，较上年同期涨幅 22.55%，归属于母公司股东的净利润为 8,

17、852.07 万元，较上年同期降幅为 9.43%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 8,340.32 万元，较上年同期降幅为9.88%。主要原因如下： （1）受国际大环境影响，2021 年原材料价格上涨，涨幅较大，发行人所需主要原材料同期上涨幅度加大，虽然企业也相应调整了产品售价，但由于向下游客户价格传导速度慢于原材料价格上涨的速度，导致企业营业成本增加； （2）2021 年，受海运集装箱、船舶供应短缺的影响，境外销售部分订单出现延迟，影响了部分国际业务订单的交付，此外，2021 年美元汇率较 2020 年处于低位等因素共同减缓了营业收入的增长。 2022 年第一季度主要财务信息及经

18、营状况如下： 单位：万元 项 目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 营业收入 20,500-23,500 20,496.23 归属于母公司所有者的净利润 2,050-2,350 2,904.82 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,050-2,350 2,662.56 经发行人初步测算，2022 年第一季度业绩预计情况如下：2022 年第一季度发行人营业收入预计为 20,500-23,500 万元，较上年同期增长 0.02%-14.66%；受 BDO 等主要化工原材料价格上涨的影响，综合毛利率有所下降；归属于母公司所有者的净利润预计为 2,050-2,350 万

19、元，较上年同期减少 19.10%-9.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为 2,050-2,350 万元，较上年同期减少 11.74%-23.01%。 上述 2022 年第一季度的业绩情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、重要风险提示 . 3 三、其他事项 . 6 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日的公司主要经营情况 . 7 目 录 . 9 第一节 释 义 . 13 第二节 概 览 .

20、15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 17 四、发行人主营业务经营情况 . 17 五、发行人的创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况 . 18 六、发行人选择的具体上市标准. 20 七、发行人公司治理特殊安排 . 20 八、募集资金的用途 . 20 第三节 本次发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行有关机构 . 22 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 . 23 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 23 第四节 风险因素 . 24 一、经营风险 . 24 二、技术风险

21、 . 26 三、内控风险 . 27 四、财务风险 . 27 五、募集资金投资项目实施风险. 30 六、发行失败风险 . 30 第五节 发行人基本情况 . 31 一、发行人基本情况 . 31二、发行人设立情况和报告期内股本演变 . 31 三、发行人股权结构 . 41 四、发行人下属公司情况 . 41 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 44 六、发行人股本情况 . 58 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况 . 59 八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 74 九、发行人员工情况 . 75 第六节 业务与技术 . 78 一、发行人主营业务

22、情况 . 78 二、发行人所处行业基本情况 . 90 三、发行人销售情况及主要客户. 126 四、采购情况及主要供应商 . 152 五、主要固定资产、无形资产 . 175 六、发行人技术和研发情况 . 191 七、境外生产经营情况 . 201 第七节 公司治理与独立性 . 202 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会的运行及履职情况 . 202 二、关于发行人是否存在特别表决权股份或类似安排的说明 . 207 三、关于发行人是否存在协议控制架构的说明 . 207 四、发行人内部控制制度情况 . 207 五、报告期内违法违规行为的情况 . 211 六、发行人

23、资金被占用及担保情况 . 212 七、独立持续经营能力分析 . 213 八、同业竞争情况 . 215 九、关联方及关联关系 . 217 十、关联交易 . 226第八节 财务会计信息与管理层分析 . 250 一、财务报表及审计意见 . 250 二、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素 . 263 三、财务报表的编报基础和合并财务报表范围及变化情况 . 265 四、重要会计政策和会计估计 . 268 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率 . 293 六、非经常性损益 . 295 七、报告期主要财务指标 . 296 八、经营成果分析 . 298 九、资产质量分析 . 396 十、偿债能力、

24、流动性与持续经营能力分析 . 425 十一、报告期的重大资本性支出与资产业务重组. 447 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 447 十三、盈利预测信息 . 448 十四、财务报告审计截止日后主要经营状况及分析 . 448 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 451 一、本次募集资金运用概况 . 451 二、本次募集资金运用的具体情况 . 452 三、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 . 464 四、未来发展规划及拟采取的具体措施 . 465 第十节 投资者保护 . 469 一、投资者关系的主要安排 . 469 二、股利分配相关政策 . 473 三、发行前滚存

25、利润安排情况 . 475 四、股东投票机制的建立情况 . 475 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 . 476 第十一节 其他重要事项 . 477 一、重大合同 . 477 二、对外担保 . 479 三、重大诉讼或仲裁 . 479 四、控股股东、实际控制人重大违法行为 . 480 第十二节 发行人及各中介机构声明 . 481 一、联盛化学全体董事、监事、高级管理人员声明 . 481 二、联盛化学控股股东、实际控制人声明 . 482 三、保荐人（主承销商）声明 . 483 四、发行人律师声明 . 485 五、会计师事务所声明 . 486 六、资产评估机构声明 . 487 七、验资机

26、构声明 . 488 第十三节 备查文件 . 491 一、备查文件目录 . 491 二、查阅时间、地点 . 491 三、与投资者保护相关的承诺 . 492 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称或词语具有以下涵义： 第一部分：普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、联盛化学 指 浙江联盛化学股份有限公司 联盛有限 指 临海市联盛化学有限公司，系联盛化学前身 联盛集团 指 联盛化学集团有限公司，系联盛化学控股股东 联盛工业 指 浙江联盛化学工业有限公司，系联盛集团曾用名 台州高投 指 台州市高盛投资合伙企业（有限合伙），联盛化学股东 联盛进出口 指 浙江联盛进出口有限公司，联盛化学全资子公司 瑞盛制药 指 乐平市瑞盛制药有限公司，联盛化学控股子公司 北焦化工 指 沧州临港北焦化工有限公司，联盛化学全资子公司