2022年上市公司制度汇编 .pdf

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1、上市公司制度汇编上市公司股份锁定期的有关法律规定汇编 20XX年 1 月 1 日实施的新公司法第142 条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得而知转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所拥有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其它限制性规定。上海证券交易

2、所股票上市规则发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行精品资料 - - - 欢迎下载 - - - - - - - - - - - 欢迎下载 名师归纳 - - - - - - - - - -第 1 页，共 9 页 - - - - - - - - - - 人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购买该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实

3、际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。深圳证券交易所股票上市规则发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：转让双方存在实

4、际控制关系，或均受同一控制人所控制; 因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺; 精品资料 - - - 欢迎下载 - - - - - - - - - - - 欢迎下载 名师归纳 - - - - - - - - - -第 2 页，共 9 页 - - - - - - - - - - 本所认定的其他情形。深圳证券交易所创业板股票上市规则如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发

5、行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50% 。有关锁定期的小结目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下：一、首发中的锁定期公司法第一百四十二条： n发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 n公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 n公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

6、份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的精品资料 - - - 欢迎下载 - - - - - - - - - - - 欢迎下载 名师归纳 - - - - - - - - - -第 3 页，共 9 页 - - - - - - - - - - 本公司股份作出其他限制性的规定。上海证券交易所股票上市规则第五章第一节条款规定： n发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份; n发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：

7、自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。 深圳证券交易所股票上市规则的规定同上海证券交易所股票上市规则投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：一般性规则 1、IPo 前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。 2、 IPo 前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月特殊性规则 3、IPo 前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月 4、 IPo 前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股精品资料 - - - 欢迎下载 - - - - - - - - - - - 欢迎下载 名师

8、归纳 - - - - - - - - - -第 4 页，共 9 页 - - - - - - - - - - 份，要锁定一年 ; 但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。 5、作为控股股东、 实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。 6、构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。 7、同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。 8、对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。此外，公司股东可以自愿作出超过法定要

9、求的承诺。股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。二、公开增发和配股中的锁定期对于公开增发和配股，目前没有锁定期的明文规定。在实务中，各个案例也不尽相同。大致说来，有以下几种操作模式：不规定锁定期。如方正科技配股，采用网上定价发行，发行对象均为无限售条件流通股股东。说明书中提到“本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市”。又如G 人福配股，发行对象为有限售条件股精品资料 - - - 欢迎下载 - - - - - - - - - - - 欢迎下载 名师归纳 - - - - - - - - - -第 5 页，共 9 页 - - - - - - - - -

10、 - 东和无限售条件股东，但均无锁定期的安排，发行完成后即可上市流通。根据发行对象的性质，规定锁定期。如益民百货配股，对无限售条件股东网上定价发行，对有限售条件股东网下定价发行。说明书中提到“本次配股完成后，有限售条件的流通股配售的股票仍为有限售条件的流通股东，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。”又如厦门国贸，区分 A 类和 B类投资者， A类有优先认购权，但须锁定一个月， B类不享有优先认购权，无锁定期安排。个人小结：全流通环境下，在配股和公开增发中，没有锁定期的强制性规定，但各家在具体操作的时候，可以结合优先认购权对锁定期作

11、出安排，这样有利于吸引大的机构投资者，增加发行成功的概率。三、定向增发中的锁定期对于定向增发，有关锁定期的规定是：上市公司证券发行管理办法第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让; 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。上市公司非公开发行股票操作准则第六条：发行对精品资料 - - - 欢迎下载 - - - - - - - - - - - 欢迎下载 名师归纳 - - - - - - - - - -第 6 页，共 9 页 - - - - - - - - - - 象属于下列情形之一的，上市公司董事会作出

12、的非公开发行股票决议应当确定具体的发行对象及其认购价格或定价原则，且认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人; 上市公司董事会确定的境内外战略投资者; 通过认购本次发行的股份将取得公司实际控制权的投资者。第七条：发行对象不属于本准则第六条规定的情形的，.且认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。会里 20XX年 7 月 4 日发布的关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项规定： 1、董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至

13、少36 个月不得转让 ; 2、董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、 限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定; 发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12 个月内不得转让。 3、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或定价原则 ; 发行对象认购的股份自发行结束之日起36 个月不精品资料 - - - 欢迎下载 - - - - - - - - - - - 欢迎下载 名师归纳 - - - - - - - - - -第 7 页，共 9

14、 页 - - - - - - - - - - 得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人; 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者 ; 董事会拟引入的境内外战略投资者。个人小结：目前的投行实务中， 定向增发时， 控股股东、实际控制人及关联方认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。但随着新规定的出台，锁定期的安排应符合新规定。四、战略投资者外国投资者对上市公司战略投资管理办法第五条规定：投资者进行战略投资应符合以下要求：.取得的上市公司 A股股份三年内不得转让。注意，这里的战略投资者不仅仅包括首发、公开增发和非

15、公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权转让等其他方式引进的战略投资者。可见，对战略投资者来说，不管以何种方式进来，锁定期都是三年。精品资料 - - - 欢迎下载 - - - - - - - - - - - 欢迎下载 名师归纳 - - - - - - - - - -第 8 页，共 9 页 - - - - - - - - - - 文档编码：KDHSIBDSUFVBSUDHSIDHSIBF-SDSD587FCDCVDCJUH 欢迎下载 精美文档欢迎下载 精品资料 - - - 欢迎下载 - - - - - - - - - - - 欢迎下载 名师归纳 - - - - - - - - - -第 9 页，共 9 页 - - - - - - - - - -