昌红科技：深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：股票简称：昌红科技昌红科技 股票代码：股票代码：300151 公告编号公告编号：2021-026 深圳市昌红科技股份有限公司深圳市昌红科技股份有限公司 Shen Zhen Changhong Technology Co.,Ltd. （深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道（深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道 3 号昌红科技公司号昌红科技公司 1 层至层至 3 层）层） 向不特定对象向不特定对象发行可转换公发行可转换公司司债券债券 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北） 二二二一二一年年四月四月 深圳市昌红科

2、技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司” ）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下

3、简称“中国证监会” ） 、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2021 年 3 月 30 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）的深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书相同。 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 2 第二节 概

4、览 一、可转换公司债券中文简称：昌红转债 二、可转换公司债券代码：123109 三、可转换公司债券发行量：46,000.00 万元（460.00 万张） 四、可转换公司债券上市量：46,000.00 万元（460.00 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021 年 4 月 19 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 10 月 8 日至 2027 年 3 月31 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日

5、（2021 年 4 月 1 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商） ：中天国富证券有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 深圳市昌红科技股份

6、有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 3 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 4 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法 、 证券法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员

7、会“证监许可2021609 号”文同意注册，公司于2021 年 4 月 1 日向不特定对象发行了 460.00 万张可转换公司债券，每张面值100.00 元，发行总额 46,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 46,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 46,000.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 4 月 19 日起在深交所挂牌交易，债券简称“昌红转债” ，债券代码“123109” 。 公司已于 2021 年 3

8、 月 30 日在巨潮资讯网（http:/）刊载了深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 5 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称中文名称 深圳市昌红科技股份有限公司 英文名称英文名称 Shen Zhen Changhong Technology Co.,Ltd. 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300728543964T 住所住所 深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道 3 号昌红科技公司 1 层至 3 层 设设立日期立日期 2001 年 4 月 11 日 注册资本注册资本

9、50,250.00 万元 法定代表人法定代表人 李焕昌 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 股票简称股票简称 昌红科技 股票代码股票代码 300151 联系电话联系电话 0755-8978-5568 传真电话传真电话 0755-8978-5598 邮政编码邮政编码 518118 公司网址公司网址 http:/gb.sz- 电子信箱电子信箱 securitysz- 经营范围经营范围 一般经营项目是：非金属制品模具设计；经营贸易和进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ；模具技术咨询及技术服务；设备与房屋租赁（不含金融租赁业务及其他限制项目） ；熔

10、喷布的研发与销售。许可经营项目是：非金属制品模具加工、制造；塑料制品、模具、五金制造（以上项目不含限制项目） ；消费性电子产品的生产加工；熔喷布的生产。 二、公司上市以来股权结构变化情况 （一）2011 年 5 月，资本公积转增股本 2011 年 5 月 26 日，公司实施 2010 年年度权益分派方案，以首次公开发行后总股本 6,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 3,350 万股。实施完毕后，本次公积金转增后总股本由 6,700 万股增至10,050 万股。 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 6 （二）201

11、4 年 6 月，资本公积转增股本 2014 年 6 月 27 日，公司实施 2013 年年度权益分派方案，同意公司 2013 年度利润分配方案，以公司当时总股本 10,050 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 合计转增10,050万股。 本次公积金转增后总股本由10,050万股增至 20,100 万股。 （三）2015 年 5 月，资本公积转增股本 2015 年 5 月 28 日，公司实施 2014 年年度权益分派方案，以公司当时总股本 20,100 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增30,150 万股。本次公积金转增后总股本由 20,

12、100 万股增至 50,250 万股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2020 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下： 单位：股 股份类型股份类型 股份数量股份数量 比例（比例（%） 一、限售流通股（或非流通股）一、限售流通股（或非流通股） 216,544,695 43.09 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 216,544,695 43.09 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 216,544,695 43.09 4、外资持股 - - 二、无限售流通股二、无限售流通股 285,955,305 56.91 1、人民币普通股 28

13、5,955,305 56.91 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、总股本三、总股本 502,500,000 100.00 截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 7 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例（持股比例（%） 1 李焕昌 211,995,500 42.19 2 徐燕平 19,810,000 3.94 3 华守夫 18,237,500 3.63 4 深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本优盛私募基金 13,064,

14、500 2.60 5 陈菊平 9,590,200 1.91 6 刘焱 8,920,849 1.78 7 深圳市昌红科技股份有限公司回购专用证券账户 5,909,000 1.18 8 广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新 6 号私募证券投资基金 4,370,000 0.87 9 徐进 4,233,150 0.84 10 王淑慧 3,776,800 0.75 合计合计 299,907,499 59.69 四、发行人的主要经营情况 昌红科技自 2001 年成立至 2010 年上市期间，主营业务为精密注塑模具的研发、设计、制造、注塑成型和零部件组装。2010 年上市以来，公司一方面致力于为客户提供从产

15、品设计、模具制造、成型生产到组装的一站式服务，努力将公司打造为精密模具及注塑件行业龙头企业；另一方面，公司依托卓越的工程技术、优良的产品质量，实现与医疗器械领域的有效融合，努力将公司发展成为具有一站式服务能力的医用耗材及试剂产品供应商。 2010 年 3 月，昌红科技出资设立柏明胜。为了维持公司在中长期的高成长性，公司着力发展医用耗材业务，凭借多年的技术和服务积累，顺利进入了医疗器械及耗材企业的供应商名录。 2015 年 6 月，昌红科技以现金方式收购力因精准 79.75%股权。力因精准专注于基因检测产业链，积极开展新项目研发工作，经过多年的发展，已成为包括采血管产品在内的标本采集系统、 人类

16、辅助生殖实验室耗材、 POCT 诊断试剂、专用设备制造的专业医疗器械研发与生产企业。公司对力因精准的收购及有效深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 8 整合加快了公司成为医用耗材及试剂供应商的进程。 报告期内，公司致力于为客户提供模具及产品成型解决方案，主要产品包括 OA 设备、医用耗材的精密模具和注塑品，产品覆盖医疗器械领域、办公自动化（OA）设备生产领域、模具生产领域三大领域。 报告期内，公司主营业务收入分产品的构成情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年年 2018 年年 2017 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占

17、比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 模具业务 9,081.72 11.27% 10,484.27 14.66% 10,446.58 15.06% 9,215.15 15.39% 注塑业务 34,977.10 43.40% 50,075.91 70.00% 49,093.75 70.78% 39,789.11 66.45% 医疗器械业务 35,529.99 44.09% 10,522.15 14.71% 9,122.72 13.15% 8,213.58 13.72% 光电业务 - - - - - - 2,139.64 3.57% 其他 994.76 1.23% 453.96 0.63

18、% 702.44 1.01% 522.90 0.87% 合计合计 80,583.58 100.00% 71,536.29 100.00% 69,365.48 100.00% 59,880.39 100.00% 五、发行人控股股东和实际控制人情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人一直为李焕昌，未发生过变动。截至 2020 年 9 月 30 日，李焕昌持有公司 21,199.55 万股股票，占公司总股本的42.19%，为公司控股股东；李焕昌同时担任公司董事长、总经理职务，系公司实际控制人。 李焕昌的基本情况如下所示： 姓名 李焕昌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 4415231969

19、1205* 是否取得其他国家或地区居留权 无 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 9 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：460.00 万张（46,000.00 万元） 2、发行价格：100.00 元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 4、募集资金总额：人民币 46,000.00 万元 5、发行方式：本次发行的昌红转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 46,000.00 万元的部

20、分由主承销商余额包销。 6、配售比例：原股东优先配售昌红转债 1,370,666 张，占本次发行总量的29.80%； 网上社会公众投资者实际认购 3,172,089 张， 占本次发行总量的 68.96%；中天国富证券有限公司包销 57,245 张，占本次发行总量的 1.24%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（张）持有数量（张） 占总发行量比例占总发行量比例 1 中国农业银行股份有限公司大成创业板两年定期开放混合型证券投资基金 82,863.00 1.80% 2 中天国富证券有限公司 57,245.00 1.24% 3 #广州市玄元投资管理有

21、限公司玄元科新61 号私募证券投资基金 39,016.00 0.85% 4 中国银行股份有限公司华夏稳盛灵活配置混合型证券投资基金 36,906.00 0.80% 5 中国建设银行股份有限公司大成科创主题3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 31,574.00 0.69% 6 中国银行华夏回报证券投资基金 27,418.00 0.60% 7 中国农业银行股份有限公司大成成长进25,172.00 0.55% 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 10 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（张）持有数量（张） 占总发行量比例占总发行量比例 取混合型证券投资基

22、金 8 #刘涛 24,924.00 0.54% 9 中国工商银行股份有限公司华夏乐享健康灵活配置混合型证券投资基金 23,711.00 0.52% 10 全国社保基金六零二组合 21,088.00 0.46% 合计合计 369,917.00 8.04% 8、发行费用总额及项目 本次发行费用（不含税）共计 1,226.23 万元，具体包括： 项目项目 金额（万元）金额（万元） 承销及保荐费用 1,009.43 律师费用 80.00 审计及验资费 84.91 资信评级费用 23.58 其他费用 28.30 合计合计 1,226.23 9、本次发行相关机构 （1）发行人 发行人： 深圳市昌红科技股份

23、有限公司 法定代表人： 李焕昌 住所： 深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道 3 号昌红科技公司 1 层至 3层 联系电话： 0755-8978-5568 传真： 0755-8978-5598 董事会秘书： 刘军 证券事务代表： 陈晓芬 （2）保荐机构（主承销商） 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 11 名称： 中天国富证券有限公司 法定代表人： 余维佳 住所： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北） 联系电话： 0755-28777980 传真： 0755-28777926 保荐代表人： 向君、边标 项目协办人： 贺瑶（已离

24、职） 其他经办人： 刘胜文 （3）发行人律师 名称： 广东信达律师事务所 负责人： 张炯 住所： 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 联系电话： 0755-88265288 传真： 0755-88265537 经办律师： 曹平生、程兴、孙伟博 （4）发行人会计师 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨志国 住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办注册会计师： 祁涛、张万斌 （5）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 住所： 深圳市福田区深南大道

25、 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 12 联系电话： 0755-82872897 传真： 0755-82872090 经办评级人员： 何佳欢、袁媛 （6）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083295 （7）股份登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0

26、755-21899000 （8）本次可转债的收款银行 收款银行： 贵阳银行股份有限公司南明支行 户名： 中天国富证券有限公司 账号： 10510124800000048 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 46,000.00 万元，原股东优先配售昌红转债1,370,666 张，配售金额为 137,066,600 元，占本次发行总量的 29.80%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为 3,172,089 张， 认缴金额为 317,208,900.00元，占本次发行总量的 68.96%；中天国富证券有限公司包销可转换公司债券的数量为 57,245 张，包销金额为 5,724

27、,500.00 元，占本次发行总量的 1.24%。 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 13 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 970 万元（含税）后的余额 45,030.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 4 月 8 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节 发行条款”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的实收情况进行了验证，并出具了信会师报字 2021 第 ZL10041 号验资报告。 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 14 第六节 发行条

28、款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司于 2020 年 8 月 4 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并经于 2020 年 8 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行于 2021 年 1 月 14 日经深交所审核同意，发行人于 2021 年 3 月 10日领取了中国证监会于 2021 年 3 月 1 日出具的关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复（证监许可2021609 号） 。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：46,000.00 万元 4、发行数量：460.00 万张 5、发行价格：100 元/张 6

29、、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为 46,000 万元，募集资金净额为 44,773.77 万元。 7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含本数） ，在扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟以募集资金投入拟以募集资金投入 1 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 35,400.00 32,500.00 2 补充流动资金 13,500.00 13,500.00 合计合计 48,900.00 46,000.00 本次向不特定对象发行可转债

30、的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。 8、募集资金专项存储账户 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 15 序号序号 开户主体开户主体 开户银行开户银行 账号账号 1 深圳市昌红科技股份有限公司 中国银行深圳坪山支行营业部 767974721162 2 深圳市昌红科技股份有限公司 浦发银行坪山支行 79260078801600001530 3 深圳市柏明胜医疗器械有限公司 中国银行深圳坪山支行营业部 767974754303 二、本次可转换公司债券

31、发行条款 （一）（一）发行证券的种类发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股普通股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）（二）发行规模发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券总额为 46,000 万元，共计 460.00 万张。 （三）（三）票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）债券期限（四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 4 月1 日

32、至 2027 年 3 月 31 日。 （五）（五）债券利率债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （六）（六）还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 16 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B i I：指

33、年利息额； B： 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 （以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3） 付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息

34、债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）（七）转股期限转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年 4 月8 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转换公司债券到期日（2027 年 3 月 31 日，如遇节假日，向后顺延）止。 （八）（八）转股价格的确定及其调整转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

35、 17 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 28.26 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而

36、增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ，具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股

37、份和/或股东权益变化情况时， 将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） ；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 18 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体

38、情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）（九）转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应

39、不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需） 。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） ，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 深圳

40、市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 19 （十）转股股数确定方式（十）转股股数确定方式 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。 转股时不足转换为 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 （十一）（十

41、一）转股转股后的股利分配后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）（十二）赎回条款赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，

42、如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 20 IA：指当期应计利息； B： 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的

43、交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）（十三）回售条款回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式详见 11、赎回条款的相关内容） 。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的

44、转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 21 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

45、说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式详见 11、赎回条款的相关内容） 。 （十四）（十四）发行方式与发行对象发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2021 年 3

46、 月 31 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司” 、 “登记公司” ） 登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 46,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。 （1）发行人原股东优先配售 A、原股东可优先配售的昌红配债数量为其在股权登记日（2021 年 3 月 31日， T-1 日） 收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.9263 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1

47、张为一个申购单位。 发行人现有 A 股股本 502,500,000 股，剔除公司回购专户库存股 5,909,000股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 496,591,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,599,922 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9983%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南 （以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南” ）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 22 B、原股东的优先认购通过深交

48、所交易系统进行，配售代码为“380151” ，配售简称为“昌红配债” 。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“昌红科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 C、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申

49、购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行 网上发行申购代码为“370151” ，申购简称为“昌红发债” 。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元） ，每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万元） ，超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个

50、证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称” 、 “有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 网上申购时，投资者无需缴付申购资金。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售 深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 23 发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 3 月 31 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。 （2）网上发行 中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外） 。 （3）本次发行的主承销商