峰岹科技IPO：峰岹科技首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

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1、峰岹科技（深圳）股份有限公司 招股说明书 峰岹科技（深圳）股份有限公司招股说明书声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存

2、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载

3、、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）股票 发行股数 本次公开发行股票为 2,309.085 万股，占发行后总股本的 25%。本次发行不涉及超额配售选择权。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 82.00 元 拟上市的证券交易所和板块 上交所 发行后总股本 9,236.338 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 4 月 15 日 保荐机构相关子公司参与战略配售的情况 保荐机构海通证券安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，配售数量为本

4、次公开发行数量的 3.17%，即 731,707 股，获配金额 59,999,974.00 元。海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 （一）经营业绩难以持续高速增长的风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月公司营业收入分别为 9,142.87 万元、14,289.29 万元、23,395.09 万元、18,192.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

5、别为 1,148.32 万元、2,931.89 万元、7,054.74 万元、 7,711.03 万元，最近三年发行人营业收入、净利润（扣非归母）年均复合增长率分别 59.96%、147.86%。若下游需求增长放缓，或竞争对手提出更具针对性竞争策略，或公司所处行业的产业政策发生重大不利变化，或公司技术研发难以满足客户需求等，公司经营业绩高速增长将面临难以持续的风险。 （二） 下游 BLDC 电机需求不及预期风险 发行人芯片产品专用于 BLDC 电机驱动控制，产品需求与 BLDC 电机在下游终端领域的横向拓展、BLDC 电机对传统电机的纵向渗透率提升等密切相关。 BLDC 电机驱动控制芯片增速=

6、（1+电机整体增速）（1+BLDC 电机渗透率增速）-1。 报告期内，受益于 BLDC 电机在高速吸尘器、直流变频电扇、无绳电动工具等终端领域的成功应用及渗透率提升，发行人芯片产品得到广泛应用，经营规模快速发展。若未来 BLDC 电机在发行人重点发展的终端领域渗透率增长未达预期，或发行人在其他终端领域，如：汽车电子、工业控制等的横向拓展未达预期，将对发行人持续经营能力造成不利影响。 （三） 电机控制专用芯片技术路线风险 发行人竞争对手大多为境外知名芯片厂商，例如德州仪器（TI）、意法半导体（ST）、英飞凌（Infineon）、赛普拉斯（Cypress）等。竞争对手大多采用通用 MCU 芯片的技

7、术路线，一般采用 ARM 公司授权的 Cortex-M 系列内核；发行人则坚持专用化芯片研发路线，形成完全自主知识产权的芯片内核 ME。发行人与竞争对手共同受益于下游行业旺盛需求所带来的商机。若竞争对手利用其雄厚技术及资金实力、丰富客户渠道、完善供应链等优势，亦加大专用化芯片研发力度，公司可能面临产品竞争力下降、市场份额萎缩等风险。 （四） 供应商集中风险 公司产品的晶圆制造和封装测试等生产环节均由境内外行业领先的晶圆制造和封装测试厂商完成，公司与这些主要供应商保持着长期稳定合作关系。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司向前五名供应商合计采购金额分别

8、为 4,738.73 万元、8,956.46 万元、10,467.53 万元和 6,458.60 万元，占同期采购金额的 87.85%、91.19%、88.19%和 84.69%。 报告期内，公司主要的晶圆制造供应商为格罗方德（GF）和台积电（TSMC），公司主要通过进口方式采购晶圆；主要的封装测试服务供应商为华天科技、长电科技和日月光，各环节供应商集中度较高。 2021 年鉴于公司产品供应缺口较大，公司与部分重要客户经过协商，就 2022 年全年供货达成协议。若上游晶圆厂商，受地缘政治或其他未公开说明的原因等因素影响，不按照市场化的商业规则要求向公司提供晶圆，公司将面临无法及时按约向下游客户

9、交付芯片产品的履约风险。 （五） 研发风险 由于发行人采用专用芯片设计路线，市场上没有与之相匹配的成熟可靠的 IP内核与软件库可以直接授权使用，需要研发团队长时间的自主研发与经验积累。BLDC 电机驱动控制芯片基础研发难度较大,研发周期较长，开发成本较高。芯片设计研发能力建立在不同应用场景电机智能控制需求、对应电机控制算法、电机技术等三者结合的深度理解，需要芯片设计、算法架构、电机技术三方面研发力量深度融合，对复合型研发人才以及三方面技术力量协调融合提出了较高的要求；若发行人无法对研发团队、研发人员、研发力量进行有效整合管理，导致无法顺应市场需求及时推出新的芯片产品，将对公司持续创新研发、产品

10、迭代更新造成不利影响。 （六） 售价或毛利率波动风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 44.55%、47.53%、50.10%和 54.75%，各期小幅稳定增长。随着市场竞争加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术升级创新。若公司未能判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，公司产品销售价格或毛利率存在下滑风险。 当前全球芯片行业上游晶圆制造和封装测试等委外加工的产能趋于紧张，投产周期延长，公司采购价

11、格存在大幅上涨风险，公司在执行“成本+目标毛利率空间”的定价策略下，采购价格的增长将导致销售价格的上升，若销售价格涨幅不及采购价格涨幅，公司销售毛利率存在下滑风险。 二、财务报告审计截止日后经营状况及主要财务信息 （一） 财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。 （二） 财务报告审计截止日后主要财务信息 大华会计师事务所（特殊

12、普通合伙）对公司 2021 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2021 年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注内容进行了审阅，并出具了大华核字2022000460 号审阅报告。 1、 合并资产负债表主要数据 公司 2021 年末资产负债表数据与上年末比较情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动比例 资产总额 52,177.43 32,665.53 59.73% 负债总额 10,032.30 4,030.69 148.90% 归属于母公司所有者权益 42,145.13 28,634.84 47.18% 随着公司经营规模的持续扩

13、大，截至 2021 年末资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益较上年末随之增加；其中 2021 年末负债总额较 2020 年末增幅 148.90%，主要系 2021 年为满足客户产能需求而向客户预收的产能保证金增加所致。 2、 合并利润表主要数据 （1）2021 年 7-12 月与去年同期的对比情况 单位：万元 项目 2021 年 7-12 月 2020 年 7-12 月 变动情况 营业收入 14,846.94 14,764.63 0.56% 归属于母公司所有者的净利润 5,344.09 4,924.59 8.52% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,713.58 4,52

14、5.80 4.15% 2021 年 7-12 月公司营业收入较 2020 年同期基本持平，归属于母公司所有者的净利润较 2020 年同期小幅增长，主要原因系：2021 年下半年，受半导体产业链下游晶圆制造厂商产能紧张的影响，公司电机主控芯片 MCU 产品当期销量增长有所放缓，导致当期收入规模与去年同期基本持平；同时，发行人 2021 年根据上下游供应及需求情况对部分芯片产品销售执行涨价策略以及部分高毛利型号产品销售占比提升，当期主营业务毛利率有所提升，导致 2021 年 7-12 月归属于母公司股东的净利润同比呈现小幅增长趋势。 （2）2021 年与去年同期的对比情况 单位：万元 项目 202

15、1 年 2020 年 变动情况 营业收入 33,039.66 23,395.09 41.22% 归属于母公司股东的净利润 13,526.84 7,835.11 72.64% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,424.62 7,054.74 76.12% 2021 年全年，随着 BLDC 电机驱动控制芯片需求稳步增长并且不断向新应用领域扩展，客户订单数量、单价及金额提升，下游市场需求持续增加，2021 年全年销售数量相对于 2020 年增加较多，因此营业收入、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期大幅增加，公司盈利能力增强。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 2

16、021 年 7-12 月与去年同期的对比情况 项目 2021 年 7-12 月 2020 年 7-12 月 变动情况 经营活动产生的现金流量净额 8,821.91 6,372.45 38.44% 2021 年与去年同期的对比情况 经营活动产生的现金流量净额 13,856.94 8,747.80 58.40% 2021 年 7-12 月，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 32.96%，主要系 2021 年为满足客户产能需求而向客户预收的产能保证金有所增长，当期收到其他与经营活动有关的现金同比增加。2021 全年，公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长，主要系公司全年收入规模快速增长，销

17、售商品收到的现金大幅上升所致。 除上述财务数据外，2021 年公司非经常性损益金额为 1,102.22 万元，主要由计入当期损益的政府补助、交易性金融资产产生的公允价值变动损益及投资收益构成，金额分别为 319.78 万元和 781.63 万元（不含所得税影响）。2021 年 7-12 月公司非经常性损益金额为 630.51 万元，其中计入当期损益的政府补助金额为 169.82 万元，交易性金融资产产生的公允价值变动损益及投资收益金额为 455.45 万元。 4、2022 年 1-3 月业绩预计情况 基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计 2022 年第一季度可实现营业收入为 9,000

18、万元至 11,000 万元，较上年同期增长 9.29%至 33.58%；归属于母公司股东净利润为 4,000 万元至 5,000 万元,较上年同期增长 14.81%至 43.51%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 3,900 万元至 4,900 万元，较上年同期增长 15.73%至 45.40%。2022 年公司与部分晶圆厂商合作进一步加深，产能供应及产品出货量得到保证，收入规模及盈利能力持续提升。 上述 2022 年 1-3 月业绩预计情况系公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声 明 . 1 本次发行概况. 2 重大事项提示. 3

19、 一、特别风险提示 . 3 二、财务报告审计截止日后经营状况及主要财务信息 . 5 目 录 . 9 第一节 释义. 13 一、普通术语 . 13 二、专业术语 . 15 第二节 概览. 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 19 四、发行人主营业务经营情况 . 19 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 24 七、发行人符合定位和科创属性的说明 . 25 八、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 . 26 九、募集资金用途 .

20、26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 28 三、发行人与本次发行中介机构的关系 . 30 四、有关本次发行的重要时间安排 . 30 五、本次战略配售情况 . 30 第四节 风险因素. 34 一、经营业绩难以持续高速增长的风险 . 34 二、下游 BLDC 电机需求不及预期风险 . 34 三、电机控制专用芯片技术路线风险 . 35 四、技术风险 . 35 五、经营风险 . 36 六、财务风险 . 38 七、管理风险 . 39 八、募集资金投资项目相关风险 . 40 九、发行失败风险 . 40 十、新冠肺炎风险 . 41第五节 发行人

21、基本情况 . 42 一、发行人概况 . 42 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 . 42 三、发行人重大资产重组情况 . 49 四、发行人的组织结构 . 49 五、发行人的控股和参股公司情况 . 50 六、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 . 52 七、发行人股本情况 . 60 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况 . 66 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议及其履行情况 . 73 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年的变动情况 . 73 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他

22、对外投资情况 . 75 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 76 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 76 十四、本次发行前发行人的股权激励及相关安排 . 78 十五、发行人员工及其社会保障情况 . 81 第六节 业务与技术. 84 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 84 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况 . 104 三、发行人销售情况和主要客户 . 128 四、发行人主要采购和主要供应商情况 . 132 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 . 134 六、发行人核心技术情况 .

23、138 七、发行人境外经营情况 . 153 第七节 公司治理与独立性 . 154 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 . 154 二、发行人特别表决权股份情况 . 157 三、发行人协议控制架构情况 . 158 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 . 158 五、发行人报告期内违法违规情况 . 158 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 158 七、发行人独立性情况 . 159 八、同业竞争 . 160 九、关联方 . 162 十、关联交易 . 170 十一、报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见 .

24、172 十二、减少和规范关联交易的措施及承诺 . 172 十三、报告期内发行人关联方变化情况 . 173 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 174 一、注册会计师审计意见 . 174 二、报告期经审计的财务报表 . 174 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 . 179 四、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 180 五、对公司未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的重要因素 . 181 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 . 186 七、主要税项 . 192 八、分部信息 . 195 九、非经常性损益 . 195 十、主要财务指标 . 196 十一、经营成果分析 . 198 十二、资产质量分析 .