航天彩虹：非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、1 证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 上市地点：深圳证券交易所 航天彩虹无人机股份有限公司航天彩虹无人机股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 之之 发行情况报告书暨上市公告书发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（保荐机构（联席联席主承销商）主承销商） 联席联席主承销商主承销商 二二二二一一年年十十一一月月 2 声明声明 本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：全体董事签名： 胡梅晓 王献雨 胡锡云 赵立晨 黄国江 邵奕兴 徐建军 常明 马东

2、立 航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年 11 月 12 日9 特别提示特别提示 一、一、发行数量及价格发行数量及价格 （一）发行数量：42,240,259 股 （二）发行价格：21.56 元/股 （三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股 （四）募集资金总额：人民币 910,699,997.40 元 （五）募集资金净额：人民币 903,292,223.59 元 二、二、新增股票上市安排新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 42,240,259 股，将于 2021 年 11 月 17 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、三

3、、发行认购情况及限售期安排发行认购情况及限售期安排 序序号号 发行对象名称发行对象名称 锁定期锁定期 获配获配股数股数（股）（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 航天投资控股有限公司 18 23,191,094 500,000,000.00 2 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 6 13,914,656 299,999,983.36 3 杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙） 6 2,319,109 49,999,990.04 4 上海国鑫投资发展有限公司 6 2,319,109 49,999,990.04 5 台州金控资产管理有限公司 6 496,291 10,700,033.96 合

4、计合计 42,240,259 910,699,997.40 本次发行完成后，航天投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按中华人民共和国公司法等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规10 定执行。 四、四、股权结构情况股权结构情况 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 11 目目 录录 释释 义义. 12 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 14 一、发行人基本信息 . 14

5、 二、本次发行履行的相关程序 . 15 三、本次发行的基本情况 . 17 四、发行对象的基本情况 . 20 五、 本次非公开发行的相关机构 . 25 第二节第二节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 26 一、新增股份上市批准情况 . 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 26 三、新增股份的上市时间 . 26 四、新增股份的限售安排 . 26 第三节第三节 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 . 27 一、本次发行前后相关情况对比 . 27 二、本次非公开发行股票对公司的影响 . 28 第四节第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析发行人财

6、务会计信息及管理层讨论与分析 . 31 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 . 31 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 . 31 三、管理层讨论与分析 . 33 第五节第五节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见对象合规性的结论意见 37 第六节第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见象合规性的结论意见 . 38 第七节第七节 保荐机构上市推荐意见保荐机构上市推荐意见 . 39 第八节第八节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 40 第九节第九节

7、备查文件备查文件 . 4612 释释 义义 除非另有说明， 本发行情况报告书暨上市公告书中下列词语具有如下特定含义： 航天彩虹/发行人/上市公司/公司/本公司 指 航天彩虹无人机股份有限公司 本次非公开发行/本次发行 指 发行人本次向特定对象非公开发行 42,240,259 股面值为1.00 元的人民币普通股的行为 公司章程 指 航天彩虹无人机股份有限公司公司章程 定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2021 年 10 月 21 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 航天彩虹无人机股份有限公司董事会 股东大会 指 航天彩虹无人机股份有限公司股东大会 航天气动院、控股

8、股东 指 中国航天空气动力技术研究院 航天科技集团、实际控制人 指 中国航天科技集团有限公司 金投航天 指 台州市金投航天有限公司 彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司 航天投资 指 航天投资控股有限公司 A 股/普通股/股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的航天彩虹人民币普通股 保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 发行人律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所 本发行情况报告书暨上市公告书 指 航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书 验资机构/致同会计

9、师/审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 交易日 指 深圳证券交易所的交易日 公司法 指 中华人民共和国公司法 13 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 注 1：本发行情况报告书暨上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 注 2：如无特殊说明，

10、本发行情况报告书暨上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。14 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称： 航天彩虹无人机股份有限公司 英文名称： Aerospace CH UAV Co.,Ltd 成立日期： 2001 年 11 月 30 日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 航天彩虹 股票代码： 002389.SZ 上市时间： 2010 年 4 月 13 日 法定代表人： 胡梅晓 董事会秘书： 杜志喜 注册地址： 浙江省台州市台州湾集聚区海豪路 788 号 邮政编码： 318000 注册资本： 94,606.2685

11、万元人民币 统一社会信用代码： 91330000734507783B 联系电话： 0576-88169699，010-88532419 传真： 0576-88169922 网址： 经营范围： 航空、航天器及设备的研发、设计、生产、维修、销售，电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售，航空、航天器及设备技术咨询服务，设备租赁，计算机软件的设计、研发、安装、调试及技术服务， 自有房产及设备租赁， 从事进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 15 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一

12、）本次发行履行的内部决策程序 2020 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、关于公司非公开发行股票方案的议案 、关于公司非公开发行股票预案的议案等议案。 2020 年 12 月 4 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、 关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案等议案。 2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案等议案。

13、 2021 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案 （二次修订稿） 的议案 。 本次董事会审议通过航天投资以人民币 50,000.00万元认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行后，航天投资及其一致行动人对航天彩虹的合计持股比例较发行前十二个月内增加不超过 2%，如航天投资按人民币 50,000 万元认购本次发行的股份将导致航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加超过 2%，则航天投资认购本次发行的股份数为航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二

14、个月内增加 2%的情况下对应的股份数量。 2021 年 7 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2020 年 11 月 27 日，本次非公开发行股票事项通过中华人民共和国国家国防科技工业局的军工事项审查。 16 2020 年 11 月 30 日，公司实际控制人中国航天科技集团有限公司出具原则同意本次非公开发行方案的批复。 2021 年 8 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发

15、行股票的申请。 2021 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20212806 号），核准非公开发行不超过 283,818,805 股新股（含本数）；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况（三）募集资金到账及验资情况 致同会计师对认购资金到账情况进行了审验， 并于 2021 年 11 月 2 日出具了航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告 （致同验字（2021）第 110C000743 号）。截至 2021 年 10 月 28 日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付

16、的认购资金总计人民币910,699,997.40元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行股份有限公司北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。 2021 年 10 月 29 日，中信建投证券向航天彩虹开立的募集资金专户划转了认股款（不含本次非公开发行的保荐及承销费用）。2021 年 11 月 2 日，致同会计师出具了航天彩虹无人机股份有限公司验资报告（致同验字（2021）第110C000745 号）。截至 2021 年 10 月 29 日止，发行人实际发行人民币普通股42,240,259 股，每股发行价格 21.56 元，共计募集货币资金人民

17、币 910,699,997.40元。扣除各项发行费用人民币 7,407,773.81 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 903,292,223.59 元，其中：新增注册资本人民币 42,240,259.00 元，增加资本公积人民币 861,051,964.59 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据发行管理办法以及航天彩虹无人机股份有限公司募集资金管理办法等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况（四）股份登记和托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年11月10日出具的17 股份登记申

18、请受理确认书（业务单号：101000011505），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为42,240,259股，均为限售流通股。 三、三、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行股份上市地点（二）发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （三三）发行方式）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代 销。 （四四

19、）发行过程发行过程 发行人及联席主承销商于2021年10月20日合计向136名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（以下简称“认购邀请书”）及其附件航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票申购报价单（以下简称“申购报价单”）。前述认购对象包括：2021年10月20日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、已表达认购意向的投资者81家。 2021 年 10 月 25 日上午 8:30

20、-11:30， 在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到 13 家投资者回复的申购报价单，其中 1 家提交申购报价单但未按照认购邀请书的要求按时提交申报材料，为无效报价；其余 12 家均按照认购邀请书的要求提交全部文件，为有效的申购报价单。18 所有有效申购具体情况如下： 序序号号 认购对象认购对象 申购价格（元申购价格（元/股）股） 申购金额 （万元）申购金额 （万元） 1 杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙） 23.00 5,000.00 2 上海国鑫投资发展有限公司 21.80 5,000.00 20.51 10,000.00 3 陈传兴 19.18 5,800.0

21、0 18.28 7,800.00 17.88 8,800.00 4 富国基金管理有限公司 19.57 19,500.00 5 华夏基金管理有限公司 19.29 9,500.00 18.50 17,600.00 6 杭州乐信投资管理有限公司-乐信腾飞 3 号私募证券投资基金 17.54 5,000.00 7 国信证券股份有限公司 18.68 5,000.00 8 财通基金管理有限公司 19.61 5,600.00 18.45 14,430.00 17.88 22,220.00 9 中国黄金集团资产管理有限公司 18.30 5,000.00 10 诺德基金管理有限公司 18.87 5,850.00

22、 18.05 8,150.00 17.88 10,850.00 11 台州金控资产管理有限公司 21.56 9,700.00 20.69 9,800.00 18.51 9,900.00 12 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 21.79 30,000.00 20.70 41,070.00 其中 4 家为公募基金无需缴纳保证金；8 家均按认购邀请书要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金 8,000 万元整。 本次发行首轮申购有效报价总金额为 159,940.00 万元， 已达到本次募集资金总额且认购家数少于 35 家。根据认购邀请书规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。 （五五）

23、发行价格）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 10 月 21 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 17.44 元/股。 发行人和联席主承销商按照价格优先、 金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依19 据，确定本次发行价格为21.56元/股，该发行价格相当于本次发行底价17.44元/股的123.62%；相当于2021

24、年10月25日（申购报价日）前20个交易日均价21.42元/股的100.65%。 航天投资不参与本次非公开发行定价的询价过程， 但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。 （六六）发行数量）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 42,240,259 股，各发行对象认购情况如下所示： 序序号号 发行对象名称发行对象名称 认购价格认购价格 获配股数（股）获配股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 航天投资控股有限公司 21.56 23,191,094 500,000,000.00 2 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 21.56 13,914,656 299,99

25、9,983.36 3 杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙） 21.56 2,319,109 49,999,990.04 4 上海国鑫投资发展有限公司 21.56 2,319,109 49,999,990.04 5 台州金控资产管理有限公司 21.56 496,291 10,700,033.96 合计合计 42,240,259 910,699,997.40 （七七）限售期）限售期 本次发行完成后，航天投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行

26、。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （八八）募集资金总额和发行费用）募集资金总额和发行费用 根据致同会计师出具的航天彩虹无人机股份有限公司验资报告 （致同验字（2021）第110C000745号），发行人募集资金总额为人民币910,699,997.40元，扣除发行费用人民币7,407,773.81元 （不含税， 含承销及保荐费人民币6,603,773.58元，律师服务费人民币613,207.53元，会计师服务费人民币150,943.40元，证券登记费人民币39,849.30元）后，实际募集资金净额为人民币903

27、,292,223.59元，其20 中：增加股本为人民币42,240,259.00元，增加资本公积861,051,964.59元。 （九）募集资金用途（九）募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 项目方向项目方向 序序号号 项目名称项目名称 项目投资总项目投资总额额 拟使用募集拟使用募集资金金额资金金额 扣除发行费扣除发行费用后用后 拟投入募集拟投入募集资金净额资金净额 新概念无人机研制 1 CH-4 增强型无人机科研项目 13,816.00 12,330.00 12,330.00 2 无人倾转旋翼机系统研制项目 5,779.00 4,510.0

28、0 4,510.00 3 隐身无人机系统研制项目 46,886.00 37,110.00 37,110.00 低成本机载武器科研及产业化 4 低成本机载武器科研项目 7,419.00 5,790.00 5,790.00 5 彩虹无人机科技有限公司年产 XX枚低成本机载武器产业化项目 8,619.00 4,010.00 4,010.00 补充流动资金 6 补充流动资金 27,320.00 27,320.00 26,579.22 合计合计 109,839.00 91,070.00 90,329.22 四、四、发行对象的基本情况发行对象的基本情况 （一一）发行对象基本情况发行对象基本情况 本次非公开

29、发行的股票数量为 42,240,259 股， 发行对象为航天投资控股有限公司、 国家军民融合产业投资基金有限责任公司、 杭州微同股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、台州金控资产管理有限公司共 5 家，具体情况如下： 1、航天投资控航天投资控股有限公司股有限公司 企业名称： 航天投资控股有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层 法定代表人： 韩树旺 统一社会信用代码： 91110108797554210H 21 成立日期： 2006 年 12 月 29 日 注册资本 1200000 万元人民币 经营范围： 投资与资

30、产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、国家军民融合产业投资基金有限责任公司国家军民融合产业投资基金有限责任公司 企业名称：

31、国家军民融合产业投资基金有限责任公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区) 法定代表人： 龙红山 统一社会信用代码： 91110108MA01GC0U3L 成立日期： 2018 年 12 月 24 日 注册资本 5600000 万元人民币 经营范围： 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目

32、，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限22 制类项目的经营活动。） 3、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称： 杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 注册地址： 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-32 执行事务合伙人： 综改试验（杭州）企业管理有限公司 统一社会信用代码： 91330102MA2KF663X5 成立日期： 2021 年 4 月 6 日 注册资本 50200 万元人民币 经营范围： 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目

33、外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 4、上海国鑫投资发展有限公司上海国鑫投资发展有限公司 企业名称： 上海国鑫投资发展有限公司 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址： 上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢 法定代表人： 陆稹 统一社会信用代码： 91310104703034848B 成立日期： 2000 年 10 月 9 日 注册资本 400000 万元人民币 经营范围： 投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、台州金控资产管理有限公司台州金控资产管理有限公司 企业名称： 台州金控资产管理有限

34、公司 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址： 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-49 法定代表人： 盛夏 统一社会信用代码： 91331000MA2ALMNC9H 23 成立日期： 2017 年 12 月 29 日 注册资本 30000 万元人民币 经营范围： 投资管理、资产管理、投资咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）（二）发行对象与公司的关联关系发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行中参与认购的航天投资为公司关联方， 其认购本次非公开发

35、行股票构成关联交易。除航天投资外，本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （三）（三）发行对象及其关联方与发行人最发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况近一年的重大交易情况及未来交易及未来交易安排安排 本次非公开发行 A 股股票发行对象及其关联方，与发行

36、人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易， 本公司将根据公司法、 证券法、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （四四）发行对象私募基金备案情况）发行对象私募基金备案情况 本次发行的认购对象航天投资控股有限公司、 上海国鑫投资发展有限公司和台州金控资产管理有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不在私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 24 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记

37、手续。 经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，国家军民融合产业投资基金有限责任公司、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）已按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定完成登记和/或备案程序。 综上，经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定， 涉及需要备案的产品均已根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资

38、基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五五）发行对象之投资者适当性相关情况发行对象之投资者适当性相关情况 根据证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料， 联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下： 序序号号 获配投资者名称获配投资者名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级与风险产品风险等级与风险承受能力是否匹配承受能力是否匹配 1 航天投资控股有限公司 II 类专

39、业投资者 是 2 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 I 类专业投资者 是 3 杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙） I 类专业投资者 是 4 上海国鑫投资发展有限公司 II 类专业投资者 是 5 台州金控资产管理有限公司 普通投资者 是 经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。 25 五、五、本次非公开发行的相关机构本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（一）保荐机构（联席联席主承销商）主承销商）：中信建投证券股份有限公司：中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 法定代

40、表人：王常青 保荐代表人：张冠宇、黎江 项目协办人：张尚齐 项目组成员：杜鹃、贺立垚 联系电话：010-65608224 （二二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：沈如军 项目组成员：贾义真、罗翔、孙成昊、耿宇辰 联系电话：010-65051166 （三）三）发行人律师事务所发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：颜羽 经办律师：李丽、柳卓利、富皓 联系电话：010

41、-6641 3377 传真：010-66412855 （四）四）审计机构审计机构及验资机构及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 负责人：李惠琦 签字注册会计师：杨志、张旭杰 联系电话：010-8566 5155 传真：010-85665120 26 第二节第二节 本次本次新增股份上市情况新增股份上市情况 一、一、新增股份上市批准情况新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券

42、简称：航天彩虹 证券代码：002389 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2021 年 11 月 17 日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后， 航天投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让， 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应

43、遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 27 第第三三节节 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后相关情况对比一、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前前十名股东持股情况（一）本次发行前前十名股东持股情况 本次非公开发行前 （截至 2021 年 9 月 30 日） ， 公司前十名股东的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 中国航天空气动力技术研究院 206,480,

44、242 21.83 2 台州市金投航天有限公司 149,400,000 15.79 3 邵奕兴 51,070,598 5.40 4 中国工商银行股份有限公司富国军 工主题混合型证券投资基金 23,171,895 2.45 5 中国建设银行股份有限公司富国低 碳新经济混合型证券投资基金 19,870,714 2.10 6 罗培栋 14,460,466 1.53 7 冯江平 13,196,015 1.39 8 交通银行股份有限公司富国均衡优 选混合型证券投资基金 11,920,882 1.26 9 中国农业银行股份有限公司富国成 长领航混合型证券投资基金 11,472,681 1.21 10 保利

45、科技有限公司 10,613,981 1.12 11 航天投资控股有限公司 10,613,981 1.12 合计合计 522,271,455 55.20 （二）本次发行后公司前十名股东情况（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行完成后，截至 2021 年 11 月 9 日（股份登记日），公司前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 中国航天空气动力技术研究院 206,480,242 20.89% 2 台州市金投航天有限公司 149,400,000 15.12% 3 邵奕兴 51,070,598 5.17% 4 航天投资控股有

46、限公司 33,805,075 3.42% 5 中国工商银行股份有限公司富国军 20,723,726 2.10% 28 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 工主题混合型证券投资基金 6 中国建设银行股份有限公司富国低 碳新经济混合型证券投资基金 19,339,214 1.96% 7 罗培栋 14,460,466 1.46% 8 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 13,914,656 1.41% 9 冯江平 12,470,415 1.26% 10 交通银行股份有限公司富国均衡优 选混合型证券投资基金 11,920,882 1.21% 合计合计 5

47、33,585,274 54.00% 二二、本次非公开发行股票对公司的影响本次非公开发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 42,240,259 股限售流通股，具体股份变动情况如下： 股份类型股份类型 本次发行前本次发行前 变动数变动数 本次本次发行后发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 股份数量 （股）股份数量 （股） 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 有限售条件的流通股份 51,194,885 5.41 42,240,259 93,435,144 9.45 无限售条件的流通股份 894,86

48、7,800 94.59 0 894,867,800 90.55 合计合计 946,062,685 100.00 42,240,259 988,302,944 100.00 （二二）对公司业务、资产和业务结构的影响对公司业务、资产和业务结构的影响 本次非公开发行募集资金将投入“CH-4 增强型无人机科研项目”、“无人倾转旋翼机系统研制项目”、“隐身无人机系统研制项目”、“低成本机载武器科研项目” 、 “彩虹无人机科技有限公司年产 XX 枚低成本机载武器产业化项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。 募投项目投资建设完成后

49、，公司业务和资产规模将相应扩大。 （三三）对公司治理和高管人员变动的影响对公司治理和高管人员变动的影响 本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，29 若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （四四）对财务状况的影响对财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。 （五五）对盈利能力的影响对盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，除补充流动资金外，本次非公开

50、募集资金将投入到“CH-4 增强型无人机科研项目”、“无人倾转旋翼机系统研制项目”、 “隐身无人机系统研制项目”、 “低成本机载武器科研项目”和“彩虹无人机科技有限公司年产 XX 枚低成本机载武器产业化项目”的建设。项目实施后，公司将进一步提升现有低成本机载武器科研及产业化能力，并将积极布局新概念无人机研制的关键技术，有利于提高公司未来的行业竞争能力。 （六六）对现金流量的影响对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设和补充流动资金， 在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效