中国电信：中国电信首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 北京市朝阳区建国门外大街北京市朝阳区建国门外大街 1 号号国贸大厦国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层层 北京市朝阳区安立路北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼号楼 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越号卓越时代广场（二期）北座时代广场（二期）北座 上海市浦东新区银城中路上海市浦东新区银城中路 200 号中银大号中银大厦厦 39 层层 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路路 128 号前海深港基金小镇号前海深港基金小镇 B7 栋栋 401 深圳市福田区福田街道福华一路深圳市福田区福田街道福华一路 111 号号 股票简称

2、：中国电信 股票代码：601728 中国电信股份有限公司中国电信股份有限公司 China Telecom Corporation Limited （北京市西城区金融大街 31 号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 联席保荐机构（主承销商）联席保荐机构（主承销商） 联席主承销商联席主承销商 二二一年八月十九日 中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 1 特别提示 本公司股票将于 2021 年 8 月 20 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 中国电信股

3、份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 2 目 录 特别提示特别提示 . 1 目目 录录 . 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 . 4 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺. 4 二、稳定 A 股股价预案 . 6 三、本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 8 四、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺. 10 五、未履行承诺的约束措施. 13 六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策. 16 七、联席保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见. 20 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 . 21 一、股票发行上市审核情况. 21 二、

4、股票上市相关信息. 21 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 . 24 一、发行人基本情况. 24 二、董事、监事、高级管理人员及持股情况. 26 三、控股股东及实际控制人的基本情况. 27 四、公司的股本情况. 29 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 . 32 一、发行数量. 32 二、发行价格. 32 三、每股面值. 32 四、发行方式与认购情况. 32 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况. 33 六、发行费用. 33 七、募集资金净额. 33 八、发行后每股净资产. 33 中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 3 九、发

5、行后每股收益. 34 十、发行后市盈率. 34 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 . 35 一、主要会计数据及财务指标. 35 二、主要财务数据变动情况分析. 36 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 . 38 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排. 38 二、其他事项. 40 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 . 42 一、上市保荐机构基本情况. 42 二、上市保荐机构的推荐意见. 42 中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 4 第一节 重要声明与提示 中国电信股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中国电信”或“发行人”）及全体董事、监事

6、、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称与中国电信股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书中的简称具有相同含

7、义。 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）（一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东电信集团承诺： 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理电信集团在公司首次公开发行 A 股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。电信集团承诺将严格遵守公司法证券法上市规则等法律法规、政策规定及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，电信集团承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。电信集团所持股票在上述持股期限届满后两年内减持

8、的， 减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 5 收盘价低于发行价的，电信集团持有公司股票的持股期限将自动延长至少 6 个月。 公司股东广东广晟、浙江财务开发、福建投资集团、江苏国信承诺： 自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行 A 股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；将严格遵守公司法证券法上市规则等法律法规、政策规定

9、及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，将严格按照变化后的要求确定锁定期限；若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （二二）本次发行前持股本次发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承诺： 公司控股股东电信集团，以及持有公司 5%以上股份的股东广东广晟承诺： 1、在公司首次公开发行 A 股股票并上市后，将严格遵守其所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺的锁定期届满后，在遵守相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的前提下，其

10、将结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、其业务发展需要等各方面因素确定是否减持公司股份。 2、在公司首次公开发行 A 股股票并上市且其承诺的锁定期届满后，如其确定减持所持公司股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。 3、如计划进行减持操作，应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知公司，由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自公司披露其减持意向之日起 3 个交易日后，其方可具体实施减持操作。 4、减持所持公司股份，将按照法律、行政法规、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定以及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

11、级管理人员减持股份实施细则等相关规则要求实施。如相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则发生变化，以届时有效的规定为准。 5、减持公司首次公开发行 A 股股票并上市后其通过二级市场买入的公司股份，不受上述承诺约束。 若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则及中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 6 监管部门的要求承担相应的责任。 二、稳定 A 股股价预案 （一）（一）启动启动 A 股股价稳定预案的具体条件股股价稳定预案的具体条件 1、自公司本次 A 股股票发行上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，在公司 A 股股票收盘价格出现连续 20 个交易

12、日低于公司最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的， 每股净资产需相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且在符合相关法律法规（包括公司股票上市地上市规则，下同）对于回购、增持等股本变动行为的规定前提下，公司及相关主体将启动以下稳定 A 股股价措施。 （1） 公司控股股东在稳定股价条件满足后的 10 个交易日内应就其是否增持公司 A股股票的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公告。 如有增持计划，控股股东应披露拟增持的数量范围、价

13、格区间、完成时间等信息，且计划增持总金额不低于人民币 5 亿元。 同时， 控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持 A 股股份行为及信息披露应当符合证券法及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及境内外监管机构（包括公司股票上市地上市规则）的规定。 （2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，在稳定股价条件满足后的 20 个交易日内，公司董事会将公告公司稳定 A 股股价方案，稳定 A 股股价方案包括但不限于回购公司 A 股股票的方案或符合相关法律法规规定的其他方案。若公司采取回购公司 A 股股票方案的，A 股股份回购预案将包括但不限于拟回购 A 股股份

14、的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息，且公司单一会计年度用以稳定 A 股股价的回购 A 股股份资金不低于人民币 5 亿元。公司应依据稳定 A 股股价方案所适用的法律法规及公司章程等规定，完成公司的内部审批程序，履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定 A 股股价方案。 （3）如公司董事会未如期公告前述稳定 A 股股价方案，或因各种原因导致前述稳定 A 股股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的，则触发除独立非执行董事和中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 7 不在公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持公司

15、A 股股份的义务。在符合相关法律法规、政策规定的前提下，相关董事、高级管理人员应在触发增持公司 A 股股份义务后的 10 个交易日内 （如期间存在 N 个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖公司 A 股股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持公司 A 股股份义务后的 10+N 个交易日内）增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的 10%。 2、在履行完毕前述三项任一稳定 A 股股价措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定 A 股股价措施后的第 121 个交易日开始， 如

16、果公司 A 股股票收盘价格出现连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。 3、控股股东、公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定 A 股股价措施时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务， 并需符合所适用的法律法规及公司章程等相关规定。 （二）（二）稳定股价预案的终止情形稳定股价预案的终止情形 公司在触发稳定股价条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定 A 股股价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行： 1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、继

17、续执行稳定 A 股股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持公司 A 股股份将触发全面要约收购义务。 （三）（三）相关约束措施相关约束措施 1、如公司控股股东在公司发布其相应的增持 A 股股份公告后因主观原因未能实际履行，则公司可将控股股东增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持 A 股股份义务。 2、如公司董事会未如期公告稳定 A 股股价方案的，或公司董事会、股东大会审议通过的稳定 A 股股价方案要求公司回购 A 股股份但未实际履行的，公司将在股东大会中国电信股份有限公司 首次公开发行股票

18、上市公告书 8 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 3、如公司相关董事、高级管理人员在公司发布其相应的增持 A 股股份公告后因主观原因未能实际履行，则公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的10%，但累计扣减金额达到应履行稳定 A 股股价义务的上一年度从公司领取薪酬总额（税后）的 10%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持 A 股股份义务。 4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、相关董事及高级管理人

19、员在一定时期内无法履行其增持或回购 A股股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定A 股股价。 三、本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）（一）公司的承诺公司的承诺 公司承诺： “针对本次发行上市可能使得即期回报被摊薄的情况， 公司将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，强化风险管理，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。 （一）推动公司战略落地，为客户和股东创造更大价值 公司将紧抓经济社会数字化转型机遇，全面实施云改数转战略，坚持以客户为中心，深化企业改革，强化科技创新，打造高水平开放生态，

20、进一步发挥公司在网络、队伍、品牌等方面的优势，建立健全市场化激励机制，激发广大员工活力和创造力，提高发展效率效益，提升客户体验，全力推进企业高质量发展，为客户和股东创造更大价值。 （二）加强募集资金监管，规范募集资金使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 9 及公司章程的规定制定中国电信股份有限公司募集资金管理办法，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况管理与监督等进行详细的规定。 公司将加强对募集资金的管理， 合

21、理有效使用募集资金， 防范募集资金使用风险。 （三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证券监督管理委员会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，在上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出了制度性安排。同时，公司制订了本次发行上市后三年股东回报规划，尊重并维护股东利益。公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股

22、东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，独立非执行董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。” （二二）公司控股股东公司控股股东的承诺的承诺 公司控股股东电信集团承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自承诺函出具之日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，电信集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、电信集团承诺切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若电信集团违反该等承诺并给公司或

23、者投资者造成损失的， 电信集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （三三）公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： “（一）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 10 他方式损害公司利益。 （二）承诺将对本人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补

24、回报措施的执行情况相挂钩。 （六）在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 四、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）（一）公司的承诺公司的承诺 公司承诺： “一、 公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、 若中国证券监督管理

25、委员会或人民法院等有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回购本次发行的全部 A股新股： （一）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，公司将把本次发行的募集资金， 于中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起 5 个交易日内， 按照发行价并加算银行同期活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； 中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 11 （二）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市

26、交易之后，公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 15 个交易日启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部 A 股新股， 具体的股份回购方案将依据所适用的法律法规及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。 回购价格不低于本次发行的股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。 如公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述股票发行价为除权除息后的价格。 三、公司本次发行上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

27、致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 四、如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会的要求承担相应的责任。公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。” （二）（二）公司控股股东公司控股股东的承诺的承诺 公司控股股东电信集团承诺： 1、如证券监督管理部门或司法机关认定公司为本次发行上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，电信集团将敦促公司在中

28、国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回购有关的程序， 回购公司本次公开发行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息 （期间公司如有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，该价格相应进行除权除息调整）或中国证监会认可的其他价格，回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份。 2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受

29、损失的， 电信集团将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 12 或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 电信集团若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则及监管部门的要求承担相应的责任。 3、电信集团履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员（三）公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “一、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担

30、个别和连带的法律责任。 二、 如中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决， 依法及时足额赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。 三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。” （四）（四）本次发行中介机构承诺本次发行中介机构承诺 本次发行联席保荐机构（主承销商）中金公司承诺：“本公司已对中国电信招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚

31、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 本次发行联席保荐机构（主承销商）中信建投承诺：“本公司已对中国电信招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

32、遗漏。若因本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 13 资者造成实际损失的，本公司愿意承担相应责任，将依法先行赔偿投资者损失。” 本次发行联席主承销商中信证券、中银证券、华泰联合、招商证券承诺：“本公司已对中国电信招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假

33、记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 公司律师海问承诺： “如因本所就本次发行上市中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行上市中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。” 公司会计师德勤承诺：“本所作为中国电信股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了中国电信股份有限公司 2020 年度、2019年度及 2018 年度财务报表的

34、审计报告、2020 年 12 月 31 日财务报表内部控制审核报告及 2020 年度、2019 年度及 2018 年度非经常性损益的专项说明（以下统称报告及说明）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 公司资产评估机构中企华承诺： “若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” 五、未履行承诺的约束措施 （一）（一）公司的承诺公司的承诺 公司承诺： “1、本公司将严格按照在本次发行上市过程中所作

35、出的各项承诺履行相关义务和责任。 中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 14 2、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； （4）将严格遵守本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项中的相关约束措施，本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

36、 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。 4、本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。” （二）公司控股股东（二）公司控股股东的承诺的承诺 公司控股股东电信集团承诺： （1）将严格按照其在公司本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 （2）若未能履行承诺的各

37、项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束： 如未能履行公开承诺事项的，其应当向公司说明原因，并由公司在中国证监会指定媒体上公开披露其未履行公开承诺事项的具体原因，同时，其应向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 因未能履行承诺事项而致使公司遭受损失的， 其将依据证券监管部门或司法机关最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿公司损失； 中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 15 如未能履行承诺事项，而公众投资者因信赖其承诺事项进行交易而遭受损失的，其将依据司法机关生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （3）在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照在

38、该等承诺中承诺的约束措施履行。 （三）（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “一、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （一） 在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （二）可以职务变更但不得主动要求离职； （三）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （四）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （五）

39、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 二、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （一）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （二）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。 本承诺函所称不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。” 中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 16 六、发行前滚存未分配利润的安排

40、及本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存未分配利润的安排（一）发行前滚存未分配利润的安排 根据公司于 2021 年 4 月 9 日召开的特别股东大会、内资股类别股东会议以及 H 股类别股东会议审议通过的中国电信股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市发行前滚存利润分配方案的议案，充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要，本次发行上市完成前，公司将根据相关股东大会决议进行利润分配；在本次发行上市日前本公司的未分配利润将由公司本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司上市后适用的公司章程

41、（草案），公司本次发行后的股利分配政策如下： 1、股利分配政策的基本原则 （1）公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。 （2）在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，并在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。 2、股利分配政策的具体内容 （1）利润分配的形式 公司可以采用现金、 股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。 （2）现金分红的条件和比例 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定并

42、满足公司正常经营的资金需求情况下， 在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （3）利润分配的期间间隔 中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 17 公司原则上每年度进行一次利润分配， 董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配。 （4）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。 3、利润分配方案的决策程序和机制 （1

43、）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （3）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造

44、成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三三）公司上市后未来三年股东回报规划）公司上市后未来三年股东回报规划 根据公司于2021年4月9日召开的特别股东大会审议通过的公司上市后适用的 中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股

45、）股票并上市后三年股东回报规划，公司本次发行后的股东回报规划如下： 中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 18 1、股东回报规划的原则 股东回报规划的制定应符合相关法律法规以及上市后适用的公司章程的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立非执行董事和监事的意见。 2、股东回报规划的具体方案 （1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 （2）

46、公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且当年末累计未分配利润为正数的， 在依法弥补亏损、 提取各项公积金、 准备金后有可分配利润的，公司应当优先采用现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求情况下，在任意连续的三个年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （3）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配。 （4

47、）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

48、到 40%； 中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 19 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （6）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、制

49、定股东回报规划的考虑因素 公司重视对投资者的合理投资回报， 公司的利润分配政策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。具体考虑因素如下： （1）切实维护股东合法权益，落实监管要求 公司将积极履行公司的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。 公司根据中国证监会颁布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红中对上市公司进一步完善利润分配决策程序，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性等方面提出的明确要求，相应制定分红回报规划，落实中国证监会对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求。 （2）公司经营发展实际

50、情况 公司的经营业绩和盈利能力未来可能受到中国及公司业务所在的其他司法辖区的整体经济状况、宏观政策及市场等因素影响而产生波动，公司将综合考虑公司经营业绩及现金流水平、公司未来业务发展状况及资本开支需求、资金需求及相关债务资本比例等因素制定利润分配政策。 （3）股东要求和意愿 公司的利润分配政策将充分考虑股东的要求和意愿， 既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续发展的期望。利润分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等） 将由董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营中国电信股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 20 发展的需要制订并提交股东大会审议通过后实