风华高科：公司章程（2021年9月修订）.PDF

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1、 广东风华高新科技股份有限公司 章 程 （2021 年 9 月 13 日,经公司 2021 年第三次临时股东大会审议修订） 2021 年 9 月 14 日 目目 录录 第一章总则第一章总则 . 1 第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围 . 2 第三章股份第三章股份 . 3 第一节股份发行 . 3 第二节股份的增减和回购. 3 第三节股份转让 . 5 第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会 . 5 第一节股东. 5 第二节股东大会的一般规定 . 8 第三节股东大会的召集 . 10 第四节股东大会的提案与通知 . 11 第五节股东大会的召开 . 13 第六节股东大会的表决和决议 . 16 第

2、七节代理投票权征集 . 21 第五章董事会第五章董事会.23 第一节董事. 23 第二节独立董事 . 26 第三节董事会 . 31 第四节董事会秘书. 36 第六章第六章 党委党委. 38 第第七七章经理及其他高级管理人员章经理及其他高级管理人员 . 39 第第八八章监事会章监事会.41 第一节监事. 41 第二节监事会 . 42 第第九九章财务会计制度、利润分配和审计章财务会计制度、利润分配和审计 . 43 第一节财务会计制度、利润分配. 43 第二节 内部审计. 47 第三节 会计师事务所的聘任 . 477 第第十十章章 通知和公告通知和公告 .48 第一节 通知 . 48 第二节 公告

3、. 49 第十第十一一章章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算.49 第一节 合并、分立、增资或减资 . 49 第二节 解算和清算 . 50 第十第十二二章章 修改本章程修改本章程.52 第十第十三三章章 附则附则 . 522 第 1 页，共 53 页 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 中国共产党章程 （以下简称党章 ）和其他有关规定，制订广东风华高新科

4、技股份有限公司章程 （以下简称“本章程”） 。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改（1994）30 号关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司的批复的批准，以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 4400001001279。 第三条第三条公司于1996 年 11月 8 日经中国证监会以证监发字（1996）308号关于广东风华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 1350 万股，并于同年 11 月 29 日于深圳证券

5、交易所（下称“深交所” ）上市。1998年 1 月 4 日，公司经中国证监会以证监上字（1998）17 号关于广东风华高新科技股份有限公司申请配股的批复批准，向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。2000 年 4 月11 日，公司经中国证监会以证监公司字（2000）28号关于核准广东风华高新科技股份有限公司申请发行股票的批复 批准， 向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。 2014年 11 月 13 日，公司经中国证监会以证监许可（2014）1198 号关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复批准，向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票

6、136,363,636.00股。 2015 年 11 月 2日，公司经中国证监会关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2015】2390 号）批准，向奈电软性科技电子（珠海）有限公司原股东非公开发行人民币普通股股票 67,766,866 股，并向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票20,136,297股募集配套资金。” 第四条第四条 公司中文名称：广东风华高新科技股份有限公司。 第 2 页，共 53 页 公司英文名称： GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY （HOLDING

7、） CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码：526020 第六条第六条 公司的注册资本为人民币 895,233,111 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程 ，股东可以起

8、诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 根据党章和公司法的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第十第十二二条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十三三条条 公司的经营宗旨：规范运作、依法经营，以公司和全体股东的最大利益为行

9、为准则，立足公司持续长远发展，广泛筹集和利用各种资源，开发和研制高质量高附加值的高新科技产品，致力于成为全球一流的电子信息基础产品整合配套供应商及解决方案提供商。 第十第十四四条条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所 第 3 页，共 53 页 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字1999381号文经营） ；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律

10、、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动） 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十五五条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十六六条条 公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 第十第十七七条条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十第十八八条条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“深圳分公司”）集中存管。 第十第十九九条条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为4000万股，其中：向发起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深

11、圳大通实业集团有限公司、中国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计发行 2931.7 万股，占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年、2000年、 2014年和2015年， 公司经中国证监会批准， 共计发行人民币普通股股票286,897,899股。 ” 第第二二十条十条 公司股份总数为895,233,111 股，全部为普通股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股并修改本章程 。 第二十第二十一一条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

12、对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份的增减和回购股份的增减和回购 第二十第二十二二条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 第 4 页，共 53 页 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行优先股的，已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十第二十三三

13、条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十四四条条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十第二十五五条条 公司收购本公司股份，可以通过公开的

14、集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十第二十六六条条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 第

15、 5 页，共 53 页 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十七七条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十八八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十九九条条 发起人持有的本公司股份，自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

16、本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第第三十三十条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

17、起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十第三十一一条条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份 第 6 页，共 53 页 的股东，享有同等的权利，承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十第三十二二条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

18、由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十三三条条 公司股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅本 章程 、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配；

19、 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利； 第三十第三十四四条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第三十第三十五五条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集

20、程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 ，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十六六条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权 第 7 页，共 53 页 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即

21、提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十八八条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程 ； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任

22、损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 服从和执行股东大会依法通过的各项决议， 不得从事任何有损于公司利益的行为； （六）控股股东应当放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务，以避免与公司发生同业竞争； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十第三十九九条条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第第四十四十条条公司的控股股东、 实际

23、控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 第 8 页，共 53 页 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东或实际控制人应与公司应在“机构、 人员、 资产、 业务、 财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。 公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占

24、用即冻结”的机制， 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的，应立即停止支付其应分得的股利，并依法申请司法冻结控股股东持有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的，公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资产。 本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十第四十一一条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的生产经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财

25、务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程 ； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； 第 9 页，共 53 页 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六） 对公司因本章程第二十四条第(一)、 (二)项规定的情形收购本公司股份作出决议；

26、（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十第四十二二条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达成或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”， 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担

27、保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。 第四十第四十三三条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十第四十四四条条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所规定人数的 2/3时； （二） 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本章程所规定的最低人数要求时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （

28、四）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时； （七）监事会提议召开时； 第 10 页，共 53 页 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十第四十五五条条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或公司认为合适的其他地方。具体地点以董事会发布的召开股东大会的通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

29、加股东大会，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 ； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）会议所作出的决议是否合法有效； （五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十第四十七七条条董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第四十第四十八八条条 独立董事有权向董事会提议

30、召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十第四十九九条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

31、的 第 11 页，共 53 页 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第第五五十条十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

32、意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十第五十一一条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决

33、议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十第五十二二条条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十第五十三三条条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十第五十四四条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 12 页，共 53 页 第五十第五十五五条条 公司召开

34、股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十第五十六六条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东

35、。 公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。 第五十第五十七七条条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东

36、对拟审议事项作出合理判断所必需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 第 13 页，共 53 页 变更。 第五十第五十八八条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、

37、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十第五十九九条条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第六六十条十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、

38、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十第六十一一条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十第六十二二条条 自然人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

39、会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十第六十三三条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； 第 14 页，共 53 页 (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十第六十四四条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时，股东代理人是否

40、可以按自己的意思表决。 第六十第六十五五条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十第六十六六条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十第六十七七条条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股

41、东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十第六十八八条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十第六十九九条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股

42、东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第第七七十条十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 第 15 页，共 53 页 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十第七十一一条条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

43、 第七十第七十二二条条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十第七十三三条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十第七十四四条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的

44、比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十第七十五五条条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十第七十六六条条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

45、恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第 16 页，共 53 页 第六节第六节 股东大会的股东大会的表决和决议表决和决议 第七十第七十七七条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3以上通过。 第七十第七十八八条条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三

46、) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十第七十九九条条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在 1 年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

47、股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 第 17 页，共 53 页 第第八十八十条条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

48、时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十第八十一一条条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应于股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十第八十二二条条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应于股东大会

49、审议前主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行审查，并按本章程的有关规定进行表决，股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回避的决定。 股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其

50、他合同或协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 第八十第八十三三条条 股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和上市规则等规范性文件的规定和要求，关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但无投票表决权。 第八十第八十四四条条 股东大会审议有关关联交易事项时，董事会应于召开股东大会通知中明确 第 18 页，共 53 页 告知全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明