泰恩康:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF
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1、 广东泰恩康医药股份有限公司 汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢 Guangdong Taienkang Pharmaceutical Co., Ltd. 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区商城路中国(上海)自由贸易试验区商城路618号号二二二二二二年年三三月月 广东泰恩康医药股份有限公司 上市公告书 1-15-1 特别提示特别提示 广东泰恩康医药股份有限公司(以下简称 “发行人”或“公司”或“本公司”)股票将于 2022年 3月 29日在深圳证券交易所创业板
2、上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。 广东泰恩康医药股份有限公司 上市公告书 1-15-2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对
3、本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 ( 网 址) 、 中 证 网 () 、 中 国 证 券 网() 、 证 券 时 报 网 () 、 证 券 日 报 网()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
4、具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种: (一)涨跌幅限制放宽(一)涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%,跌幅限制比例为 36%,之后涨跌幅限制为 10%,创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。 (二)流通股数量较少(二)流通股数量较少 上市初期,因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月不等,发行人的高级管理人员与核心员工参与的本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股份锁定期为 12 个月
5、,网下限售股锁定期为 6 个月。本次公开发行人民币普通广东泰恩康医药股份有限公司 上市公告书 1-15-3 股 5,910.00 万股,发行后总股本 23,638.75 万股,其中,无限售流通股为50,875,193 股,占发行后总股本的 21.52%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。 (三)(三)发行发行市盈率市盈率高于同行业平均水平高于同行业平均水平 根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017)以及中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012 年修订)(证监会公告201231 号),公司所处行业为“批发业(F51)”。截至 2022 年 3 月 15 日(T-3
6、日),中证指数有限公司发布的“批发业(F51)”最近一个月平均静态市盈率为 18.25倍。 截至 2022年 3 月 15日(T-3日),可比上市公司估值水平如下: 证券代码证券代码 证券简称证券简称 2020 年扣年扣非前非前 EPS(元(元/股)股) 2020 年扣年扣非后非后 EPS(元(元/股)股) T-3 日股日股票收盘价票收盘价(元(元/股)股) 对应的静态对应的静态市盈率(扣市盈率(扣非前)非前) 对应的静态对应的静态市盈率(扣市盈率(扣非后)非后) 01110.HK 金活医药集团 0.0188 0.0063 0.33 17.74 52.99 00867.HK 康哲药业 1.02
7、97 1.0857 8.47 8.23 7.80 01345.HK 中国先锋医药 0.0416 0.0372 1.76 42.27 47.25 837090.NQ 泛谷药业 2.2321 2.0518 25.00 11.20 12.18 300723.SZ 一品红 0.7833 0.5055 28.28 36.10 55.94 300086.SZ 康芝药业 0.0208 0.0461 8.18 394.14 177.35 均值均值 - - - 36.10 55.94 注 1:2020 年扣非前/后 EPS 计算口径:2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日(2022 年
8、 3月 15 日)总股本。 注 2:静态市盈率均值计算剔除了异常值(康芝药业)、新三板挂牌公司(泛谷药业)和港股上市公司(金活医药集团、康哲药业、中国先锋医药)PE 值。 本次发行价格 19.93 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 30.84 倍,高于中证指数有限公司 2022 年 3 月 15日(T-3 日)发布的行业最近一个月平均静态市盈率 18.25 倍,低于可比公司2020 年扣非后平均静态市盈率 55.94 倍,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经
9、营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,广东泰恩康医药股份有限公司 上市公告书 1-15-4 审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。 (四)股票上市首日即可作为融资融券标的(四)股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利
10、息;保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。 (五)(五)即期回报被摊薄的风险即期回报被摊薄的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位,特别是本次发行存在超募资金的情形,公司净资产规模将有较大幅度增加。本次发行完成后,短期内,公司的净资产收益率等指标存在一定程度下降的风险。 三、特别风险提示三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,请仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素
11、”的全部内容,关注相关全部风险因素的描述,并特别注意下列风险因素: (一)研发风险(一)研发风险 为强化公司的研究创新能力,公司保持了较大的研发投入。报告期内,公司研发支出金额分别为 2,402.75 万元、2,586.43 万元、3,671.57 万元和 1,740.97万元,研发支出主要系公司发生的药品研发支出。 根据我国药品注册管理办法等法规的相关规定,新药研发一般需经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、安全性评价、临床试验、新药注册审批等多个阶段;仿制药研发一般需要经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、BE 或其他研究、注册申请等多个阶段。如果公司相关研发项目最终未能通过药品注册审批,
12、则可能导致药品研发失败,进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。 广东泰恩康医药股份有限公司 上市公告书 1-15-5 (二)药品上市的风险(二)药品上市的风险 若公司研发的药物上市后不能满足不断变化的市场需求,或开发的药品未被市场接受,或届时已有治疗领域、疗效、安全性等类似的竞争产品上市,将会给公司实现药品研发成果带来风险。 (三)新型冠状病毒肺炎疫情影响带来经营业绩波动的风险(三)新型冠状病毒肺炎疫情影响带来经营业绩波动的风险 2020 年初,受新冠疫情影响,全球口罩需求量短期激增,庞大的市场需求带动公司口罩销量的增长和单价的提升。2020 年,公司口罩的营业收入达 2.39亿元,占
13、营业收入的 33.76%。随着后续疫情的逐渐好转及市场供需的变化,公司口罩的销量、销售价格和毛利率可能无法维持在疫情爆发前期的较高水平, 2020 年上半年口罩的平均销售价格为 1.06 元/只,由于 2020 年下半年口罩价格的下降,2020年全年口罩的平均销售价格下降至 0.89元/只,2021年 1-6月,口罩的平均价格为 0.24 元/只。若口罩的销量和价格进一步下降,将对公司的经营业绩造成不利影响。 (四)代理运营业务的经营风险(四)代理运营业务的经营风险 报告期内,代理运营业务是公司重要的收入和利润来源,代理权的稳定性对公司经营业绩有重大影响。 公司自 1999年起代理和胃整肠丸和
14、沃丽汀,2002年起代理强生医疗器械,2003 年起代理保心安油,和主要代理产品供应商合作期间不存在被取消代理资格和纠纷的情形。但在后续合作过程中不排除因无法与供应商就采购价格调整达成一致意见,而导致影响发行人与代理产品供应商之间的合作关系的可能性。如果公司主要代理产品尤其是核心代理产品和胃整肠丸和沃丽汀的代理关系中止或终止,将对公司的经营产生重大不利影响。 若未来代理产品因质量问题而产生纠纷,代理药品业务根据先行赔付等条款的要求,会对发行人短期内的现金流带来一定不利的影响。在出现质量问题后,会在一定程度上影响发行人代理产品的销售收入,若对代理进口药品注册证的再注册工作以及相关经营资质的续期工
15、作造成负面影响,使得相关产品在境内无法销售,将对发行人的盈利能力造成不利影响。同时,相关事项将间接影响发行人的声誉。上述因素综合进而对发行人的整体经营造成不利影响。 广东泰恩康医药股份有限公司 上市公告书 1-15-6 (五)进口药品注册证到期再注册风险(五)进口药品注册证到期再注册风险 公司主要代理产品和胃整肠丸、沃丽汀、保心安油均系进口药品。根据药品进口管理办法规定,进口药品必须取得国家食品药品监督管理局核发的进口药品注册证(或者医药产品注册证)后,方可办理进口备案和口岸检验手续。进口药品注册证(或者医药产品注册证)有效期为五年,有效期届满,需要继续生产或者进口的,申请人应当在有效期届满前
16、 6 个月申请再注册。目前,根据和胃整肠丸药品再注册批准通知书,其药品批准文号国药准字 ZJ20150009、国药准字 ZJ20150010、国药准字 ZJ20191000 有效期至 2025年 9月 24日。根据沃丽汀药品再注册批准通知书,其药品批准文号国药准字 HJ20160151 有效期至 2026 年 4 月 7 日。根据相关规定,境外生产药品再注册期间可以申请临时进口。若在相关进口注册证书有效期届满时,再注册申请未能通过审核或审核耗时过长,将可能导致公司不能继续进口有关产品,对公司的正常生产经营造成不利影响。 和胃整肠丸、沃丽汀的代理协议的到期日为 2025年 12月 31日、202
17、6年 12月 31 日,代理协议均约定协议到期后如果尚未取得新的药品注册证,则协议延续至取得新药品注册证。但是,若在下次续证时,相关药品不符合届时再注册的规定;或者,由于生产产商自身原因,导致对应药品安全性、有效性、质量可控性等存在较大缺陷的;或者,由于相关政策变化、药品监督管理部门对进口药品的再注册要求有所提高,且生产产商短时间无法满足相关要求的;导致在进口药品注册证到期后,短期内无法完成再注册,甚至存在药品监督管理部门不予办理再注册,并注销药品注册证书的风险。届时,相关进口药品在一定期间内将无法在中国境内销售,代理协议将失去意义,相关协议条款无法履行,进而影响发行人代理权的稳定性,可能对发
18、行人 2026 年后的盈利能力造成不利影响。 (六)业绩下滑风险(六)业绩下滑风险 根据华兴会计师出具的审计报告,2021 年 1-6 月,发行人的营业收入较 2020 年同期减少 4,142.93 万元,降幅为 11.58%,营业利润较 2020 年同期减少 4,464.01万元,降幅为 40.04%,主要原因系 2021年,随着新冠肺炎疫情的在全国范围内有效控制以及市场上口罩供应量的增加,发行人口罩业务相比 2020广东泰恩康医药股份有限公司 上市公告书 1-15-7 年同期对收入及业绩的贡献大幅下滑;并且,相比 2020 年同期,发行人增加了新产品“爱廷玖”及原有产品的营销推广,销售费用
19、有所增加;导致发行人2021 年 1-6 月的经营业绩相比 2020 年同期有所下滑。若未来发行人“爱廷玖”盐酸达泊西汀片、和胃整肠丸、沃丽汀等主要产品销售不及预期,公司的业绩仍然存在进一步下滑的风险,极端情况下甚至可能存在 2021 年全年的营业利润较 2020 年下降 50%以上的风险。 广东泰恩康医药股份有限公司 上市公告书 1-15-8 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况一、股票注册及上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据(一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
20、行)和深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)等有关法律、法规的规定,并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成,旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 (二)中国证监会予以注册的决定及其主要内容(二)中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会注册同意(证监许可2022203 号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下: 1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、
21、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,发行人如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 (三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容(三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所关于广东泰恩康股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知(深证上2022298 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称为“泰恩康”,证券代码为“301263”。本公司首次公开发行中的 50,875,193 股人民币普通股股票自 2022年 3 月 29 日起可在深圳证券交易所上市交易,其
22、余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网(http:/)披露,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 广东泰恩康医药股份有限公司 上市公告书 1-15-9 二、公司股票上市的相关信息二、公司股票上市的相关信息 (一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板 (二)上市时间:2022年 3月 29日 (三)股票简称:泰恩康 (四)股票代码:301263 (五)本次公开发行后的总股本:23,638.75万股 (六)本次公开发行的股票数量:5,910.00万股,本次发行全
23、部为新股,无老股转让 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:5,087.5193万股 (八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量:18,551.2307万股 (九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次发行最终战略配售数量为 543.5022 万股,占本次发行股份数量的 9.20%,战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划国泰君安君享创业板泰恩康 1 号战略配售集合资产管理计划(以下简称“泰恩康 1 号资管计划”)。泰恩康 1 号资管计划承诺本次获配股票限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满
24、后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定 (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(持股比例(%) 限售期限限售期限 1 郑汉杰 49,098,900 27.6945 自上市日起 36 个月 2 孙伟文 36,787,150 20.7500 自上市日起 36 个月 3 樟树市华铂精诚投资管理中心 ( 有 限 合伙) 17,500,000 9.8710 自取得股份之日起 36个月 4 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙) 13,500,000 7.6148 自上市日起 12 个月 5 深
25、圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙) 11,229,950 6.3343 自上市日起 12 个月 6 张朝益 6,284,000 3.5445 自上市日起 12 个月 广东泰恩康医药股份有限公司 上市公告书 1-15-10 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(持股比例(%) 限售期限限售期限 7 黄伟汕 6,251,000 3.5259 自上市日起 12 个月 8 徐阳 2,437,500 1.3749 自取得股份之日起 36个月 9 天津祥盛北拓资产管理合伙企业(有限合伙) 2,322,000 1.3097 自上市日起 12 个月 10 杜成城 2,20
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