三角防务：西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票代码：股票代码：300775 股票简称：三角防务股票简称：三角防务 公告编号：公告编号：2021-041 西安三角防务股份有限公司西安三角防务股份有限公司 Xian Triangle Defense Co.,Ltd. （西安市航空基地蓝天二路（西安市航空基地蓝天二路 8 号）号） 创业板创业板向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告上市公告书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号号） 二零二二零二一一年年六六月月 1 第一节第一节 重要声明重要声明与提示与提示 西安三角防

2、务股份有限公司 （以下简称“三角防务”、 “发行人”、 “公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 、 深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广

3、大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年5月21日刊载于巨潮资讯网（http:/ ）的西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 2 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：三角转债 二、可转换公司债券代码：123114 三、可转换公司债券发行量：90,437.27 万元（9,043,727 张） 四、可转换公司债券上市量：90,437.27 万元（9,043,727 张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债

4、券上市时间：2021 年 6 月 11 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2021 年 5 月 25 日至 2027 年 5月 24 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自可转换公司债券发行结束之日（2021 年 5 月 31 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日 （2021 年 5 月 25 日） 起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公

5、司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券， 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、 可转换公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司。 十二、 可转换公司债券的担保情况： 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别：公司聘请东方金诚国际信用评估有 3 限公司为本次发行的可转债进行信用评级， 公司主体长期信用等级为 AA-， 本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 4 第三节第三节 绪言绪言 本

6、上市公告书根据公司法、证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20211352 号”文核准， 公司于 2021年 5 月 25 日向不特定对象发行了 9,043,727 张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 90,437.27 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 90,437

7、.27 万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 90,437.27 万元可转换公司债券将于 2021 年 6 月 11 日起在深交所挂牌交易，债券简称“三角转债”，债券代码“123114”。 本公司已于 2021 年 5 月 21 日在巨潮资讯网（http:/）刊载了 西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书。 5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称公司名称 西安三角防务股份有限公司西安三角防务股份有限公司 英文名称 Xian Triangle Defense Co.,Ltd 股票简称及代码 三角防务，SZ.3007

8、75 股票上市地 深圳证券交易所 上市日期 2019 年 5 月 21 日 成立日期 2002 年 8 月 5 日 股份公司设立日期 2015 年 10 月 15 日 法定代表人 严建亚 统一社会信用代码 91610137735087821G 住所 西安市航空基地蓝天二路 8 号 邮政编码 710089 电话 029-81662206-8818 传真 029-81662208 互联网址 http:/ 电子信箱 经营范围 机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、

9、技术除外）；金属材料（含锻铸件）理化检测分析和无损检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、二、公司最近三年股权结构变化情况公司最近三年股权结构变化情况 2018 年以来，公司历次股权结构变化如下表所示： 单位：万元、万股 2017 年年 12 月月 31 日股本日股本 44,595.00 历次派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、股权激励情况 变动时间变动时间 变动原因变动原因 股本变动数量股本变动数量 变动后股本变动后股本 2019年5月 首次公开发行人民币普通股股票 4,955.00 49,550.00 2019 年 5 月，经中国证券监督管理委员会关

10、于核准西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2019680 号）核准，公司首次公开发行不超过 4,955.00 万股人民币普通股。首次公开发行完成后，总股本增加至49,550.00 万股。 6 首次公开发行完成后，公司股本结构如下： 单位：万股、% 股份类型股份类型 股份数量股份数量 比例比例 无限售条件的流通股 4,955.00 10.00 有限售条件的流通股 44,595.00 90.00 合计合计 49,550.00 100.00 三、三、公司股本结构及前十名股东持股情况公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）股本结构（一）股本结构 截至 2020 年 12 月 31

11、日， 发行人股份总数为 49,550.00 万股， 股权结构如下： 单位：万股、% 股份类型股份类型 股份数量股份数量 比例比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 9,000.00 18.16 3、其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人股 12,150.00 24.52 境内自然人持股 2,000.00 4.04 其他 - 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份 其中：人民币普通股 26,400.00 53.28 三、股份总数 49,550.00 100.00 （二）前十名股东持股情况（二）前十名股东持股情况 截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十名股

12、东持股情况如下： 单位：万股、% 序序号号 持有人名称持有人名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 总持有数总持有数量量 限售股股限售股股数数 1 西安航空产业投资有限公司（以下简称“西航投资”） 国有法人 12.11 6,000.00 6,000.00 2 广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”） 境内非国有法人 8.29 4,107.00 4,107.00 3 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 （以下简称 “鹏辉投资” ） 境内非国有法人 8.07 4,000.00 4,000.00 4 西安三森投资有限公司（以下简称“三森投资”） 境内非国有法人 7.77 3,850.00 3,850

13、.00 5 西安投资控股有限公司（以国有法人 6.05 3,000.00 3,000.00 7 下简称“西投控股”） 6 严建亚 境内自然人 4.04 2,000.00 2,000.00 7 陕西航空产业资产管理有限公司 国有法人 1.39 687.40 - 8 中国农业银行股份有限公司中邮核心成长混合型证券投资基金 基金、理财产品 1.37 677.98 - 9 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙） 境内非国有法人 1.35 669.39 - 10 上海毅睿企业管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 1.29 639.98 - 四、发行人的主要经营情况四、发行人的主要经营情况 （一）公司主

14、要业务的经营情况（一）公司主要业务的经营情况 公司主营业务为航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产、销售和服务。 在航空领域，公司为我国军用和民用航空飞行器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大型模锻件和自由锻件，也是公司占比最大的业务类型。 公司目前已进入航空、航天、船舶等领域的各大主机厂供应商名录。特别是在航空领域，公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，预计能够在未来较长的一段时期内为公司带来持续订单。 （二）公司的竞争优势（二）公司的竞争优势 1、先进的装备及技术优势 公司拥有的 400MN 大型模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机，具有刚

15、性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特点。经过多年努力，公司在大型锻件产品制造行业积累了丰富的研究成果和技术储备。截至目前，公司已经取得 7 项发明专利、8 项实用新型专利，这些专利在行业内属于领先水平，并且在军工领域已经得到充分应用。同时，公司与客户多年来保持着紧密的合作关系，共同研发设计新产品，共同攻克研发过程中的技术难题，先进的技术水平为公司赢得客户的信赖提供了有力保障，提升了公司的竞争能力。 8 2、先发进入优势 公司借助 400MN 大型模锻液压机设备参与新一代战斗机、大型运输机等军工装备重要型号的预研到定型的整个阶段， 成功进入主机厂的供应商体系； 因此

16、，在同行业的竞争中，公司已占据有利地位，未来随着主机厂新一代装备的批量化生产，公司的规模与业绩将会呈现持续增长的态势。 3、稳定的客户资源 公司规模化生产以来，积累了稳定的、优质的客户资源，公司主要客户为国防军工企业或相关科研院所，其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实力、生产资质等方面的要求非常严格， 一旦进入其供应商体系并且实现规模化生产后一般不会轻易更换。民营军品生产企业与下游客户的合作关系非常重要，特别是研发的合作，通常军品都是定制类产品，其从设计到量产，一般都需要生产企业与客户共同参与完成，这种研发的关系更有助于公司与客户的长期稳定合作。多年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服

17、务，公司与下游客户一直保持着研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系，稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础。 4、齐全的资质优势 公司已经取得了生产军工产品全部资质， 具备了生产军品的生产资格和保密资质， 齐全的资质资格使得公司能够与军工客户开展紧密的业务合作，不断推出新产品新技术，使公司在市场竞争中处于有利地位，不断扩大自身规模和实力。 5、有效的成本控制 随着公司生产工艺和技术水平的日趋成熟，公司在成本控制方面取得了进步，公司通过先进设备的使用有效提高了工作效率，实现了规模效应，成本控制方面效果明显。随着公司产品规模的日益提高，将进一步降低生产成本，逐步增强公司的竞争优势。 6、地

18、域优势 公司地处中国著名的航空基地西安阎良国家航空高技术产业基地。 陕西省具 9 备良好的航空、航天制造业产业基础。目前，在陕西境内拥有两个飞机制造厂，一个发动机制造厂，并且拥有门类齐全的飞机配套零部件厂家。同时，西安市也有良好的科研基础，拥有以西北工业大学，第一飞机设计研究院，中国飞行试验研究院为代表的数量众多与航空航天相关的科研单位。 公司所在的陕西省有健全的航空航天产业结构及良好的科研基础，使得结构件、盘类件和环类件部件在陕西范围内有着良好的销路，市场需求稳定。公司与相关企业保持着良好的合作关系，能够为用户提供优质产品。地域优势明显。 五五、发行人的、发行人的控股股东和实际控制人控股股东

19、和实际控制人 报告期内，公司无控股股东及实际控制人。 截至 2020 年 12 月 31 日， 控制公司 5%以上股份的股东及其一致行动人持股情况如下： 单位：万股、% 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 严建亚控制的股权 9,850.00 19.88 其中： 三森投资 3,850.00 7.77 鹏辉投资 4,000.00 8.07 严建亚 2,000.00 4.04 西航投资控制的股权： 6,000.00 12.11 温氏投资控制的股权： 4,300.00 8.68 其中： 温氏投资 4,107.00 8.29 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） 193.00 0.39

20、 西投控股控制的股权： 3,000.00 6.05 合计合计 23,150.00 46.72 注： 1、严建亚持有鹏辉投资 80.15%的出资份额，并担任执行事务合伙人。严建亚之配偶范代娣持有三森投资 83.33%的股权，严建亚担任三森投资执行董事。因此严建亚与鹏辉投资、三森投资为一致行动关系。 2、温氏投资为横琴齐创的基金管理人。同时，温氏投资的董事黄松德，董事长、经理梅锦方均分别持有横琴齐创 14.29%的出资份额。温氏投资与横琴齐创为一致行动人。 10 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 1、发行数量：90,437.27 万元（9,043,727 张）

21、2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 6,374,827 张，即637,482,700 元，占本次发行总量的 70.49%。 3、发行价格：100 元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 5、募集资金总额：人民币 90,437.27 万元 6、发行方式：本次发行的三角转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足90,437.27 万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售三角转债 6,374,827 张，占本次发

22、行总量的 70.49%；网上社会公众投资者实际认购 2,616,495 张，占本次发行总量的 28.93%；中航证券有限公司包销 52,405 张，占本次发行总量的 0.58%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序序号号 持有人持有人名称名称 持有数量（张）持有数量（张） 占本次发行总量占本次发行总量比例（比例（%） 1 广东温氏投资有限公司 749,569.00 8.29 2 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 730,040.00 8.07 3 西安三森投资有限公司 702,663.00 7.77 4 西安投资控股有限公司 547,530.00 6.05 5 严建亚 365,020.0

23、0 4.04 6 中国建设银行股份有限公司易方达国防军工混合型证券投资基金 245,112.00 2.71 11 序序号号 持有人持有人名称名称 持有数量（张）持有数量（张） 占本次发行总量占本次发行总量比例（比例（%） 7 陕西航空产业资产管理有限公司 125,457.00 1.39 8 中国农业银行股份有限公司中邮核心成长混合型证券投资基金 123,739.00 1.37 9 中国工商银行股份有限公司华夏军工安全灵活配置混合型证券投资基金 110,484.00 1.22 10 上海毅睿企业管理中心（有限合伙） 107,677.00 1.19 合计合计 3,807,291.00 42.10

24、9、发行费用总额及项目 单位：元 项目项目 含税金额含税金额 不含税金额不含税金额 承销及保荐费用 13,565,590.50 12,797,726.88 会计师费用 480,000.00 452,830.19 律师费用 400,000.00 377,358.49 信息披露费用 300,000.00 283,018.87 资信评级费用 250,000.00 235,849.05 发行、登记费用 90,437.27 85,318.18 其他费用 4,500.00 4,500.00 合计合计 15,090,527.77 14,236,601.65 二、本次承销情况二、本次承销情况 本次可转换公司债

25、券发行总额为 904,372,700 元，向原股东优先配售6,374,827 张，即 637,482,700 元，占本次发行总量的 70.49%；网上社会公众投资者的有效申购数量为 80,582,218,240 张，网上最终配售 2,616,495 张，占本次发行总量的 28.93%；中航证券有限公司包销可转换公司债券的数量为 52,405 张，包销金额为 5,240,500 元，占本次发行总量的 0.58%。 三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除应付中航证券有限公司承销及保荐费不含税人民币 11,382,632.54 元后的余额 892,990

26、,067.46 元已由保荐机构 （主承销商） 于 2021 年 5 月 31 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了大华验字【2021】000370 号西 12 安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告。 13 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、本次发行核准情况 本次发行可转债相关事项已经 2020 年 6 月 9 日、6 月 14 日、11 月 25 日召开的公司第二届董事会第十二次、十三次、十七次会议审议通过，并经 2020 年7 月 1 日、12 月 11 日

27、召开的公司 2020 年第一次、三次临时股东大会批准。 公司已就本次向不特定对象发行可转债报国家国防科技工业局审查，并于2021 年 3 月 31 日收到国家国防科技工业局的批复。根据国防科工局关于西安三角防务股份有限公司公开发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见 （科工计【2021】332 号），经对公司相关军工事项进行审查，原则同意公司本次资本运作。 2020 年 10 月 28 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020 年第 37次审核会议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过；2021 年 4 月 20 日，本次发行获得中国证监会证监许可【2021】135

28、2 号文批复核准，批复文件签发日为 2021 年 4 月 16 日，批复的有效期截至 2022 年 4 月 15日。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：90,437.27 万元。 4、发行数量：9,043,727 张。 5、发行价格：100 元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为90,437.27 万元（含发行费用），募集资金净额为 890,136,098.35 元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）90,437.27 万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施

29、主体实施主体 项项目投资总额目投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 14 1 先进航空零部件智能互联制造基地项目 三角防务 128,043.99 90,437.27 合计合计 128,043.99 90,437.27 本次发行募集资金到位之后， 如果实际募集资金金额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。 8、募集资金专项存储账户 开户行名称开户行名称 账号账号 中国农业银行股份有限公司西安阎良区支行 2

30、6150101040016036 平安银行股份有限公司西安分行 15685511528600 中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市长缨西路支行 961009010023658922 宁夏银行股份有限公司西安西大街支行 1200000608174 中国建设银行股份有限公司西安南大街支行 61050186250000001909 招商银行股份有限公司西安分行枫林绿洲支行 999012023010205 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款 （一）发（一）发行证券的种类行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的

31、 A 股普通股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）（二）发行规模发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 90,437.27 万元，发行数量为9,043,727 张。 （三）（三）票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）（四）债券期限债券期限 15 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 5 月25 日至 2027 年 5 月 24 日。 （五）（五）债券利率债券利率 第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.50%，第六年为

32、 3.00%。 （六）（六）还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式付息方式 A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转

33、换公司债券发行首日，即 2021 年 5 月 25 日。 B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2021 年 5月 25 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 16 D.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承

34、担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。 （七）（七）转股期限转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年 5 月 31 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）（八）转股股数的确定方式转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数

35、股。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 （九）（九）转股价格的确定及其调整方式转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定依据）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 31.82 元/股， 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 （若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二

36、十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 17 （2）转股价格的调整方式及计算公式）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） ，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+

37、A k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1(P0-D+A k)/(1+n+k)。 其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股

38、申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、 公司合并、 分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 （十）（十）转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85

39、%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 18 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序修正程序

40、 如公司决定向下修正转股价格， 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）（十一）赎回条款赎回条款 1、到期赎回条款到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内， 将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款有条件赎回条款 转股期内，当下述

41、两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A.在转股期内， 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 19 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面

42、总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）（十二）回售条款回售条款 1、有条件回售条款有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

43、 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不

44、应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款附加回售条款 20 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化， 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 （十三）（十三）转股年度有关股利的归属转股年度有关股利的归属 因

45、本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）（十四）债券持有人会议相关事项债券持有人会议相关事项 在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更募集说明书的约定； 2、公司不能按期支付本次可转债本息； 3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4、拟变更、解聘本

46、次可转债券受托管理人； 5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 6、修订本规则； 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8、 根据法律、 行政法规、 中国证监会、 深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会提议； 21 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 可转债债券持有人的权利如下： 1、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2、 根据 可转债募集说明书 约定条件将所持有的本次可转债转

47、为公司 A 股股票； 3、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 可转债债券持有人的义务如下： 1、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4、除法律、法规规定及可转

48、债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 可转债债券持有人会议的决议如下： 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 22 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止 或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行

49、表决，并作出决议。 3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。 5、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券

50、持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； （2）上述公司股东、公司的关联方。 7、会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 8、每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 9、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 10、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 23