正川股份：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：正川股份 股票代码：603976 公告编号：2021-036 重庆重庆正川医药正川医药包装包装材料股份有限公司材料股份有限公司 ChongQing ZhengChuan Pharmaceutical Packaging Co., Ltd. 重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市上市公告公告书书 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 二二二一年二一年五五月月 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 重庆正川医药包装材料股份有限公司（以

2、下简称“正川股份”“本公司”“发行人”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定， 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、上海证券交易所（以下简称“上交所” ） 、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查

3、阅 2021 年 4 月 26 日刊载于上海证券报的重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上交所网站（http:/）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 2 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：正川转债 二、可转换公司债券代码：113624 三、可转换公司债券发行量：40,500 万元（405 万张，40.50 万手） 四、可转换公司债券上市量：40,500 万元（405 万张，40.50 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转

4、换公司债券上市时间：2021 年 6 月 1 日 七、可转换公司债券存续起止日期：2021 年 4 月 28 日至 2027 年 4 月 27 日 八、可转换公司债券转股起止日期：2021 年 11 月 8 日至 2027 年 4 月 27 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票

5、的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次公开发行的可转换公司债券由公司控股股东重庆正川投资管理有限公司提供连带责任保证担保。 十三、信用评级情况：公司主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司。自 2020 年 10 月 21 日起，联合信用评级有限公司的证券评级业务及其对应的权利和义务全部由其母公司联合资信评估股份有限公

6、司承继。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 3 第三节第三节 序言序言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2021198 号文核准，公司于 2021 年 4月28日公开发行了40.50万手可转换公司债券， 每张面值100元， 发行总额40,500万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行

7、，余额由保荐机构（主承销商）包销。原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。 经上海证券交易所自律监管决定书2021224 号文同意，公司 4.05 亿元可转换公司债券将于 2021 年 6 月 1 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债” ，债券代码“113624” 。 公司已于 2021 年 4 月 26 日在上海证券报刊登了重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 。重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 全文可以在上交所网站（http:/）查询。 4 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本

8、情况一、发行人基本情况 中文名称中文名称 重庆正川医药包装材料股份有限公司 英文名称英文名称 ChongQing Zhengchuan Pharmaceutical Packaging Co.,Ltd. 注册地址注册地址 重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园 办公地址办公地址 重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园 注册资本注册资本 151,200,000 元 经营范围经营范围 制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器及制品，医药包装技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营） 。 法定代表人法定代表人 邓勇 股票

9、上市地股票上市地 上海证券交易所 股票简称股票简称 正川股份 股票代码股票代码 603976 联系电话联系电话 023-68349898 传真电话传真电话 023-68349866 邮政编码邮政编码 400700 公司网址公司网址 http:/ 电子信箱电子信箱 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 （一）有限公司设立（一）有限公司设立 重庆正川医药包装材料股份有限公司前身为成立于 1989 年的滩口玻璃厂，由邓正川、 艾远芳及其家庭成员创办， 系挂靠集体企业， 其中集体资产已于 1995年 10 月退出。1997 年 9 月，重庆市北碚区乡镇企业管理局出具关于同意成立重庆正川玻璃有限公司的批

10、复 （碚乡镇企（1997）137 号文） ，同意在原滩口玻璃厂的基础上成立重庆正川玻璃有限公司。 1997 年 11 月 3 日，重庆渝碚会计师事务所出具渝碚会验字（1997）第 132号验资报告 ，重庆市正川玻璃有限公司实收资本 1,000 万元。重庆市工商行政管理局颁发了注册号为 20322586-7 的企业法人营业执照 ，邓正川等五人出 5 资额及持股比例如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 邓正川 540.00 54.00% 邓勇 270.00 27.00% 邓步国 90.00 9.00% 马卫国 40.00 4.00% 龚向明 60.00 6.00

11、% 合计合计 1,000.00 100.00% （二）（二）有限公司股权变动有限公司股权变动 有限公司设立后，经过多次增资、股权转让及股份继承，至 2013 年 1 月 31日，有限公司的注册资本变更为 1,860 万元，股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 1 正川投资 969.00 52.10% 2 邓勇 480.67 25.84% 3 邓秋晗 90.41 4.86% 4 邓步莉 86.64 4.66% 5 邓步琳 86.64 4.66% 6 邓红 86.64 4.66% 7 永承正好 51.80 2.79% 8 范勇 2.52 0.1

12、4% 9 肖清 1.26 0.07% 10 邓步键 1.26 0.07% 11 姜凤安 0.63 0.03% 12 邓步金 0.63 0.03% 13 孙联云 0.38 0.02% 14 王跃福 0.38 0.02% 15 孙开明 0.38 0.02% 16 李正德 0.26 0.01% 17 王元 0.25 0.01% 18 秦锋 0.25 0.01% 合计合计 1,860.00 100.00% （三）（三）股份公司设立股份公司设立 6 2013 年 5 月 2 日，天健出具天健审20138-140 号审计报告 ，以 2013年 1 月 31 日为基准日，正川有限经审计的账面净资产为人民币

13、350,039,351.34元。2013 年 5 月 3 日，开元评估出具开元评报字2013042 号重庆市正川玻璃有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告 ，以 2013 年 1 月 31 日为基准日，正川有限净资产评估值为 42,751.49 万元。 2013 年 8 月 31 日，正川有限股东会通过决议，同意以 2013 年 1 月 31 日经审计的净资产 350,039,351.34 元为基数，折为股本 6,000 万股，每股 1 元，剩余净资产 290,039,351.34 元计入变更后股份公司的资本公积。天健对整体变更事宜进行审验，并出具了天健验（2013）8-23 号验资报告

14、。 2013 年 10 月 18 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发了股份公司的企业法人营业执照 。整体变更后发行人总股本 6,000 万股，公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 正川投资 31,258,062 52.10% 2 邓勇 15,505,484 25.84% 3 邓秋晗 2,916,452 4.86% 4 邓步莉 2,794,839 4.66% 5 邓步琳 2,794,839 4.66% 6 邓红 2,794,839 4.66% 7 永承正好 1,670,968 2.79% 8 范勇 81,290 0.14% 9 肖

15、清 40,645 0.07% 10 邓步键 40,645 0.07% 11 姜凤安 20,323 0.03% 12 邓步金 20,323 0.03% 13 孙联云 12,258 0.02% 14 王跃福 12,258 0.02% 15 孙开明 12,258 0.02% 16 李正德 8,387 0.01% 17 王元 8,065 0.01% 18 秦锋 8,065 0.01% 合计合计 60,000,000 100.00% 7 （四）（四）股份公司成立后至上市前股权变化股份公司成立后至上市前股权变化 正川股份设立后，经过一次资本公积转增股本和一次股权转让，至 2015 年10 月 9 日，总股

16、本变更为 8,100 万股，其股权结构如下： 序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 正川投资 42,198,383 52.10% 2 邓勇 20,932,403 25.84% 3 邓秋晗 3,937,210 4.86% 4 邓步莉 3,457,133 4.27% 5 邓步琳 3,457,133 4.27% 6 邓红 3,457,133 4.27% 7 永承正好 2,340,207 2.89% 8 邓步金 560,736 0.69% 9 范勇 209,742 0.26% 10 肖清 154,871 0.19% 11 姜凤安 127,436 0.16% 12 邓步

17、键 54,871 0.07% 13 李正徳 41,322 0.05% 14 孙联云 16,548 0.02% 15 王跃福 16,548 0.02% 16 孙开明 16,548 0.02% 17 王元 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 0.01% 合计合计 81,000,000 100.00% （五）上市时股本结构（五）上市时股本结构 经中国证券监督管理委员会 关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可20171359 号）核准，公司于 2017 年 8 月10 日首次公开发行人民币普通股 A 股 2,700 万股，发行价格 14.32 元/股

18、，发行后公司总股本为 10,800 万股。经上海证券交易所批准，前述 2,700 万股股票于2017 年 8 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易。 具体持股情况为： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 8 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 正川投资 42,198,383 39.07% 2 邓勇 20,932,403 19.38% 3 邓秋晗 3,937,210 3.65% 4 邓红 3,457,133 3.20% 5 邓步琳 3,457,133 3.20% 6 邓步莉 3,457,133 3.20% 7

19、重庆永承 2,340,207 2.17% 8 邓步金 560,736 0.52% 9 范勇 209,742 0.19% 10 肖清 154,871 0.14% 11 姜凤安 127,436 0.12% 12 邓步键 54,871 0.05% 13 李正徳 41,322 0.04% 14 孙联云 16,548 0.02% 15 王跃福 16,548 0.02% 16 孙开明 16,548 0.02% 17 王元 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 0.01% 19 社会公众股 27,000,000 25.00% 合计合计 108,000,000 100.00% （六（六）发行人发

20、行人上市后历次股本变化情况上市后历次股本变化情况 2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了关于公司 2017年度利润分配及公积金转增股本的预案 。公司以 2018 年 5 月 25 日总股本108,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 43,200,000 股。实施完成后公司总股本增加至 151,200,000 股，股权结构变更为： 股份类别股份类别 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 113,400,000 75.00% 其中：境内非国有法人股 62,354,026 41.24% 境内自然人股

21、51,045,974 33.76% 二、无限售条件股份 37,800,000 25.00% 合计合计 151,200,000 100.00% 9 本次发行前（截至 2021 年 4 月 27 日） ，公司所有股本均为无限售条件的流通股。 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 本次发行前（截至 2021 年 4 月 27 日） ，公司股本总额为 151,200,000 元，公司所有股本均为无限售条件的流通股。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股持股比例比

22、例 股份股份性质性质 1 重庆正川投资管理有限公司 59,077,736 39.07% 境内非国有法人股 2 邓勇 29,305,364 19.38% 境内自然人股 3 邓秋晗 5,512,094 3.65% 境内自然人股 4 邓步琳 4,839,986 3.20% 境内自然人股 5 邓红 3,783,786 2.50% 境内自然人股 6 邓步莉 3,017,986 2.00% 境内自然人股 7 重庆永承正好企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,466,290 1.63% 境内非国有法人股 8 丁同银 356,200 0.24% 境内自然人股 9 陈海军 284,500 0.19% 境内自然人

23、股 10 王怀亮 241,600 0.16% 境内自然人股 合计合计 108,885,542 72.02% - 四、发行人主营业务四、发行人主营业务 （一）主营业务（一）主营业务 正川股份专业从事药用玻璃管制瓶等药用包装材料的研发、生产和销售，是中国医药包装协会理事单位、 全国包装标准化技术委员会玻璃容器分技术委员会会员单位、中国疫苗行业协会会员。 （二）主要（二）主要产品及其用途产品及其用途 公司主要产品包括不同类型和规格的硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶，并生产各类铝盖、铝塑组合盖等药用瓶盖，产品主要用于生物制剂、中药制剂、化学药制剂的水针、粉针、口服液等药品以及保健品的内包装。 （三）发行

24、人的竞争优势（三）发行人的竞争优势 10 1、规模及生产一体化优势规模及生产一体化优势 经过三十余年发展， 公司现为国内药用玻璃管制瓶细分行业的龙头企业之一，是国内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一。凭借种类齐全的系列产品、可靠的产品质量、完善的配套服务、多年稳健发展积累的良好口碑和优良的商业信誉，公司产品销量稳定，具有规模优势。 公司已形成 “拉管-制瓶瓶盖” 的高度一体化生产， 快速满足客户的需要，有助于公司控制玻管质量、提高产品品质。高度一体化生产有效保障了公司产品的品质，为制药企业提供了更完整的全产业链服务，充分满足制药企业对药包装材料的个性化需求。 2、品牌和渠道优势、品牌和渠道优

25、势 公司所属的药包材行业属于大消费类行业， 品牌是行业内企业的核心竞争力之一，公司拥有的“正川”字号经过近二十年的发展，逐渐为客户、供应商和社会公众认同与熟识，成为公司一笔宝贵的财富；2014年12月，公司注册证号为1194551的“正川”商标被重庆市工商行政管理局授予为重庆市著名商标；2016年12月，公司生产的“低硼硅玻璃管制注射剂瓶1-50ml”获评“重庆名牌产品” 。 秉承“专注健康产业、致力行业发展、心系客户价值、成就员工夙愿”的企业宗旨，公司自成立以来始终专注于医药包装这一健康民生产业，通过不断提高产品质量和完善客户服务体系。公司销售和服务网络已经覆盖全国30多个省市，获得了国内6

26、00多家客户的信任和支持。其中包括多家大中型医药生产企业如国药集团、广药集团、中国生物技术集团、扬子江药业集团、云南白药集团、哈药集团、无限极、复星医药集团、海灵制药等。药包材行业的特点之一是存在渠道壁垒，即考虑到药品安全性及相容性验证等因素，客户一般不会轻易更换药包材供应商。因此，完善的销售渠道使得公司具备了较大的竞争优势。 3、智能化改造和自动化生产优势、智能化改造和自动化生产优势 公司引进并自主改造了全自动精准配料系统、全自动激光在线检测系统、玻璃管包装生产线、自动堆码识别系统、玻璃瓶自动生产线、玻璃瓶自动检测包装线等， 率先在同行业中全面实施 “配料-拉管-制瓶-检验” 全流程自动化作

27、业生产。制瓶方面达到100%自动化生产，精度更高的制瓶设备，从自动插管、制瓶机自动取瓶、站立式退火、自动抓瓶上检测机；并采用360度自动成像，规格尺寸、 11 外观自动检测，实时的数据统计记录和分析。公司通过实行高度一体化自动化生产，产品质量和合格率有大幅度提升，产品公差尺寸在原基础上大幅度缩减，产品内表面耐水性控制在更低的范围。 12 第第五五节节 发行与承销发行与承销 一、一、本次发行本次发行情况情况 1、发行数量：40,500 万元（405 万张，40.50 万手） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 87,536 手，即 87,536,000 元，占本次发行总量的 21.61%。

28、 3、发行价格：100 元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张 5、募集资金总额：人民币 40,500 万元 6、发行方式：本次发行可转债向在股权登记日 （2021年 4 月 27日，T-1日）收市后登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原A 股股东放弃优先配售的部分） 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。 7、配售结果： 类别类别 认购数量（手）认购数量（手） 认购金额（元）认购金额（元） 配售数量配售数量/总发行量总发行量（%） 原股东

29、87,536 87,536,000 21.61 网上社会公众投资者 312,817 312,817,000 77.24 主承销商包销 4,647 4,647,000 1.15 合计合计 405,000 405,000,000 100.00 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 持有人名称持有人名称 持有量（元）持有量（元） 占发行总量比占发行总量比例（例（%） 1 邓秋晗 14,761,000.00 3.64 2 邓步琳 12,961,000.00 3.20 3 邓红 10,133,000.00 2.50 4 邓步莉 8,082,000.00 2.00 5 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

30、 4,647,000.00 1.15 6 范勇 492,000.00 0.12 7 上海艾方资产管理有限公司艾方全天候2 号 E期私募证券投资基金 367,000.00 0.09 13 持有人名称持有人名称 持有量（元）持有量（元） 占发行总量比占发行总量比例（例（%） 8 肖清 335,000.00 0.08 9 范莉萍 297,000.00 0.07 10 姜凤安 282,000.00 0.07 合计合计 52,357,000.00 12.92 9、本次发行费用包括： 单位：万元 项目项目 含税含税金额金额 不含税金额不含税金额 承销及保荐费 600.00 566.04 律师顾问费 50.

31、00 47.17 审计验资费 40.00 37.74 资信评级费 25.00 23.58 信息披露费等 23.95 22.59 合计合计 738.95 697.12 二、二、本次承销情况本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为40,500万元， 向原股东优先配售87,536手，即 87,536,000 元，占本次发行总量的 21.61%；向网上社会公众投资者实际配售312,817 手，即 312,817,000 元，占本次发行总量的 77.24%；主承销商包销 4,647手，即 4,647,000 元，占本次发行总量的 1.15%。 三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行

32、可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2021 年 5 月 7 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验， 并出具了天健验 2021 8-10 号 验资报告 。 14 第第六六节节 发行发行条款条款 一、一、本次发行本次发行基本情况基本情况 1、 本次发行经公司2020年7月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司2020年8月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经获得中国证监会于2021年1月25日核发的证监许可2021198号文核准。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：40,

33、500万元 4、发行数量：405万张（40.50万手） 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额405,000,000元，扣除发行费人民币6,971,226.42元（不含税）后，实际募集资金净额人民币398,028,773.58元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为40,500万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于中硼硅药用玻璃生产项目和中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目。 二、二、本次可转换公司债券发行条款本次可转换公司债券发行条款 （一）本次（一）本次发行概况发行概况 1、本次、本次发行证券的种类发行证券的种类

34、 本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,500.00 万元，发行数量为 405 万张。 3、面值、面值和发行价格和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、募集资金运用、募集资金运用 （1）募集资金量 15 本次发行的募集资金总额为人民币 40,500.00 万元。 （2）募集资金专项存储的账户 公司已经制定重庆正川医药包装材料股份有限公司募集资金管理办法 。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账

35、户中。 （3）募集资金用途 本次发行的募集资金总额为人民币 40,500.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金净额净额 1 中硼硅药用玻璃生产项目 40,430.00 36,802.88 2 中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目 3,000.00 3,000.00 合计合计 43,430.00 39,802.88 本次发行募集资金到位前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净

36、额少于上述拟投入项目的募集资金投资额， 公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。 （二）可转换（二）可转换公司债券的公司债券的主要发行条款主要发行条款 1、债券期限债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年4 月 28 日至 2027 年 4 月 27 日。 2、债券利率债券利率 本次发行的可转换公司债券票面年利率为： 第一年 0.50%、 第二年 0.70%、 第三年 1.20%、 第四年 1.80%、 第五年 2.40%、第六年 3.00%。 3、还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归

37、还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 16 年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 付息日： 每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每

38、满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4、转股期限转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年 5 月 7 日，即募集资金划至公司账户之日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 11 月 8 日至 2027

39、 年 4 月 27 日止。 5、转股股数确定方式、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 6、转股价格的确定和调整转股价格的确定和调整 17 （1）初始转

40、股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 46.69 元/股， 不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价。 前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ：

41、 派送红股或转增股本：P1=P0（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+A k） （1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）（1+n+k） 。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率； A 为增发新股价或配股价； k 为增发新股或配股率； D 为每股派送现金股利。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股

42、时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 7、转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 18 在

43、本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整

44、后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格， 公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告， 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） ，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 8、赎回条款赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内， 公司将按本次发行的可转债票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款

45、在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 若在上述交易日内发生过因除权、 除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 19 万元时， 公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bi

46、t/365 其中：IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 9、回售条款回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、 转增股本、 增发新股 （不包括因本次发行的可转换

47、公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债

48、券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化， 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 20 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 10、转股后的股利分配转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东

49、（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三三）债券持有人及债券持有人会议相关事项）债券持有人及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； 2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； 3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； 7）依照法律、行

50、政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的权限范围 21 （1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议， 但债券持有