艾布鲁IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司招股说明书 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司 Hunan Airbluer Environmental Protection Technology Co., Ltd. 长沙高新开发区麓天路8号橡树园5栋2030单元 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险

2、及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性

3、陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资

4、者损失。 本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量为 3,000.00 万股，发行数量占发行后公司总股本的 25%。本次发行不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 18.39 元 发行日期 2022 年 4 月 14 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 12,000.00 万股 保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 4 月 20 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、股利分配政策 详见本招股说明

5、书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”的相关内容。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享或承担。 三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 公司客户多为项目所在地的政府机构和国有企业（主要为地方政府投融资平台），目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动的主要影响为工程项目开工时间有所延后，未构成较大或重大影响，仅为暂时性影响。但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生不利影响。 四、发行人实际控制人钟儒波曾受到行贿调查 2019

6、年 1 月 2 日，湖南省株洲市中级人民法院作出（2018）湘 02 刑初 20号刑事判决书，判决被告人谢立（原湖南省环境保护厅副厅长）犯受贿罪。根据该判决书，谢立受实际控制人钟儒波请托，在艾布鲁承揽郴州市武水河上游杨家河流域含砷废渣综合治理工程、桂阳县雷坪矿区重金属污染综合治理二期工程、常德石门县雄黄矿区重金属污染治理三、四期工程等方面提供了帮助，在 2013 年-2018 年期间，谢立先后 24 次收受钟儒波给予的人民币共计 18.9 万元，美元 0.25 万元。 根据上述情况，保荐机构访谈了中共湖南省纪律检查委员会、湖南省监察委员会主管领导，据访谈，发行人法定代表人钟儒波向谢立行贿嫌疑调

7、查正式终结，未对钟儒波及发行人作出构成犯罪移送司法机关的处理。 根据湖南省人民检察院于 2020 年 4 月 24 日出具的查询结果证明，经查湖南省检察机关统一业务应用系统，自 2017 年 1 月 10 日至 2020 年 4 月 22 日期间，发行人、钟儒波在湖南省检察机关统一业务应用系统内无行贿犯罪刑事案件记录。 湖南省监察委员会于 2021 年 3 月 8 日出具关于钟儒波有关处理情况的函复，函复说明：“2018 年 4 月 18 日，我委在办理湖南省环保厅原副厅长谢立受贿案件工程中，因办案需要，指定怀化市监察委员会对湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（简称“艾布鲁”公司）法定代表人钟儒波

8、以涉嫌行贿采取留置调查措施。在留置调查期间，钟儒波积极配合调查，主动讲清相关问题，经集体研究并报我委同意，怀化市监察委员会于同年 6 月 17 日对钟儒波依法解除留置措施，并于同年 9 月 28 日作出终结对钟儒波调查，不移送司法机关追究其刑事责任的最终处理决定。钟儒波案调查终结后，我委及怀化市监委均不再对钟儒波及艾布鲁公司就原涉案事实进行重复调查并追究责任。” 根据上述刑事判决书、公司出具的说明并经保荐机构及律师核查，谢立受贿案涉及发行人三个项目，分别为郴州市武水河上游杨家河流域含砷废渣综合治理工程、桂阳县雷坪矿区重金属污染综合治理二期工程、常德石门县雄黄矿区重金属污染治理三、四期工程。其中

9、，郴州市武水河上游杨家河流域含砷废渣综合治理工程与桂阳县雷坪矿区重金属污染综合治理二期工程发行人未中标。常德石门县雄黄矿区重金属污染治理三、四期工程已取得业主方常德市生态环境局石门分局于 2020 年出具的确认函，证明发行人承接项目系经过该单位的公开招标程序，招标过程及结果符合相关法律、法规、规范性文件规定，不存在任何违法违规招标的情形，不存在任何他人影响上述项目招标的情形，发行人与其签署的合同合法有效，并已依照合同约定履行，截至发函日，双方之间就合同的签署及履行不存在任何争议或纠纷，亦未收到第三方的任何权利请求或投诉。 五、公司专业工程分包瑕疵 发行人报告期内存在将部分项目委托给不具备相应资

10、质的分包商的情形，根据中华人民共和国建筑法建设工程质量管理条例建设工程勘察设计管理条例等法律法规的规定，发行人上述行为可能存在被相关主管部门认定为违法分包，从而导致发行人存在被主管部门行政处罚的法律风险。 针对上述风险与瑕疵，2020 年 3 月 30 日、2021 年 3 月 30 日和 2022 年 1 月29 日，湖南省住房和城乡建设厅出具证明：“2016-2019 年期间和 2020 年至今，对于艾布鲁环保所承包建设的环境治理项目，艾布鲁环保在承包实施过程中遵守了国家工程建设相关法律、法规，未因违反建筑法、建设工程质量管理条例、建设工程安全生产管理条例、建设工程勘察设计管理条例、建设工

11、程勘察设计资质管理规定和建筑业企业资质管理规定等有关规定而受到本厅相关处罚。” 针对发行人将部分专业工程分包给无资质分包商的行为，根据中华人民共和国行政处罚法第三十六条规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外”。专业工程分包给无资质分包商的行为已超过中华人民共和国行政处罚法所规定的时效，被有关行政机关处罚的风险较小。 根据发行人出具的承诺，发行人将持续规范其业务经营行为，包括但不限于保证在公司所具备的相关业务资质证书所核准的业务范围承揽业务、将业务合同非主体及非关键性部分分包给具有相关业务资质的分包

12、商等。 六、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”章节 除上述“重大事项提示”所特别提请投资者关注的重要事项外，本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险： （一） 营运资金不足风险 报告期内，公司环境治理主要采取工程总承包的运作模式，需要经历前期勘察设计、工程施工、竣工验收、审计结算等阶段。在工程招投标过程中，交纳投标及履约保证金；在施工过程中，公司需要进行持续的资金投入以完成项目进度；在完成项目约定进度后，须由发包方审核确认后，方能取得项目工程进度款；项目竣工后需要经过政府相关部门的结算审计，且工程尾

13、款一般需要1年的质保期结束后收回。此外，由于公司客户多为政府机构和国有企业（主要为地方政府投融资平台），付款审批流程复杂，并且受当年预算影响，导致公司取得进度款、结算款的周期较长，增加了公司的资金压力。 公司报告期内营运资金主要依靠自身经营积累及增资扩股解决，随着公司业务规模的不断扩大，营运资金需求量将不断增加，若公司未来不能持续扩大融资规模，公司将可能面临营运资金不足风险。 （二） 经营活动产生的现金流量净额波动较大风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为151.52万元、4,080.65 万元和4,664.89万元，2020年、2021年较上年同期分别增加3,929.13万元、

14、584.24 万元，公司经营活动现金流量净额波动较大。未来若公司业务继续保持快速增长，而公司项目回款放缓，则可能会导致经营活动现金流出现紧张的风险。 （三） 应收账款增长较快且回款较慢风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为29,523.80万元、34,651.81万元和48,192.29万元，占资产总额的比例分别为58.18%、52.00%和52.90%，占比较高。公司2020年末、2021年末的应收账款余额分别较上年末增加5,128.01万元、 13,540.48万元，增长较快。报告期内，公司应收账款周转率分别为2.12次期、1.70 次期和1.41次期，周转率较低，回款周期较长。 公司

15、客户主要为政府机构和国有企业（主要为地方政府投融资平台），客户资金来源于财政拨款。未来发展期间，随着业务规模的进一步扩大，公司应收账款总额可能进一步增加，若未来地方政府出现财政拨款审批时间延长、财政资金紧张拖延付款、经营环境和财务状况出现重大不利变化等情形，一方面可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生重大不利影响，另一方面会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，导致公司运营效率降低，甚至出现资金链断裂的风险，这将给公司带来不利影响。 （四） 主营业务可持续风险 公司营业收入主要来源于环境治理工程业务收入，报告期内，公司环境治理工程业务收入分别

16、为42,237.66万元、47,314.11万元和48,201.93万元，占主营业务收入的比重分别为95.93%、96.20%和92.38%。报告期内，公司环境治理工程业务的快速发展主要依赖于农村环保行业的蓬勃发展和国家政策的扶持。未来发展期间，如果由于农村环保行业出现重大的市场突变或国家指导政策发生重大不利变化，以及公司未能保持获取订单的能力、未能满足环境治理工程业务发展所需的资金需求，公司环境治理工程业务将难以保持可持续性。 （五） 客户集中风险 报告期内，发行人的前五大客户销售收入占同期销售收入比例较大，分别为 45.72%、54.58%和33.43%，发行人存在主营业务收入依赖于少数主

17、要项目的特点。由于大型项目的取得具有较大不确定性，且单个项目对公司财务状况和经营业绩影响较大，因此，这种业务模式会对公司业务的稳定性带来一定的不利影响。 （六） 经营区域集中的风险 报告期内，发行人在湖南地区的收入分别为 30,995.78 万元、28,068.39 万元和 25,665.16 万元，其占主营业务收入的比例分别为 70.39%、57.07%和 49.19%，所占比重较高，发行人经营区域较为集中，对湖南市场存在一定程度的依赖。 报告期内，湖南政府部门相继出台了一系列环保产业政策，加大了环保投入，未来若湖南省放缓对环保产业的投入，而发行人又未能及时拓展湖南省外市场进行弥补，则经营区

18、域的集中可能在一定程度上影响公司的盈利能力，进而导致经营业绩下滑。 （七） 核心技术人员流失及技术泄密风险 发行人致力于解决农业农村中的污水、固废、土壤污染及生态问题，开展农业面源污染治理、污染耕地管控修复、生活污水处理、生活垃圾处理、农村水生态及工矿区生态治理业务。需要大量技术、项目现场管理等方面人才支撑企业业务开展。若未来竞争对手给予更好的待遇，而公司不能及时采取有效措施应对，则公司可能面临核心人才流失及技术泄密的风险。 （八） 外协加工风险 公司的污水处理一体化设备和土壤修复药剂委托第三方公司外协生产。公司存在依赖外协集成生产商的风险。如果外协厂商未能全面、按时地履行合同约定义务，将对定

19、制产品的质量、项目按期交付等带来一定风险；如果公司对外协加工管理措施未执行到位，将导致公司产品技术及商业秘密泄露风险。 （九） 政策风险 发行人客户主要为政府机构和国有企业（主要为地方政府投融资平台），发行人业务收入主要依靠于各级政府部门对当地环境保护方面的财政性资金支出。若未来各级地方政府放缓在环境保护方面的财政投入，则可能对发行人未来业绩的增长产生不利影响。 七、2022 年 1-3 月的业绩预计情况 基于公司的实际经营及市场发展情况，公司 2022 年 1-3 月的业绩预计情况如下表所示： 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动比例（%） 营业收入 6

20、,500 至 7,600 7,415.00 -12.34 至 2.49 归属于母公司股东的净利润 1,050 至 1,210 1,318.84 -20.38 至-8.25 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,050 至 1,210 1,189.59 -11.73 至 1.72 注：上述 2022 年 1-3 月的业绩预计情况系公司初步预计数据，未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 声 明. 1 本次发行基本情况 . 2 重大事项提示 . 3 一、股利分配政策 . 3 二、本次发行前滚存利润的分配安排 . 3 三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 . 3

21、 四、发行人实际控制人钟儒波曾受到行贿调查 . 3 五、公司专业工程分包瑕疵 . 4 六、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”章节 . 5 七、2022 年 1-3 月的业绩预计情况 . 8 目 录. 9 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 20 二、本次发行概况 . 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 22 四、发行人主营业务经营情况 . 22 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 23 六、发行人选择的具体上市标准 . 28 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .

22、28 八、募集资金用途 . 28 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行基本情况 . 29 二、与发行有关的机构和人员 . 30 三、发行人与有关中介机构之间的关系 . 31 四、本次发行上市的有关重要日期 . 32 五、战略配售情况 . 32 第四节 风险因素 . 33 一、财务风险 . 33 二、经营风险 . 35 三、技术风险 . 38 四、内控风险 . 38 五、募集资金投资项目的风险 . 39 六、发行失败的风险 . 40 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人基本信息 . 41 二、发行人改制重组及设立情况 . 41 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 64 四、发

23、行人股权结构 . 64 五、发行人子公司、分公司情况 . 65 六、发行人主要股东和实际控制人情况 . 86 七、发行人股本情况 . 95 八、发行人股东公开发售股份的情况 . 97 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 . 97 十、董事、监事、高级管理人员、及其他核心人员对外投资情况及上述人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 104 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 106 十二、发行人正在执行的股权激励情况 . 107 十三、发行人员工情况 . 107 第六节 业务与技术 . 110 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 . 110 二、发行

24、人所处行业基本情况 . 157 三、发行人在行业中的竞争地位 . 177 四、发行人报告期内销售情况和主要客户 . 204 五、发行人的采购情况和供应商 . 241 六、发行人的主要固定资产及无形资产 . 275 七、发行人与业务相关的生产资质许可及认证情况 . 293 八、发行人核心技术与研发情况 .300 九、发行人境外经营情况 . 350 第七节 公司治理与独立性 . 351一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况 . 351 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 . 354 三、发行人协议控制架构的具体安排 . 354

25、四、发行人内部控制制度情况 . 354 五、发行人及子公司报告期内的违法违规行为情况及收到处罚情况 . 358 六、发行人资金占用及对外担保情况 . 361 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 . 361 八、同业竞争 . 363 九、关联方及关联交易 . 364 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 373 一、报告期内经审计的财务报表 . 373 二、审计意见类型 . 380 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准及关键审计事项 . 380 四、发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等因素的变动趋势及其对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 . 3

26、83 五、分部信息 . 384 六、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 386 七、重要会计政策和会计估计 . 386 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 433 九、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠 . 434 十、主要财务指标 . 436 十一、经营成果分析 . 437 十二、资产状况分析 . 548 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 584 十四、报告期内的重大资本性支出 . 607 十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项和其他重要事项 .607 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 607 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 609一、募集资金运用概况 . 609 二、募集资金投资项目情况介绍 . 612 三、发行人未来发展与规划 . 628 第十节 投资者保护 . 633 一、投资者关系的主要安排 . 633 二、股利分配政策 . 634 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 636 四、股东投票机制的建立情