菜百股份：菜百股份公司章程.PDF

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1、 0 1 北京菜市口百货股份有限公司章程北京菜市口百货股份有限公司章程（草案）（草案） 第一章第一章 总总 则则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，为保护公司、股东和债权人合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国企业国有资产法 、 中国共产党章程 、上市公司章程指引以及有关法律法规，制订本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。 第二条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政

2、治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 第三条 公司依照中华人民共和国宪法和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第四条 公司系依照公司法成立的股份有限公司。 第五条 公司名称：北京菜市口百货股份有限公司。 第六条 英文名称为：Beijing Caishikou department co.Ltd 第七条 公司住所：北京市西城区广安门内大街 306 号。

3、 2 第八条 公司于 2000 年 4 月 19 日经北京市人民政府以京政办函200035 号文批准，以发起方式设立，发起人为北京宣武菜市口百货商场、中银金行、北京市宣武区城市建设综合开发总公司、北京民用航空保安器材公司、浙江日月首饰集团有限公司、北京德润经贸发展有限公司、北京京沙工艺品厂、北京金座投资管理有限公司、北京市宣武虎坊路百货商场、北京云南经济开发有限责任公司、北京金麟投资发展有限公司、北京市宣武区技术交流站、北京恒安天润投资顾问有限公司 13 家企业法人单位及北京菜市口百货股份有限公司职工持股会社会团体法人。 依据 2019 年 12 月 10 日召开的公司 2019 年第二次临时

4、股东大会决议，公司根据经公证的股份确权结果，将职工持股会所持 92,718,182 股股份全部还原给 752 名职工持股会会员直接持有，该等人员与其余股东共同记载于公司股东名册内。 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 第九条 公司注册资本：人民币【】万元。 第十条 公司法定代表人：董事长。 第十一条 公司营业期限：永续经营。 第十二条 公司全部资本分为等额股份。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十三条 本章程自生效

5、之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利、义务具有法律约束力的文件。股东可依本章程起诉公司；公司可依本章程起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级 3 管理人员； 股东可依本章程起诉股东； 股东可依本章程起诉公司董事、 监事、总经理及其他高级管理人员。 公司高级管理人员是指：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨经营宗旨 第十四条 公司经营宗旨：坚持专业经营，持续创新发展，提升品牌价值，追求顾客满意，围绕黄金珠宝首饰特色，不断完善专业经营，提高经营质量、产品质量，增强市场竞争优势，保持行业领军地位。 第三章第三章 经营范围经营范围 第十五条 公

6、司经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。 第十六条 公司可根据自身发展能力和业务需要，依法律适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构、办事机构和分公司。 第四章第四章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 4 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

7、者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司股份总数为 【】 万股， 公司的股本结构为： 普通股 【】万股，无其他种类股票。 第二十二条 公司或子公司不以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三）

8、向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 5 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市

9、公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十

10、五条第一款规定收购本公司股份后， 属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。 6 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十八条 股东持有的公司股份可依法和本章程规定转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

11、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求

12、董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章第五章 股东和股东大会股东和股东大会 7 第一节第一节 股东股东 第三十二条 依法持有公司股份者为公司股东，公司股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股

13、东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 股东权利： （一） 依所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席股东大会，并按股份份额行使表决权； （三） 监督公司经营，提出建议或质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押所持股份； （五） 依照法律、本章程的规定查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、 监事会会议决议、 财务会计报告； （六） 公司终止或清算时，按所持股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立

14、决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使股东权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 8 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、 董事会的决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十八条

15、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可

16、以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 股东义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依认购股份和入股方式缴纳股金； 9 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

17、（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会股东大会 第四十三条

18、股东大会是公司权力机构，由全体股东组成，公司股东大会按照法律、行政法规及本章程的规定行使权力。 第四十四条 公司股东大会行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定其报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定其报酬； （四） 审议批准董事会和监事会工作报告； 10 （五） 审议批准年度财务预算和财务决算方案； （六） 审议批准利润分配和弥补亏损方案； （七） 股东大会决议解散公司时，选定清算组成员； （八） 对公司增加或减少注册资本做出决议； （九） 对发行公司债券做出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议

19、； （十一） 修改本章程； （十二） 决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （十三） 对本章程第四十五条规定的担保事项作出决议； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准本章程第四十九条规定的交易事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 决定法律、 行政法规及本章程规定由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司发生对外担保行为时，应当经公司董事会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公

20、司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 11 （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （五） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东

21、所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十七条 公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。 第四十八条 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外

22、）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 12 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

23、年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发项目；公司董事会认定的其他交易。公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续

24、12 个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算相应的决策程序。但是，已经按照本章程的要求履行审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 13 本条所称“与关联方发生的交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括：本条所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接

25、受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 本条规定的需经股东大会审议的交易，如交易标的为公司股权，公司应当提供完成从事证券、期货服务业务备案的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告， 审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供完成从事证券、期货服务业务备案的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估

26、。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或合计持有本公司有表决权股份总数 10%以上股东书面请求时； （四）董事会认为必要或监事会提议时； 14 （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会

27、将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

28、在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 15 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10

29、日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

30、会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 16 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证

31、监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，本章程另有规定的按其规定。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东

32、大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 17 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会会议通知内容： （一）会议日期、地点和期限； （二）会议拟审议议题； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

33、大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）授权委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系地址、邮政编码、联系人和电话号码； （七）发出通知的日期。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十

34、五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 18 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席的，由委托

35、人签署或由其以书面形式委托的代理人签署授权委托书。委托人为法人的，应加盖法人印章。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、代理委托书。法人股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东委托代理人出席股东大会的授权委托书应载明： （一） 代理人姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对每一议案或临时议案投赞成、反对或弃权票的指示；若无指示，注

36、明代理人是否可以按自己的意思表决； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五） 授权委托书的签发日期和有效日期； （六） 授权委托书签名或盖章。 委托人为法人股东的， 应加盖法人印章。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人 19 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

37、议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册应载明： （一） 参加会议人员姓名或名称； （二） 住所地址； （三） 持有或代表有表决权的股份数； （四） 被代理人姓名或名称； （五） 参加会议人员的身份证号码。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管

38、理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任 20 会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

39、议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

40、殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 普通决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。以下事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 21 （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告；

41、 （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 特别决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以下事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表

42、的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 22 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的

43、公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

44、相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 23 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

45、第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相

46、关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为 “弃权” 。 第九十三条 会议主持人或股东或代理人有权要求对其持有异议的表决结果进行重新点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求 24 点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

47、总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第一百条 会议记录载明以下内容： （一） 出席会议

48、的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占总股份的比例； （二） 召开会议的日期和地点、召集人的姓名或名称； （三） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名和会议议程； （四） 对每项议案的审议经过、发言要点； （五） 每项议案的表决结果 （表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数） ； （六） 对不列入会议议程的股东提案的解释和说明； （七） 对关联股东在涉及关联方交易的议案表决中是否参与表决的说明； 25 （八） 计票人、监票人姓名； （九） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （十） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一条 召集人应当保证会

49、议记录内容真实、准确和完整。会议记录由出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人、记录人签名， 连同出席会议人员的签名册及授权委托书及其他方式表决情况的有效资料，应作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于十年。 第六章第六章 党的委员会党的委员会 第一百二条 公司设立中国共产党北京菜市口百货股份有限公司委员会。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记，并配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委的书记、副书记、委员

50、的职数按照上级党委批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记。 第一百三条 公司党委根据中国共产党章程等党内法规，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，公司党委主要职责是： （一） 加强公司党的政治建设， 坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传 26 党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司