广电计量：广州广电计量检测股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、证券简称：广电计量证券简称：广电计量 证券代码：证券代码：002967 广州广电计量检测股份有限公司广州广电计量检测股份有限公司 非公开发行非公开发行 A股股票发行情况报告书股股票发行情况报告书 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二二二一一年年六六月月 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 黄跃珍 杨海洲 李 瑜 黄敦鹏 曾 昕 钟 勇 梁彤缨 李卫宁 周 新 广州广电计量检测股份有限公司 202

2、1 年 6 月 9 日 1 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：46,153,846 股 2、发行价格：32.50 元/股 3、募集资金总额：1,499,999,995.00 元 4、募集资金净额：1,485,517,117.38 元 二、各投资者认购的数量和限售期二、各投资者认购的数量和限售期 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 上海高毅资产管理合伙企业 （有限合伙） 10,187,692 331,099,990.00 6 2 珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）

3、9,230,769 299,999,992.50 6 3 天津礼仁投资管理合伙企业 （有限合伙） 9,230,769 299,999,992.50 6 4 诺德基金管理有限公司 6,030,769 195,999,992.50 6 5 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） 2,646,153 85,999,972.50 6 6 国泰君安证券股份有限公司 1,723,076 55,999,970.00 6 7 中国银河证券股份有限公司 1,692,307 54,999,977.50 6 8 郭伟松 1,538,461 49,999,982.50 6 9 广州国资发展控股有限公司 1,

4、538,461 49,999,982.50 6 10 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） 1,538,461 49,999,982.50 6 11 长江养老保险股份有限公司-中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 796,928 25,900,160.00 6 合计合计 46,153,846 1,499,999,995.00 - 三、本次发行三、本次发行股票股票上市时间上市时间 本次非公开发行新增股份 46,153,846 股将于 2021 年 6 月 15 日在深圳证券交 2 易所上市。 四、四、股权结构情况股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券

5、交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目目 录录 特别提示特别提示. 1 一、发行数量及价格. 1 二、各投资者认购的数量和限售期. 1 三、本次发行股票上市时间. 1 四、股权结构情况. 2 目目 录录. 3 释释 义义. 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 5 一、发行人基本情况. 5 二、本次发行履行的相关程序. 6 三、本次发行基本情况. 7 四、本次发行的发行对象情况. 20 五、本次发行新增股份上市情况. 26 六、本次发行的相关机构情况. 26 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 28 一、本次发行前后前十名股东持股情况.

6、 28 二、本次发行对公司的影响. 29 第第三三节节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 32 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标. 32 二、管理层讨论与分析. 34 第第四四节节 中中介介机构关于本次发行的机构关于本次发行的意见意见 . 39 一、保荐机构的合规性结论意见. 39 二、发行人律师的合规性结论意见. 40 三、保荐协议主要内容. 40 四、保荐机构的上市推荐意见. 40 第五节第五节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 42 第第六六节节 备查文件备查文件 . 47 4 释释 义义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具

7、有如下含义： 发行人、公司、广电计量 指 广州广电计量检测股份有限公司 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司，是公司控股股东 本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行 指 广州广电计量检测股份有限公司拟以非公开方式发行人民币普通股（A股）的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日 发行人律师 指 北京德和衡律师事务所 立信会计所、立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通

8、合伙） 发行情况报告书 指 广州广电计量检测股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 中文名称：广州广电计量检测股份有限公司 英文名称：GUANGZH

9、OU GRG METROLOGY&TEST CO.,LTD. 注册资本（本次发行前）：529,072,000 元 注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：广电计量 股票代码：002967 法定代表人：黄跃珍 董事会秘书：欧楚勤 联系电话：020-38696988 互联网网址： 经营范围：公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；生态监测；电气防火技术检测服务；电气机械检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表） ；电子产品检测；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营） ；针织品、纺织品、服装的检

10、测；皮革检测服务；环境保护监测；水质检测服务；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；电能质量监测；无损检测；机动车性能检验服务；船舶检验；工程和技术研究和试验发展；化学工程研究服务；网络技术的研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；食品科学技术研究服务；环保技术推广服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；安全生产技术服务；仪器仪表修理；计算机技术开发、技术服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务；土壤修复；施工现场质量检测；纺织科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；材 6 料科学研究、技术开发；劳务承揽； 接受委托从事劳务外包服务；人力资源培训；化学试剂和助剂销售（监控

11、化学品、危险化学品除外） ；食品检测服务；劳务派遣服务；对外劳务合作。 二二、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 2020 年 9 月 14 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。 2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。 （二）本次发行的监管部门审核情况（二）本次发行的监管部门审核情况 2020 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请

12、。 2021 年 1 月 14 日，公司获得中国证监会关于核准广州广电计量检测股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可202167 号）。 截至本报告书出具之日， 公司就本次发行已取得国家国防科技工业局原则同意。 （三（三）募集资金到账及验资情况）募集资金到账及验资情况 根据立信2021年4月30日出具的 验资报告（信会师报字2021第ZC10331号） ， 截至 2021 年 4 月 30 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为广电计量本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 1,499,999,995.00 元。 2021 年 5 月 6 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销

13、费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 根据立信 2021 年 5 月 7 日出具的 验资报告 （信会师报字2021第 ZA90528 号） ，发行人向特定投资者非公开发行人 7 民币普通股（A 股）股票 46,153,846 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 32.50 元，募集资金总额为人民币 1,499,999,995.00 元。经审验，截至 2021 年 5 月 6 日止，发行人募集资金总额为人民币 1,499,999,995.00 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 14,482,877.62 元，发行人募集资金净额为人民币 1,485,517,

14、117.38 元，其中计入实收股本为人民币 46,153,846.00 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 1,439,363,271.38 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据管理办法以及上市公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）新增股份登记和托管情况（四）新增股份登记和托管情况 发行人本次发行的 46,153,846 股新增股份的登记托管及限售手续于 2021 年5 月 24 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三三、本次发行、本次发行基本基本情况情况 （一）发行股票的类型和面值（一）

15、发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 46,153,846 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行， 符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。 （三）锁定期（三）锁定期 本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 8 （四）定价基准日、发行价格及定价（四）定价基准日、发行价格及定价方式方式 本次非公开发行股份采取询价方式， 定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021 年 4 月 23 日）

16、，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总金额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 80%，即不低于 28.21 元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况， 并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.50元/股。 （五）募集资金和发行费用情况（五）募集资金和发行费用情况 本次发行的募集资金总额为 1,499,999,995.00 元，扣除不含税承销保荐费用人民币 13,396,226.63 元，不含税其他发行费用人

17、民币 1,086,650.99 元，募集资金净额为人民币 1,485,517,117.38 元。 发行费用的明细如下： 序号序号 费用项目费用项目 不不含税金含税金额（元额（元） 1 承销保荐费用 13,396,226.63 2 律师费用 469,811.32 3 会计师费用 150,943.40 4 信息披露 37,735.85 5 文件制作 9,619.05 6 股票登记费 43,541.37 7 印花税 375,000.00 合计合计 14,482,877.62 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金

18、监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 9 （六六）发行对象）发行对象及认购资金来源及认购资金来源 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.50 元/股，发行股数46,153,846 股，募集资金总额 1,499,999,995.00 元。 本次发行对象最终确定为 11 位，发行配售结果如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期（月）锁定期（月） 1 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 10,187,692 331,099,990.00 6

19、2 珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙） 9,230,769 299,999,992.50 6 3 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙） 9,230,769 299,999,992.50 6 4 诺德基金管理有限公司 6,030,769 195,999,992.50 6 5 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） 2,646,153 85,999,972.50 6 6 国泰君安证券股份有限公司 1,723,076 55,999,970.00 6 7 中国银河证券股份有限公司 1,692,307 54,999,977.50 6 8 郭伟松 1,538,461 49,999,982.

20、50 6 9 广州国资发展控股有限公司 1,538,461 49,999,982.50 6 10 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） 1,538,461 49,999,982.50 6 11 长江养老保险股份有限公司-中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 796,928 25,900,160.00 6 合合计计 46,153,846 1,499,999,995.00 - 本次发行对象均以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。 参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

21、级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的认购资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用广电计量及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受广电计量及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资 10 助、借款、提供担保或者补偿的情形。 （七）上市地点（七）上市地点 本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。 （八八）本次发行前的滚

22、存未分配）本次发行前的滚存未分配利润安排利润安排 公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。 （九）（九）本次发行的时间安排本次发行的时间安排 日期日期 非公开发行时间安排非公开发行时间安排 2021年年 4月月 22日日 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函； 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送认购邀请书； 3、律师事务所全程见证 2021年年 4月月 23日日 1、确认投资者收到认购邀请书； 2、接受投资者咨询 2021年年 4月月 27日日 1、上午9:00-12:00 接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00 前接受申购保证金

23、； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单 2021年年 4月月 28日日 向获配对象发出缴款通知书和股份认购协议 2021年年 4月月 29日日 向未获配售的投资者退还申购保证金 2021年年 4月月 30日日 1、获配对象补缴申购余款（截止下午 15:00） ； 2、会计师对申购资金进行验资 2021年年 5月月 6日日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户； 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资； 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 2021年年 5月月 10日日 向中国

24、证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料 （十十）申申购报价及股份购报价及股份配售情况配售情况 1、认购邀请书的发送情况、认购邀请书的发送情况 11 广电计量本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向 96 家机构及个人送达了广州广电计量检测股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 （以下简称“认购邀请书”） 。其中，前 20 大股东（未剔除重复机构）14 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 47 家。 保荐机构（主承销商）本次非公开发行报会启动后（2021 年 4 月 22 日）至申购日（2021 年 4 月 27 日）9:00 期间内，

25、因中国人民养老保险有限责任公司、无锡国联产业投资有限公司、UBS AG、易方达基金管理有限公司、广州国资产业发展并购基金合伙企业 （有限合伙） 、 天津礼仁投资管理合伙企业 （有限合伙） 、珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙） 、国泰君安证券股份有限公司、通用技术集团投资管理有限公司、广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、西藏瑞华资本管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、郭伟松表达了认购意向，主承销商向上述 13 名投资者补充发送了认购邀请文件。 截至 2021 年 4 月 27 日， 本次非公开发行共向 109 个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20 大股东（未剔

26、除重复机构，剔除关联方）14 家、基金公司 21 家、证券公司 12 家、保险公司 6 家、其他投资者 56 家。 保荐机构（主承销商）与律师经审慎核查后，认为其符合管理办法 实施细则及证券发行与承销管理办法等文件及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合公司法 证券法 证券发行与承销管理办法 实施细则等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。 参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、

27、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购、投资者申购报价情况报价情况 12 根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 4 月27 日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共收到 30 单申购报价单。截至 2021 年 4 月 27 日 12:00，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理

28、公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。 发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较： （1）参与本次询价的投资者累计认购数量为 75,000,000 股； （2）参与本次询价的投资者累计认购金额为 1,500,000,000 元； （3）参与本次询价的投资者累计认购家数为 35 家。 当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格 32.50 元/股为本次发行价格： 2021 年 4 月 27 日 9:00-12:00 共有 30 名投资主体进

29、行报价，具体申购报价情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行对象发行对象类别类别 关联关联 关系关系 锁锁定定期期（月月） 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购申购金额金额（万（万元元） 获配数量获配数量（股）（股） 1 太平资产管理有限公司 保险 否 6 31.64 5,000 - 2 中国人民养老保险有限责任公司 保险 否 6 31.50 5,000 - 否 6 28.50 5,000 - 3 广州凯得创业投资股份有限公司 其他 否 6 31.00 5,000 - 否 6 28.50 8,000 - 4 无锡国联产业投资有限公司 其他 否 6 29.90 5,000 - 否 6 2

30、9.00 5,000 - 否 6 28.50 5,000 - 5 中国人寿资产管理有限公司 保险 否 6 32.00 5,000 - 6 广发基金管理有限公司 基金 否 6 31.76 10,000 - 否 6 30.35 22,500 - 否 6 28.50 23,500 - 7 长江养老保险股份有限公司-长江金色扬帆2号股票型养老金产品-交保险 否 6 32.22 5,100 - 13 序号序号 发行对象发行对象 发行对象发行对象类别类别 关联关联 关系关系 锁锁定定期期（月月） 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购申购金额金额（万（万元元） 获配数量获配数量（股）（股） 通银行股份有

31、限公司 8 长江养老保险股份有限公司-中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 保险 否 6 32.50 5,100 796,928 9 长江养老保险股份有限公司-上海市肆号职业年金计划-上海浦东发展银行股份有限公司 保险 否 6 32.50 5,100 - 10 长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-上海浦东发展银行股份有限公司 保险 否 6 31.68 5,200 - 11 长江养老保险股份有限公司-中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 保险 否 6 32.50 5,100 - 12 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（

32、有限合伙） 其他 否 6 35.50 8,600 2,646,153 13 郭伟松 其他 否 6 34.00 5,000 1,538,461 否 6 31.00 10,000 - 否 6 28.22 15,000 - 14 UBS AG 其他 否 6 31.00 7,730 - 15 易方达基金管理有限公司 基金 否 6 30.02 5,000 - 16 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 其他 否 6 33.11 33,110 10,187,692 否 6 31.11 46,665 - 否 6 30.11 60,220 - 17 广州国资发展控股有限公司 其他 否 6 33.50 5,00

33、0 1,538,461 否 6 30.00 15,000 - 否 6 28.30 30,000 - 18 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） 其他 否 6 33.50 5,000 1,538,461 否 6 30.00 10,000 - 否 6 28.30 15,000 - 19 财通基金管理有限公司 基金 否 6 31.00 5,850 - 否 6 30.05 6,470 - 否 6 28.62 6,570 - 20 博时基金管理有限公司 基金 否 6 28.68 5,819 - 21 杭州汇升投资管理有限公司 其他 否 6 32.00 5,000 - 22 天津礼仁投资管理合伙企

34、业（有限其他 否 6 33.92 20,000 - 14 序号序号 发行对象发行对象 发行对象发行对象类别类别 关联关联 关系关系 锁锁定定期期（月月） 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购申购金额金额（万（万元元） 获配数量获配数量（股）（股） 合伙） 否 6 32.52 30,000 9,230,769 否 6 31.82 50,000 - 23 汇添富基金管理股份有限公司 基金 否 6 31.70 20,300 - 24 珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙） 其他 否 6 33.92 30,000 9,230,769 25 诺德基金管理有限公司 基金 否 6 34.00 14,3

35、00 - 否 6 33.49 19,600 6,030,769 否 6 30.00 24,883 - 26 国泰君安证券股份有限公司 证券 否 6 32.91 5,600 1,723,076 27 通用技术集团投资管理有限公司 其他 否 6 32.00 10,000 - 否 6 30.00 20,000 - 否 6 29.00 30,000 - 28 广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他 否 6 32.00 8,000 - 否 6 29.97 8,000 - 否 6 29.27 8,000 - 29 西藏瑞华资本管理有限公司 其他 否 6 30.33 8,000 - 30 中国银

36、河证券股份有限公司 证券 否 6 34.00 5,500 1,692,307 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用广电计量及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受广电计量股份及其董事、 监事、

37、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。 3、发行价格、发行对象及获得配售情况、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.50 元/股，发行股数 46,153,846 股， 募集资金 总额 1,499,999,995.00 元 ，扣除发 行费用 15 14,482,877.62 元（不含税）后，募集资金净额为 1,485,517,117.38 元。 本次发行对象最终确定为 11 位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内，本

38、次发行配售情况如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期（月）锁定期（月） 1 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 10,187,692 331,099,990.00 6 2 珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙） 9,230,769 299,999,992.50 6 3 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙） 9,230,769 299,999,992.50 6 4 诺德基金管理有限公司 6,030,769 195,999,992.50 6 5 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） 2,646,153 85,9

39、99,972.50 6 6 国泰君安证券股份有限公司 1,723,076 55,999,970.00 6 7 中国银河证券股份有限公司 1,692,307 54,999,977.50 6 8 郭伟松 1,538,461 49,999,982.50 6 9 广州国资发展控股有限公司 1,538,461 49,999,982.50 6 10 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） 1,538,461 49,999,982.50 6 11 长江养老保险股份有限公司-中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 796,928 25,900,160.00 6 合计合计 46,153

40、,846 1,499,999,995.00 - 经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果， 压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合管理办法实施细则证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （十（十一一）关于本次发行对象的适当性管理级合规性核查）关于本次发行对象的

41、适当性管理级合规性核查 1、发行对象适当、发行对象适当性管理情况性管理情况 根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证 16 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次广电计量非公开发行股票风险等级界定为 R

42、3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署产品或服务不适当警示及投资者确认书后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。 本次广电计量发行对象均已提交相应核查材料， 其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级与风险产品风险等级与风险承受能力是否匹配承受能力是否匹配 1 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 专业投资者 A 是 2 珠海煦远诺成股权投资合伙企业 （有限合伙）

43、 专业投资者 A 是 3 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙） 专业投资者 A 是 4 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是 5 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） 专业投资者 A 是 6 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 A 是 7 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 A 是 8 郭伟松 专业投资者 B 是 9 广州国资发展控股有限公司 专业投资者 B 是 10 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） 专业投资者 A 是 11 长江养老保险股份有限公司-中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 专业投资者 A 是 经核查，上述 11 位发行对象

44、均符合证券期货投资者适当性管理办法 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及主承销商投资者适当性管理 17 相关制度要求。 2、发行对象合规性、发行对象合规性 根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行），私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业； 私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基

45、金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下： 序序号号 机构名称机构名称 产品名称产品名称 是否提交是否提交私私募备募备案案 1 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 高毅邻山 1 号远望基金 是 2 珠海高瓴股权投资管理有限公司 珠海煦远诺成股权投资合伙企业 （有限合伙） 是 3 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙） 礼仁卓越长青二期私募证券投资基金 是 4 贵州铁路发展基金管理有限公司 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） 是 5 广州市中小企业发展基金有限公司 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） 是 经主承销商

46、及律师核查，本次发行获配的全部 11 家投资机构均按照认购邀请书的要求按时提交了相关材料，主承销商核查结果如下： 1、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）及其管理的产品“高毅邻山 1 号远望基金”已按照中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 2、珠海煦远诺珠海煦远诺成股权投资成股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙） 珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人珠海高瓴

47、股权投资管理有限公司已按照中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管 18 理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 3、天津礼仁天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）投资管理合伙企业（有限合伙） 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理的“礼仁卓越长青二期私募证券投资基金”已按照中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 4、诺德基金管理有限公司诺德基金管理有限

48、公司 诺德基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的“诺德基金浦江 70 号单一资产管理计划”、“诺德基金滨江壹号集合资产管理计划”、“诺德基金浦江 15 号单一资产管理计划”、“诺德基金股债平衡 1 号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计划”等资管计划参与认购，已按照中华人民共和国证券投资基金法所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 5、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）及其管理人贵州铁路发展基金管理有限公司已按照中华人民共和

49、国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 6、国泰君安证券股份有国泰君安证券股份有限公司限公司 国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 7、中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司 中国银河证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共 19 和国证券投资基金法 私

50、募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 8、郭伟松郭伟松 郭伟松为个人投资者，不属于中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 9、广州国资发展控股有限公司广州国资发展控股有限公司 广州国资发展控股有限公司以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，