齐鲁银行：齐鲁银行股份有限公司章程.PDF

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1、 齐鲁银行股份有限公司章程齐鲁银行股份有限公司章程 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 3 第三章第三章 股份股份 . 4 第四章第四章 党组织（党委）党组织（党委） . 9 第五章第五章 股东和股东大会股东和股东大会 . 11 第六章第六章 董事会董事会 . 33 第七章第七章 高级管理层和高级管理人员高级管理层和高级管理人员 . 50 第八章第八章 监事会监事会 . 52 第九章第九章 内部机构及分支机构内部机构及分支机构 . 61 第十章第十章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 61 第十一章第十一章 劳

2、动人事劳动人事 . 66 第十二章第十二章 通知和公告通知和公告 . 66 第十三章第十三章 信息披露信息披露 . 67 第十四章第十四章 投资者关系管理投资者关系管理 . 69 第十五章第十五章 合并、分立、增资、减资合并、分立、增资、减资、接管、解散和清算、接管、解散和清算 . 70 第十六章第十六章 修改章程修改章程 . 73 第十七章第十七章 附则附则 . 73 1 齐鲁银行股份有限公司章程齐鲁银行股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本行” ） 、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中国共产党章程 、 中华人民共和国公司

3、法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称 证券法 ） 、中华人民共和国中国人民银行法（以下简称人民银行法 ） 、 中华人民共和国商业银行法 （以下简称商业银行法 ） 、 中华人民共和国银行业监督管理法 （以下简称银行业监管法 ）及其他有关法律、行政法规、部门规章，制定本章程。 第二条 本行依据国家有关规定， 在重组原济南市区 16 家城市信用社和 1 家城市信用社联社的基础上于 1996 年 6 月 5 日依法设立， 设立时名称为济南城市合作银行。 1998 年更名为济南市商业银行股份有限公司，简称济南市商业银行。2009 年更名为齐鲁银行股份有限公司，简称齐鲁银行。 本行

4、在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370000264352296L。 本行英文全称为：QILU BANK CO.，LTD.，简称：QILU BANK，英文缩写：QLB。 第三条 本行于 2021 年 4 月 30 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 458,083,334股，于 2021 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。本行于 2016 年经中国银行业监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东银监局” ）及中国证监会核准，发行优先股 2,000 万股。 2 第四条 本行住所：济南市历下区经十

5、路 10817 号，邮政编码：250014。 第五条 本行注册资本为人民币 458,083.3334 万元。 第六条 本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 根据中国共产党章程及公司法有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。党组织研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行为独立的企业法人，实行“一级法人、统一核算”的体制。 第十条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展。本行的合法权益及一切经营活动受中华人民共和国法律、法规及有关

6、规定的保护和管辖。 第十一条 本行的股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。 本行实行一级法人的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。 第十二条 本行执行国家制定的各项金融政策， 履行金融企业法人的各项义务，接受国务院银行业监督管理机构的监督、管理。 第十三条 本章程自生效之日起， 即成为规范本行的组织与行为、 本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，

7、 股东可以起诉本行， 本行可以起诉股东、 董事、监事、行长和其他高级管理人员。 第十四条 本章程所称高级管理人员是指行长、副行长（含常务副行长） 、行长助理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员。 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十五条 本行的经营宗旨为：恪守信用、合法经营，以市场为导向，以客户为中心，以盈利为目的，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务，促进地方经济的繁荣和发展。 第十六条 经依法批准与登记，本行的经营范围为： 人民币业务： （一） 吸收公众存款； （二） 发放短期、中期和长期贷款； （三） 办理国内结算； （四） 办理票据贴

8、现； （五） 发行金融债券； （六） 代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七） 买卖政府债券； （八） 从事同业拆借； （九） 提供担保； （十） 代理收付款项及代理保险业务； （十一） 提供保管箱服务； （十二） 办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。 外汇业务： （一） 外汇存款； （二） 外汇贷款； （三） 外汇汇款； （四） 外币兑换； （五） 国际结算； （六） 同业外汇拆借； （七） 外汇票据的承兑和贴现； （八） 外汇借款； （九） 外汇担保； 4 （十） 结汇、售汇； （十一） 资信调查、咨询、见证业务； 经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准的其他业务。 第三章第三

9、章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十七条 本行的股份采取股票的形式，股票采取记名的方式。本行发行的股份分为普通股和优先股。本行股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 第十八条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股份具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 本行发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 本行发起人为原济南市区 16家城市信用社及1 家城市信用社联社的原有

10、股东和以发起人身份加入的济南市财政局及 6 家企业法人，认购股份数共计 25,000 万股。 原济南市区 16 家城市信用社及 1 家城市信用社联社的原有股东以净资产折股出资， 其他发起人以货币出资。出资时间为 1996 年 5 月。 第二十一条 本行股份总数为 458,083.3334 万股。 普通股股份总数为 458,083.3334万股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。优先股股份总数为 2,000万股，以人民币标明面值，每股面值 100 元。 （除非特别说明或根据上下文应另作理解，在本章程中提及“股份” 、 “股票” 、 “股权”及“股东”均指普通股股份、股票、股权及股东） 。 第二

11、节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分5 别作出决议，并经国务院银行业监督管理机构等审批机关批准后，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售新股； （四） 向现有股东派发红股； （五） 以公积金转增股本； （六） 优先股转换为普通股； （七） 法律、行政法规规定以及监管部门批准的其他方式。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，

12、本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格、转换数量及比例，将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 第二十三条 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照公司法 、 商业银行法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份： （一） 减少本行注册资本； （二） 与持有本行股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或

13、者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； 6 （五） 将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六） 本行为维护本行价值及股东权益所必需。 经相关监管部门批准，本行有权按相应的优先股发行文件的规定行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有，以取得国务院银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照相应的优先股发行文件的约定执行。 优先股赎回后，本行将相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十五条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）

14、 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第二十六条 本行因第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照第二十四条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销； 属于第 （三） 项、 第 （五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应

15、当在三年内转让或者注销。 本行收购本行股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。本行因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节第三节 购买本行股份的财务资助购买本行股份的财务资助 第二十七条 本行或者本行子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者7 拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行股份提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本

16、条规定不适用于本章程第二十九条所述的情形。 第二十八条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保 （包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务） 、补偿（但是不包括因本行自身的过错所引起的补偿） 、解除或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同， 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 本行在无力偿还债务、 没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或

17、者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第二十九条 下列行为不视为本章程第二十七条禁止的行为： （一） 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益， 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份， 或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分； （二） 本行依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 本行在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该8 项财务资助是从本行的可分配利润中支出的） ； （六） 本行为职工持股计划

18、提供款项 （但是不应当导致本行净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行可分配利润中支出的） 。 第四节第四节 股份转让股份转让 第三十条 本行的股份可以依法转让。 第三十一条 本行股份可向符合国务院银行业监督管理机构许可的法人单位或个人转让。股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额 5%以上的， 应当事先报国务院银行业监督管理机构（或其派出机构，下同）核准。股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5%以下（不含 5%）的，应当在取得相应股权后10个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。 主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行

19、董事会。 股东应当按照国务院银行业监督管理机构的要求由其董事会或股东会等权力机构对其合法行使其股东权利作出书面承诺，包括但不限于：股东及其实际控制人、关联企业后续入股本行须符合监管部门要求；充分有效了解银行监管重要法律、法规和规章；不违反商业银行与内部人和股东关联交易管理办法和银行内控制度，谋求不正当关联交易；不干预本行日常经营事务；自获准股东资格之日起五年内不直接或间接转让所持本行股份；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门同意；不向本行施加不当的指标压力；未来股权质押行为必须符合监管政策导向以及本章程和相关股权管理制度要求；本行出现流动性问题时，不得撤资，并尽可能提供流动性支持； 分

20、红方案须以确保本行的持续内生资本补充能力为前提，如对分红方案产生分歧，应以确保本行的持续发展能力为原则进行协商；本行出现资本水平下降不能满足监管要求或可能影响信誉状9 况时，有义务持续补充本行资本；如无资本补充能力，不阻碍其他投资人以公允价格入股本行；支持董事会根据国务院银行业监督管理机构的监管要求制定的恢复处置计划并履行必要义务等。 第三十二条 本行不接受本行普通股股份和优先股股份作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向

21、本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本行普通股股份总数的 25%，在任职期间每年转让的优先股股份不得超过其所持有本行优先股股份总数的 25%。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本行股份。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上有表决权的股份的股东将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照

22、前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 党组织（党委）党组织（党委） 第三十五条 在本行中，设立中国共产党齐鲁银行股份有限公司委员会（以下简称“党委” ） 。党委设书记一名，党委副书记和其他党委委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记原则上由一人担任。本行本着精简、高效的原则，根据上级党组织有关要求和实际需要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工10 作经费。符合条件的党委成

23、员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。中共济南市纪律检查委员会、济南市监察委员会（以下简称“济南市纪委监委” ）在本行派驻纪检监察组，领导体制、工作职责、内设部门和岗位职数等按照济南市纪委监委相关文件要求执行。董事会、监事会和高级管理层按各自的职责行使相关的权利和义务， 共同贯彻落实党的路线、 方针、政策。监事会、纪检监察机构与内审、内控部门形成全方位监督体系。 第三十六条 党委根据中国共产党章程等党内法规履行以下职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行， 落实党中央、国务院重大战略决策，

24、以及上级党组织有关重要工作部署。 （二） 加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三） 研究讨论本行改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，对董事会、监事会、高级管理层之间的工作进行协调； 支持职工代表大会开展工作。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，

25、领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对领导人员的监督。 （五） 加强本行基层党组织和党员队伍建设， 充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用， 团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 11 （六） 党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章第五章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十七条 本行依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先

26、股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 本行的普通股股东在法律法规允许的范围内享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份数量获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对本行的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律法规和监管规定行使股东权利， 通

27、过派出具有履职素质和能力的股东代表参与公司治理， 不得直接或变相套取、挪用、挤占本行及其客户资金； （五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七） 本行终止或者清算时， 按其所持有的股份数量参加本行剩余财产的分配； （八） 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求12 本行收购其股份； （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 本行的优先股股东在法律法规允许的范围内享有以下权利： （一） 优先于普通股股东分配

28、本行利润； （二） 本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产； （三） 根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权； （四） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十一条 一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。 但就以下情况， 本行召开股东大会会议应当遵循 公司法及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东并以股东大会特别决议程序进行审议，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本

29、行持有的本行优先股没有表决权： （一） 修改本章程中与优先股相关的内容； （二） 一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （三） 本行合并、分立、解散或变更公司形式； （四） 发行优先股； （五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（简称“表决权恢复” ） 。 表决权恢复后，优先股股东有权按照优先股发行文件所载条款获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。对于股息不可累积的优先股

30、，表决权恢复直至本行全部支付当年度优先股股息之日。 第四十二条 本行股东（含优先股股东）提出查阅本章程第三十九条及第四十条13 所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持有的股份数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

31、本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 董事、高级管理人员

32、违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十六条 本行普通股股东及优先股股东承担如下义务： （一） 遵守法律法规和监管规定； （二） 遵守本章程，依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效；主要股东还应及时、准确、完整地向本行董事会披露所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行、所持本行股权被质押或者解押等情况、以及关联方情况、 与其他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况，并在上述情况发生变化时及时向本行董事会报告； 14 （三） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （五）

33、本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、 监管规定和本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益；不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权； 不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益； 不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利对本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任逃避债务， 严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （六） 维护本行利益和信

34、誉，支持本行的合法经营； （七） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东， 不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八） 对于存在虚假陈述、 滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东， 国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （九） 本行发生重大风险事件或重大违法违规行为， 被国务院银行业监督管理机构采取风险处置或接管等措施的， 股东应当积极配合国务院银行业监督管理机构开展风险处置等工作； （十） 法律、行政法规、部门规章或本

35、章程规定应由股东承担的其他义务。 第四十七条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应15 当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，股东应当支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。本行主要股东应当在必要时向本行补充资本。 主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持本行股权，法律法规等另有规定的除外。 本行主要股东应当建立有效的风险

36、隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移；应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。 第四十八条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 第四十九条 股东需以本行股份为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规、监管部门和本章程的要求，并应提前 3 个工作日书面告知本行董事会。 第五十条 拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2以上股份或表决权的股东出质本行股份， 事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数量

37、、质押期限、质权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 第五十一条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股份进行质押。 第五十二条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，则该16 股东在股东大会上可行使的表决权为其剩余未质押股权数量部分；若该股东在本行董事会有提名董事，则应当对该董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十三条

38、 在本行有借款的股东，在本行可能出现流动性困难时，应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 前款所述流动性困难的判断标准，适用国务院银行业监督管理机构的有关规定。 第五十四条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，其在股东大会上可行使的表决权限于其持有的股本面值扣除逾期借款本息后剩余的整数部分；若该股东在本行董事会有提名董事，则该董事在董事会上的表决权受到限制。股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第五十五条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成

39、损失的，应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的利益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第五十六条 本行与股东之间发生提供资金、商品、劳务等交易时，应当严格按照关联交易决策制度履行董事会、 股东大会的审议程序， 关联董事、关联股东应当回避表决，防止股东及其关联方占用或者转移本行资金、资产及其他资源。本行董事、监事和高级管理人员有义务维护本行资产不被股东及其控制的企业占用。 本行严格防止持股 5%以上的股

40、东及其关联方的非经营性资金占用的行为， 并持续建立防止持股 5%以上的股东非经营性资金占用的长效机制。本行董事会发现本行控股股东侵占本行资产时，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。17 本行财务部门应定期检查本行与持股 5%以上的股东及其关联方的非经营性资金占用情况， 杜绝持股 5%以上的股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会上，财务负责人应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和本行对外担保情况。 第五十七条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东及

41、其关联方以银行存单或国债提供反担保的除外。 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%，本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%，本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。 第五十八条 国务院银行业监督管理机构有权要求本行在本章程中载明股东权利和义务，以及股东应当遵守和执行监管规定和监管要求的内容；有权要求本行或股东就其提供的有关资质条件、关联关系或入股资金等信息的真实性作出声明，并承诺承担因提供虚假信息或不实声明造成的后果。 第五十九条 本行在股权管理过程中存在下列情形之一的，国务院银行业监督管理机构有权责令限期改正；

42、本行逾期未改正，或者相关行为严重危及本行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，应根据国务院银行业监督管理机构要求，按照银行业监管法相关规定，接受相应的监管措施： （一）未按要求及时申请审批或报告的； （二） 提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、 报告等文件、 资料的； （三）未按规定制定公司章程，明确股东权利义务的； （四）未按规定进行股权托管的； （五）未按规定进行信息披露的； （六）未按规定开展关联交易的； （七）未按规定进行股权质押管理的； 18 （八）拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的； （九）其他违反股权管理相关要求的。 第六十条 本行股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动

43、人、最终受益人等存在下列情形，造成本行违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构根据银行业监管法相关规定，可以责令控股股东转让股权；限制本行股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的； （二） 违规使用委托资金、 债务资金或其他非自有资金投资入股的； （三）违规进行股权代持的； （四）未按规定进行报告的； （五）拒绝向本行、国务院银行业监督管理机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的； （六）违反承诺或本章程的； （七）主要股东或其控股股东、实际控制人不符合监管

44、要求的； （八）违规开展关联交易的； （九）违规进行股权质押的； （十）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构进行调查核实的； （十一）不配合国务院银行业监督管理机构开展风险处置的； （十二）其他滥用股东权利或不履行股东义务，损害本行、存款人或其他股东利益的。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第六十一条 本行股东大会由本行股东组成，是本行的最高权力机构。 第六十二条 股东大会行使下列职权： （一） 决定本行的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； 19 （三） 审议批准董事会、监事会的工作报告； （四） 审议批准

45、本行的年度财务预算方案、决算方案； （五） 审议批准本行利润分配方案和亏损弥补方案； （六） 就本行增加、减少注册资本作出决议； （七） 审议本行发行优先股相关事宜； （八） 对发行本行债券或上市作出决议； （九） 对本行合并、分立、解散和清算、变更公司形式等重大事项作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议法律法规或监管部门规定应由股东大会审批的关联交易； （十三） 审议本行在一年内购买、 出售资产超过本行最近一期经审计总资产 30的事项； （十四） 审议本行单笔对外股权投资超过本行最近一期经审计净资产 10的或在一年内累计对外股权投资

46、超过本行最近一期经审计总资产 30的重大投资事项； （十五） 审议单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股）的股东提出的提案； （十六） 审议批准第六十三条规定的担保事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划； （十九） 审议法律、 行政法规、 部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十三条 本行下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外） ： （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近

47、一期经审计总资产的20 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和

48、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第六十五条 有下列情形之一的，本行应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项，股东持有股份的数量按股东提出书面要求日的持有股份数

49、量为准。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十六条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东以网络或其他方式参加股东大会的，21 应提供合法有效的股东身份证明。 第六十七条 年度股东大会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。 第六十八条 本行召开股东大会时将聘请律师见证，对以下问题出具法律意见并公告

50、： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十九条 股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第七十条 股东大会会议由董事会负责召集，法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的除外。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程