国林科技:向特定对象发行股票上市公告书.PDF
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1、 青岛国林环保科技股份有限公司 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐保荐机构机构(主承销商) :华福证券有限责任公司(主承销商) :华福证券有限责任公司 二二二二一一年年八八月月 特别提示 一一、发行股票数量及价格发行股票数量及价格 1、发行数量:16,791,044 股 2、发行价格:21.44 元/股 3、募集资金总额:人民币 359,999,983.36 元 4、募集资金净额:人民币 350,738,860.14 元 二二、新增股票上市安排新增股票上市安排 1、股票上市数量:16,791,044 股 2、股票上市时间:2021 年 8 月 30 日(上市首日) ,新增股份上市日公司股价不
2、除权,股票交易设涨跌幅限制。 三三、发行对象限售期安排发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后, 发行对象认购的股票自本次新增股票上市之日起六个月内不得转让,自 2021 年 8 月 30 日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释义 在本报告书中,除非另行所指,下列词语具有如下含义: 公司/发行人/国林科技 指指 青岛国林环保科技股份有限公司 中国证监会
3、指指 中国证券监督管理委员会 深交所 指指 深圳证券交易所 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 发行注册管理办法 指指 创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 实施细则 指指 创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则 管理办法 指指 证券发行与承销管理办法 保荐机构(主承销商)/主承销商/华福证券 指指 华福证券有限责任公司 大华会计师/会计师 指指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师/德和衡律师 指指 北京德和衡律师事务所 股东大会 指指 青岛国林环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指指 青岛国林环保科技股份有限公司董事会 监事会 指指 青
4、岛国林环保科技股份有限公司监事会 中国结算深圳分公司 指指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次发行、 本次向特定对象发行股票 指指 青岛国林环保科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 元、万元、亿元 指指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 定价基准日 指指 本次向特定对象发行股票的发行期首日,即2021 年 8月 3 日 交易日 指指 深圳证券交易所的正常交易日 本报告书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况, 均为四舍五入原因造成。 目目 录录 一、发行人概况 . 5 二、本次新增股份发行情况 . 6 三、本次新增股份上市情况 . 13 四、股份变动及其影响 . 1
5、4 五、财务会计信息分析 . 17 六、本次新增股份发行上市相关机构 . 19 七、保荐机构的上市推荐意见 . 20 八、其他重要事项 . 21 九、备查文件 . 21 一一、发行人概况发行人概况 中文名称:青岛国林环保科技股份有限公司 英文名称:QINGDAO GUOLIN ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址:青岛市市北区瑞昌路 168 号 法定代表人:丁香鹏 注册资本:8,544.00 万元 国林有限成立日期:1994 年 12 月 13 日 股份公司成立日期:2011 年 10 月 21 日 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:国林科技 股
6、票代码:300786 上市时间:2019 年 7 月 23 日 联系电话:0532-84992168 传真:0532-84992168 互联网址:http:/www.china- 电子信箱:qdguolinchina- 经营范围:生产:消毒器械(臭氧发生器) (消毒产品生产企业卫生许可证有效期限以许可证为准) 。 臭氧技术产品研究、 开发、 生产; 工业管道 GC2 安装;高低压成套电气设备的制造、销售;D1、D2 类低、中压容器设计、制造;工业气体分离与净化技术研发、制造、销售、技术服务;机电一体化电子产品开发、生产; 电子功能陶瓷产品研究、 开发、 生产、 销售; 晶体乙醛酸一水合物的生产
7、、销售;环保工程设计、安装、施工;货物及技术进出口;批发、零售:金属材料 (不含稀贵金属) 、五金交电、化工产品(不含危险品) 、环保设备(公司住所仅限办公) 。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 二二、本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 (一)发行类型 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币 1.00 元。 (二)本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2020 年 7 月 13 日,公司召开第三届董事会第三十一次会议,会议审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 、 关于公司 2020 年向特定对象
8、发行股票方案的议案 、关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案 、关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案等与公司向特定对象发行股票相关的议案。 2020 年 7 月 29 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,会议审议通过关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 、 关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案 、 关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案 、关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于公司 2020 年向特定
9、对象发行股票方案论证分析报告的议案等与公司向特定对象发行股票相关的议案。 2021 年 7 月 13 日, 公司召开第四届董事会第七次会议, 会议审议通过了 关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案等议案,为确保本次向特定对象发行股票工作的顺利推进, 公司董事会同意将上述决议的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。 2021 年 7 月 29 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,会议审议通过关于延长公司向特定对象发行股票决议有效
10、期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案 等议案, 为确保本次向特定对象发行股票工作的顺利推进,公司股东大会同意将上述决议的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。 2、监管部门的审核过程 2021 年 1 月 20 日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的关于青岛国林环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函 。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核, 认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求,后续深交所将按规定报中国证
11、监会履行相关注册程序。 2021 年 3 月 5 日,中国证监会出具了关于同意青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复 (证监许可2021673 号) ,同意青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的注册申请, 本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施,本批复自同意注册之日起12 个月内有效。 3、发行过程 发行人和保荐机构(主承销商)于 2021 年 7 月 30 日向深交所报送青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案及青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单 ,共计 91名特定投资者。自 2021 年
12、 7 月 30 日向深交所报送青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单后,至申购报价开始前(即 2021 年 8 月 5 日上午 9 时前) ,保荐机构(主承销商)收到湖南轻盐创业投资管理有限公司、瞿小波、刘侠和丁志刚共计 4 名新增投资者的认购意向,保荐机构(主承销商)在北京德和衡律师事务所的见证下,向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请文件 。 在北京德和衡律师事务所的全程见证下, 2021 年 8 月 5 日 9:00-12:00, 在 认 购邀请文件规定时限内,保荐机构(主承销商)共收到 25 份申购报价单 。截至 2021 年 8 月 5 日 1
13、2:00 前,除诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外,其余 23 家投资者均按照认购邀请文件的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按认购邀请文件的要求及时提交相关申购文件,均为有效申购。 (三)发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式, 在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机向特定对象发行股票。 (四)发行数量 本次发行的股票数量为 16,791,044 股。 (五)发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日,即 2021 年 8 月 3 日。发行价格不低于定价
14、基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%,即不低于 19.06 元/股。 北京德和衡律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 根据投资者申购报价结果,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 21.44 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%,即不低于 19.06 元/股。 (六)募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额 359,999,983.36 元,承
15、销保荐费、律师费、验资费、登记等发行费用共计 9,261,123.22 元(不含税) ,扣除发行费用(不含税)后的募集资金净额为 350,738,860.14 元。 (七)募集资金到账及验资情况 根据大华会计师2021年8月10日出具的 验资报告(大华验字2021000407 号) ,截至 2021 年 8 月 10 日止,华福证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 359,999,983.36 元。 验资完成后,2021 年 8 月 10 日,华福证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师 2021 年8 月 11 日出具的验
16、资报告 (大华验字2021000408 号) ,截至 2021 年 8 月 10日止, 公司本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股 16,791,044 股,每股发行价格人民币 21.44 元,募集资金总额为人民币 359,999,983.36 元,扣除主承销商发行费用 8,490,565.64 元(不含增值税)后的出资款 351,509,417.72 元,扣除其他不含增值税发行费用共计 770,557.58 元,公司实际募集资金净额为350,738,860.14 元,其中新增注册资本人民币 16,791,044 元,资本公积股本溢价人民币 333,947,816.14 元。 (八)募集
17、资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户, 并将根据相关规定在募集资金到位一个月内签署相关监管协议。 (九)新增股份登记情况 2021 年 8 月 17 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了股份登记申请受理确认书 ,其已受理公司本次发行新股登记申请材料,待相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 (十)发行对象 根据投资者申购报价情况,并根据认购邀请文件中规定的认购对象和认购价格确定原则,本次发行对象最终确定为 7 名,不超过 35 名,符合实施细则的要求以及向深交所报备的发行方案。 本次发行配售结果如下: 序号序号 发行对象发行对象名称名称/姓名姓
18、名 获配股数(股)获配股数(股) 获配金额(元)获配金额(元) 限售期 (月)限售期 (月) 1 苏振海 839,552 17,999,994.88 6 2 王海燕 1,865,671 39,999,986.24 6 3 青岛高创澳海股权投资管理有限公司青岛高创壹号产业投资基金合伙企业(有限合伙) 1,399,253 29,999,984.32 6 4 张建飞 2,472,014 52,999,980.16 6 5 徐国新 1,632,462 34,999,985.28 6 6 刘强 1,166,044 24,999,983.36 6 7 青岛国铸资产管理有限公司-青岛汇铸新未来战兴产业定增专
19、项基金合伙企业(有限合伙) 7,416,048 159,000,069.12 6 合计合计 16,791,044 359,999,983.36 - 本次发行过程、发行对象符合管理办法和实施细则等相关法律法规的规定。经核查,本次发行认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行对象的基本情况如下: 1、苏振海 姓名姓名 苏振海 身份证号身份证号 370205*4010 住址住址 山东省青岛市市南区增城路 7 号*
20、号楼*户 持股数持股数(股)(股) 839,552 锁定期锁定期 6 个月 2、王海燕 姓名姓名 王海燕 身份证号身份证号 370203*4115 住址住址 山东省青岛市市北区周村路*号*户甲 持股数持股数(股)(股) 1,865,671 锁定期锁定期 6 个月 3、青岛高创澳海股权投资管理有限公司青岛高创壹号产业投资基金合伙 企业(有限合伙) 名称名称 青岛高创澳海股权投资管理有限公司青岛高创壹号产业投资基金合伙企业(有限合伙) 企业类型企业类型 有限合伙企业 主要经营场所主要经营场所 山东省青岛市崂山区株洲路 187-1 号崂山智慧产业园 8号楼 105室 执行事务合伙人执行事务合伙人 青
21、岛高创澳海股权投资管理有限公司 成立日期成立日期 2021 年 06 月 17日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370212MA94B0GM92 经营范围经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动 (须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动) 。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 基金编号基金编号 SQX771 基金类型基金类型 股权投资基金 基金管理人名称基金管理人名称 青岛高创澳海股权投资管理有限公司 基金管理人基金管理人登记编登记编号号 P1060980 持股数(股)持股数(股) 1,399,253 锁定期锁定
22、期 6 个月 4、张建飞 姓名姓名 张建飞 身份证号身份证号 330224*1447 住址住址 浙江省奉化市江口街道蒋葭浦村东漕头*号 持股数持股数(股)(股) 2,472,014 锁定期锁定期 6 个月 5、徐国新 姓名姓名 徐国新 身份证号身份证号 330106*2712 住址住址 杭州市西湖区转塘镇大诸桥村*之*号 持股数持股数(股)(股) 1,632,462 锁定期锁定期 6 个月 6、刘强 姓名姓名 刘强 身份证号身份证号 370202*2214 住址住址 山东省青岛市市南区新泰路 3 号*号楼*户 持股数持股数(股)(股) 1,166,044 锁定期锁定期 6 个月 7、 青岛国铸
23、资产管理有限公司-青岛汇铸新未来战兴产业定增专项基金合伙企业(有限合伙) 名称名称 青岛国铸资产管理有限公司-青岛汇铸新未来战兴产业定增专项基金合伙企业(有限合伙) 企业类型企业类型 有限合伙企业 主要经营场所主要经营场所 山东省青岛市市北区馆陶路 34 号 6 号楼101-018 执行事务合伙人执行事务合伙人 青岛国铸资产管理有限公司 成立日期成立日期 2021 年 01 月 29日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370203MA3UYB2LX7 经营范围经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动 (须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动
24、) 。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 基金编号基金编号 SNW174 基金类型基金类型 股权投资基金 基金管理人名称基金管理人名称 青岛国铸资产管理有限公司 基金管理人基金管理人登记编登记编号号 P1070709 持股数(股)持股数(股) 7,416,048 锁定期锁定期 6 个月 (十一)保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查,保荐机构认为: “发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合公司法 、 证券法 发行注册管理办法 、 实施细则及管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会关于同意青岛国林环保 科
25、技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复 (证监许可2021673 号)和发行人履行的内部决策程序的要求。 ” 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查,保荐机构认为: “发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合发行注册管理办法 实施细则及管理办法等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形
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