兴通股份：兴通股份首次公开发行股票上市公告书.PDF

《兴通股份：兴通股份首次公开发行股票上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兴通股份：兴通股份首次公开发行股票上市公告书.PDF（40页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 股票简称： 兴通股份 股票代码： 603209 兴通海运股份有限公司兴通海运股份有限公司 Xingtong Shipping Co., Ltd. （福建省泉州市泉港区驿峰东路福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦号兴通海运大厦 8-9 楼楼） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座） 二二二二二二年年三三月月二十三日二十三日 1 特别提示特别提示 兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份” 、 “本公司”或“公司

2、” ）股票将于 2022 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（h

3、ttp:/)的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 根据公司 2020 年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 二二、发行后、发行后的股利分配政策的股利分配政策 公司 2020 年第四次临时股东大会审议

4、通过了关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案和关于制定（上市后适用）的议案 。 （一）本次发行后的股利分配政策（一）本次发行后的股利分配政策 根据公司章程（草案） ，公司发行上市后的利润分配政策为： 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 3 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配的方式、利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式向股东分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先考虑现金方式分配股利。 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，

5、可以在确保足额现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的， 应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件和比例、现金分红的条件和比例 公司当年经审计净利润和累计未分配利润为正， 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金

6、分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改， 确定该时段的股东回报计划。 4、利润

7、分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 4 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 5、未发放分红的情况未发放分红的情况 公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见， 并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。 6、股东违规占用公司资金的情况股东违规占用公司资金的情况 如存在股东违规占用公司资金的情况， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配政策调整的决策程序和机制利润分配政策调整的决策程序和机制 公司经营环境发

8、生重大变化或者董事会认为必要时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）上市后三年股东回报规划（二）上市后三年股东回报规划 为向股东提供稳定持续的投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了兴通海运股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划 ，具体如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素、股东分红回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展， 在综合考虑公司实际经营情况、 发展目标、股

9、东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排， 以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则、股东分红回报规划制定原则 5 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需

10、求情况下，公司实施差异化的现金分红政策。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

11、规定处理。 3、股东分红回报规划决策机制、股东分红回报规划决策机制 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、股东分红回报规划制定周期、股东分红回报规划制定周期 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改， 确定该时段的股东回报计划。 5、公司未分配利润的使用原则、公司未分配利润的使用原则 6 公司留存的未分配利润主要用于补充生产经营所需的营运资金， 扩大现有业务规模，促进公司持

12、续发展，最终实现股东利益最大化。 三三、关于股份限售的承诺、关于股份限售的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺： 1、除上海证券交易所股票上市规则规定的豁免情形之外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行

13、的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%， 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。 5、本人不因职务变更、离职

14、等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 6、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 7 （二）持股（二）持股 5%以上的其他股东承诺以上的其他股东承诺 持股 5%以上的其他股东和海投资、张文进、王良华、柯文理、陈庆洪承诺： 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该

15、部分股份。同时，本企业/本人将主动向公司申报本企业/本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、若违反上述承诺，本企业/本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 3、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。 4、本企业/本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ， 上海证券交易所 股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （三）申报前（三）申报前 12 个月内

16、新增个月内新增股东承诺股东承诺 申报前 12 个月内新增股东明诚致慧一期、钟鼎五号、建发叁号、日盈投资、陈庆洪、天健富海壹号、荣盛创投、天健富海伍号、钟鼎湛蓝承诺： 1、自公司股票上市之日起 12 个月内或自本企业/本人取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起 36 个月内（以孰晚者为准） ，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、若违反上述承诺，本企业/本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 3、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别

17、规定或有更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。 8 4、本企业/本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ， 上海证券交易所 股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺（四）董事、监事、高级管理人员承诺 持有公司股份的董事、监事及高级管理人员陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤、张文进、王良华、柯文理、吴志扬承诺： 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2

18、、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%， 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、如中国证监会及/或证券交易所对

19、于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 6、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 9 四四、关于持股意向及减持意向的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东陈兴明

20、，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺： 1、在公司上市后，本人将严格遵守作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后 2 年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将不低于公司上一年度经审计的每股净资产及股票首次公开发行的价格。 2、本人承诺将在遵守相关法律、法规、中国证监会及/或证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，本人将按照相关法律法规的要求进行公告， 未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。 3、公司上市后，本人减持公司股票时，将提前

21、3 个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持对公司二级市场股价走势造成重大影响。 4、若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。 5、如未履行上述承诺，由此取得收益的，本人将所取得的收益上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会及/或证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 （二）持股（二）持股 5%以上的其他股东承诺以上的其他股东承诺 持股 5%以上的其他股东和海投资、张文进、王良华、柯文理、陈庆洪承诺： 1、在公司上市后，本企业/本人将严格遵守作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后 2 年内，在

22、符合法律法规及相关规定的前提下，本企业/本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量， 减持价格将不低于公司上一年度经审计的每股净资产及股票首次公开发行的价格。 2、本企业/本人承诺将在遵守相关法律、法规、中国证监会及/或证券交易所 10 对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，本企业/本人将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。 3、 公司上市后， 本企业/本人减持公司股票时， 将提前 3 个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持对公司二级市场股价走势造成重大影响。 4、若公司股票发生除权、除息

23、的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。 5、如未履行上述承诺，由此取得收益的，将所取得的收益上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会及/或证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 五五、关于公司上市后三年内稳定股价的预案、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为稳定股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定了股价稳定预案，公司控股股东、 实际控制人、相关董事及高级管理人员已就公司股价稳定预案作出了相关承诺。公司上市后三年内稳定股价的预案具体如下： （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起 3 年内， 出

24、现公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产 公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价的预案。 （二）稳定股价的具体措施及顺序（二）稳定股价的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成立时， 公司及相关主体将按如下优先顺序选择一种或几种措施稳定股价： 1、公司回购股份 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份 11 （

25、以下简称“回购股份” ）的，应符合公司法 证券法等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议时， 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过的，则公司股东大会对回购股份作出决议时， 应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： （1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）公司在股价稳定措施启动

26、后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等，由董事会最终审议确定，回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票募集资金的总额， 单次回购股份拟使用资金总额不应少于人民币 1,000 万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 2、公司控股股东、实际控制人增持股份 公司启动股价稳定措施后，但是公司董事会做出不回购股份的决议、公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实

27、施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下，公司控股股东或实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下增持公司股份。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股份时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： （1）控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的 12 每股净资产； （2）控股股东、实际控制人在股价稳定措施启动后的增持期限内增持，单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于其上一会计年度自公司所获税后现金分红金额的 20%， 且不超过其上一会计年度自公司所获税后现金分红金额的 50%； （3）控股股东、实际

28、控制人单次增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 控股股东、 实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持公司股份 当控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下， 在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同） 、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下增持公司股份。 有增持公司股份义务的公司董事、高级管理人员为稳定

29、股价增持公司股份时， 除应符合相关法律、 法规及规范性文件的要求之外， 还应符合下列各项条件： （1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%， 且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 50%。 有增持公司股份义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。 公司首次公开发行股票并上市后 3 年内若有新选举或新聘任的董事、 高级管理人员且其从公司领取薪酬/津贴的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出

30、的相应承诺。 13 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份的启动程序 （1） 公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议； （2） 公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 60 个交易日内实施完毕； （4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。 2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司

31、股份的启动程序 （1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告； （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕。 （四）稳定股价方案的继续实施和终止（四）稳定股价方案的继续实施和终止 在公司稳定股价措施实施期间，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在履行相应程序和信息披露义务后，可以追加实施稳定股价措施。 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现下列任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

32、 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、公司继续回购股份或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、继续增持股份将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理 14 人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购； 4、相关回购或增持资金使用完毕时。 （五）约束措施（五）约束措施 1、如果公司未按照本预案采取稳定股价措施的，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东、实际控制人未按照本预案采取稳定股价措施的，公司有

33、权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务；如仍未履行的，公司有权将控股股东、 实际控制人履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬直接用于执行控股股东、实际控制人的增持义务。 3、如果公司董事、高级管理人员未按照本预案采取稳定股价措施的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务；如仍未履行的，公司有权将董事、 高级管理人员履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬直接用于执行董事、高级管理人员的增持义务。如情节严重的，实际控制人或董事会、 监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意免除董事担任的董事职务，董事会有权解聘高级管理人员担任的高级管理人员职务。 六六、

34、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、公司保证为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将于有权部门作出认定事实及行政处罚之日起 30 日内尽快制定回购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议，并依法回购本次发行的全部新股，回购价格以公司本次 15 发行的发

35、行价加算银行同期存款利息确定 （如因派发现金股利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及/或证券交易所等有关规定作相应调整） 。 3、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将在该等违法事实经有权部门认定后依法赔偿投资者损失。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的， 公司自愿无条件遵从该等规定。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺： 1

36、、 本人保证公司为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将于有权部门作出认定事实及行政处罚之日起 30 日内尽快制定回购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议，依法回购本次发行时本人已转让的原限售股份（如有） ，回购价格以公司本次发行时发行价加算银行同期存款利息确定 （如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及/或证券交易所等有关规定作

37、相应调整） 。 3、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在该等违法事实经有权部门认定后依法赔偿投资者损失。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件遵从该等规定。 16 （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1、 本人保证公司为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若经有权部门认

38、定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将于有权部门作出认定事实及行政处罚之日起，积极督促公司、公司控股股东与实际控制人制定回购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议， 依法回购本次发行的全部新股和原限售股份（如有） ，回购价格以公司本次发行时发行价加算银行同期存款利息确定 （如因派发现金股利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及/或证券交易所等有关规定作相应调整） 。 3、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在该等违法事

39、实经有权部门认定后依法赔偿投资者损失。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件遵从该等规定。 （四）证券服务机构承诺（四）证券服务机构承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺： “本公司已对兴通海运股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为兴通海运股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

40、述或者重大遗漏的情形，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 ” 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺： “如因本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 17 成损失，投资者有权按照证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定获得合法赔偿。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。 ” 审计机构、验资机构、验资复核机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误

41、导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 ” 资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司 （曾用名厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司）承诺： “如因本公司未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为兴通股份本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 ” 七七、关于承诺履行的约束措施、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 除个别承诺中提到的约束措施外，还应遵守如下约束措施： 1、如公司非因不可抗力原

42、因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）调减或停发对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴； （3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任； （4）向投资者作出补充承诺或替代承诺（相关承诺应按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受本承诺函的约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 18 2、公司因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期

43、履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺： 除个别承诺中提到的约束措施外，还应遵守如下约束措施： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的

44、披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外； （3）因本人未履行相关承诺给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任； （4）向投资者作出补充承诺或替代承诺（相关承诺应按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受本承诺函的约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及

45、时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 19 司投资者利益。 （三）董事、监事、高级管理人员（三）董事、监事、高级管理人员承诺承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 除个别承诺中提到的约束措施外，还应遵守如下约束措施： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股

46、份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （5）向投资者作出补充承诺或替代承诺（相关承诺应按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受本承诺函的约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）

47、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 八八、发行人专项承诺、发行人专项承诺 根据监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露 ，公司承诺如下： 20 （一）法律法规规定禁止持股的主体未直接或间接持有公司股份； （二）除已披露的持股情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有公司股份； （三）未以公司股权进行不当利益输送。 如公司违反承诺给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担责任。 九九、摊薄即期回报采取填补措施的承诺、摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 公司将采取有效措施进一步提高募集资

48、金的使用效率， 增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力； 2、完善内部控制，降低公司运营成本； 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用； 4、加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期投资收益； 5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺： 1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司

49、利益； 2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。 （三）董事、高级管理人员承诺（三）董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： 21 1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证监会及/或

50、证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意： （1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、 规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施； （3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 十、保荐