星期六：3星期六股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、1 星期六股份有限公司星期六股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 二二一年二二一年十十月月 2 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 _ _ _ 于洪涛 谢如栋 李 刚 _ _ _ 何建锋 黄劲业 吴向能 _ 梁黔义 发行人：星期六股份有限公司 2021 年 10 月 14 日 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：

2、166,037,692 股 2、发行价格：17.90 元/股 3、募集资金总额：2,972,074,686.80 元 4、募集资金净额：2,920,820,799.77 元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：166,037,692 股 2、 股票上市时间： 2021 年 10 月 19 日， 新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排三、发行对象限售期安排 本次非公开发行完成后，投资者认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6 个月内不得转让。 四、股权结构情况四、股权结构情况 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所

3、股票上市规则规定的上市条件。 4 目录目录 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 一、发行数量及价格 . 3 二、新增股票上市安排 . 3 三、发行对象限售期安排 . 3 四、股权结构情况 . 3 目录目录 . 4 释义释义 . 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 7 一、发行人基本信息 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 8 三、本次发行的基本情况 . 10 四、发行对象情况介绍 . 14 五、本次发行的相关机构 . 19 第二节第二节 本次发行前后相关情况对比本次发行前后相关情况对比 . 22 一、本次发行前后前十名股东情况对比

4、. 22 二、本次发行对公司的影响 . 22 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况. 25 一、新增股份上市批准情况 . 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 25 三、新增股份的上市时间 . 25 四、新增股份的限售安排 . 25 第四节第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析主要财务指标及管理层讨论与分析 . 26 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 . 26 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 . 26 三、管理层讨论与分析 . 28 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 33 一、保荐机构（主承销商）关于本次发

5、行过程和发行对象合规性的结论意见5 . 33 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 33 第六节第六节 保荐机构上市推荐意见保荐机构上市推荐意见. 35 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 36 保荐机构（主承销商）声明保荐机构（主承销商）声明 . 37 发行人律师声明发行人律师声明 . 38 审计机构声明审计机构声明. 39 验资机构声明验资机构声明. 40 第八节第八节 备查文件备查文件 . 41 一、备查文件 . 41 二、备查文件的审阅 . 41 6 释义释义 除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义： 发行人/星期六/公司/上市公司

6、 指 星期六股份有限公司 云南兆隆 指 云南兆隆企业管理有限公司 新加坡力元 指 LYONE GROUP PTE. LTD. 遥望网络 指 杭州遥望网络科技有限公司 保荐机构/申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师/律师 指 国浩律师（南京）事务所 验资机构/会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 认购邀请书 指 星期六股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 上市公告书 指 星期六股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 A 股/普通股/股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的星期六人民币普通股 本次非公开发行/本次发行 指

7、 星期六通过非公开发行方式， 向不超过 35 名特定对象发行A 股股票募集资金的行为 股东大会 指 星期六股份有限公司股东大会 董事会 指 星期六股份有限公司董事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的交易日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 星期六股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注 1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 注 2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据与财务指标为合

8、并报表数据。 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司名称：星期六股份有限公司 英文名称：SATURDAY CO.,LTD. 股票简称：星期六 股票代码：002291 股票上市地：深圳证券交易所 有限公司成立日期：2002 年 7 月 25 日 股份公司成立日期：2007 年 7 月 31 日 上市日期：2009 年 9 月 3 日 注册资本（本次发行前） ：743,803,523 元 法定代表人：于洪涛 注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号 办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号 邮政编码：528200 互联

9、网网址：http:/www.st- 电子信箱：zhengquanst- 联系电话：0757-86256351 联系传真：0757-86252172 统一社会信用代码：914406007417025524 经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、8 针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品） 、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理） 。仓储服务；信息技术服务（涉限除外） 。制鞋技术的开发

10、、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器材零售； 文具用品零售； 珠宝、 首饰、 贵重金属制纪念品零售； 纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售（许可审批类除外） ；香料香精批发及零售互联网零售；餐饮业；广告业；贸易经纪与代理。 （以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2020 年 4 月 3 日，发行人第

11、四届董事会第十九次会议审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案 、 关于公司的议案 、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案等议案。 2020 年 5 月 13 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，会议采取现场会议和网络投票相结合的方式进行，会议审议通过了本次非公开发行的相关

12、议案。 2021 年 3 月 19 日，发行人第四届董事会第三十二次会议审议通过了关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于修订公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案等议案。 2021 年 4 月 9 日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，该次会议审议并通过了关于提请股东大会延长 2020 年度非公开发行 A 股股票的股东大会9 决议有效期的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜有效期延期的议案等议案。 2021 年 4 月 26 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了关

13、于提请股东大会延长 2020 年度非公开发行 A 股股票的股东大会决议有效期的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜有效期延期的议案等议案。 （二）监管部门核准过程（二）监管部门核准过程 1、2021 年 5 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。 2、2021 年 6 月 18 日，发行人收到中国证监会出具的关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20211987 号） ，核准公司非公开发行不超过 221,546,127 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批

14、复自核准发行之日起 12 个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况（三）募集资金到账及验资情况 1、2021 年 9 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具星期六股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）认购资金的验资报告（大华验字2021000665 号） ，确认截至 2021 年 9 月 23 日止，保荐机构（主承销商）累计收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 2,972,074,686.80 元。 2、2021 年 9 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具星期六股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）验资报告 （大华验字2021 00066

15、6 号） ，确认截至 2021 年 9 月 24 日止，公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币 2,972,074,686.80 元，扣除本次发行费用人民币51,253,887.03 元（不含税） ，募集资金净额为人民币 2,920,820,799.77 元，其中增加股本人民币 166,037,692.00 元，增加资本公积人民币 2,754,783,107.77 元。 （四）股份登记和托管情况（四）股份登记和托管情况 公司已于2021年10月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公10 司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，

16、将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 本次发行的发行数量为 166,037,692 股，符合证监会关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20211987 号）中本次非公开发行新股数量的要求。 （三）发行方式及承销方式（三）发行方式及承销方式 本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名

17、特定对象发行股票，承销方式为代销。 （四）锁定期（四）锁定期 本次非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让， 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （五）上市地点（五）上市地点 在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （六）定价基准日、发行价格及定价依据（六）定价基准日、发行价格及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021 年 9月 14 日） 。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

18、日前 20 个交易日股票交易总量） 的 80%， 即 17.32元/股。 11 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后， 由董事会及其授权人士与保荐机构 （主承销商）按 上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由国浩律师（南京）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证， 根据发行对象申购报价的情况， 并严格按照 认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 17.90 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

19、 （七（七）募集资金量和发行费用）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额为 2,972,074,686.80 元，扣除与发行有关的费用51,253,887.03 元（不含税） ，公司实际募集资金净额为 2,920,820,799.77 元。 本次发行费用明细如下： 单位：元 项目项目 含税金额含税金额 不含税金额不含税金额 保荐及承销费 47,581,120.30 44,887,849.34 审计验资费 4,240,000.00 4,000,000.00 律师费 2,212,000.00 2,086,792.45 股权登记费 166,037.69 166,037.69 信息披露费 60,0

20、00.00 56,603.77 材料制作费用 60,000.00 56,603.77 合计合计 54,319,157.99 51,253,887.03 （八）申购报价情况（八）申购报价情况 1、认购邀请书发送对象名单、认购邀请书发送对象名单 发行人和主承销商于 2021 年 8 月 17 日向中国证监会报送 星期六股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单 ，共计 81 家特定投资者。 自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备（2021 年 8 月17 日）至启动开始日（2021 年 9 月 13 日） ，主承销商收到 7 家投资者的书面认购意向，经审慎核查将其加入到认购邀

21、请名单中。在国浩律师（南京）事务所的12 见证下，主承销商于 2021 年 9 月 13 日向 88 家投资者以电子邮件的方式发送了星期六股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 。2021 年 9 月 13 日至 2021年 9 月 14 日期间，共有 3 家投资者表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 综上，截至 2021 年 9 月 14 日，主承销商共向 91 名符合条件的投资者发送了认购邀请书 。 2、报价情况、报价情况 根据认购邀请书的约定，2021 年 9 月 16 日 9:00-12:00 为集中接收报价时间， 在国浩律师 （南

22、京） 事务所的见证下， 经保荐机构与律师的共同核查确认，截止 2021 年 9 月 16 日 12 时整，本次发行共有 9 家询价对象在认购邀请书规定的时间内，提交了申购报价文件。 根据认购邀请书的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 9 月 16 日 12:00 之前将认购保证金人民币 2,000 万元（大写：人民币贰千万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除 4 家基金公司无需缴纳保证金外，其余 5家认购对象均在 2021 年 9 月 16 日 12:00 前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行

23、账户足额划付了申购保证金。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 申购价格申购价格 (元元/股股) 申购金额申购金额(元元) 是否缴纳是否缴纳保证金保证金 是否为有效是否为有效申购报价单申购报价单 1 银河德睿资本管理有限公司 21.10 600,000,000 是 是 2 广发基金管理有限公司 17.90 387,000,000 不涉及 是 3 国泰基金管理有限公司 18.05 333,000,000 不涉及 是 17.50 333,000,000 17.32 333,000,000 4 黄豪 17.42 300,000,000 是 是 5 华夏基金管理有限公司

24、18.50 385,000,000 不涉及 是 17.33 420,000,000 6 深圳前海泽源私募证券基金管21.10 327,000,000 是 是 13 理有限公司-泽源利旺田 1 号私募证券投资基金 19.98 327,000,000 18.60 327,000,000 7 中信证券股份有限公司 21.15 490,000,000 是 是 8 财通基金管理有限公司 21.06 399,000,000 不涉及 是 19.86 461,000,000 17.96 479,000,000 9 中信建投证券股份有限公司 17.49 300,000,000 是 是 （九）发行对象（九）发行对

25、象 根据认购对象申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 17.90 元/股。 根据认购时的获配情况，经律师见证，本次发行最终获配发行对象共计 7名，本次发行股票数量为 166,037,692 股，募集资金总额为 2,972,074,686.80 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 获配价格获配价格 （元（元/股）股） 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 中信证券股份有限公司 17.90 27,374,301 489

26、,999,987.90 2 银河德睿资本管理有限公司 17.90 33,519,553 599,999,998.70 3 深圳前海泽源私募证券基金管理有限公司-泽源利旺田 1 号私募证券投资基金 17.90 18,268,156 326,999,992.40 4 财通基金管理有限公司 17.90 26,759,776 478,999,990.40 5 华夏基金管理有限公司 17.90 21,508,379 384,999,984.10 6 国泰基金管理有限公司 17.90 18,603,351 332,999,982.90 7 广发基金管理有限公司 17.90 20,004,176 358,0

27、74,750.40 合计合计 166,037,692 2,972,074,686.80 （十）发行对象募集资金来源的说明（十）发行对象募集资金来源的说明 经核查， 本次认购的股份不存在信托持股、 委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管14 理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来

28、源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会再融资业务若干问题解答等相关规定。 四、发行对象情况介绍四、发行对象情况介绍 （一）发行对象的基本情况（一）发行对象的基本情况 1、企业名称：中信证券股份有限公司 注册号/统一社会信用代码：914403001017814402 类型：上市公司 注册资本：1,292,677.6029 万元人民币 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 成立日期：1995-10-25 经营范围：证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

29、；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。 2、企业名称：银河德睿资本管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：913101093013034277 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：100000 万元人民币 法定代表人：杨青 15 住所：上海市虹口区东长治路 359 号 1601 室 成立日期：2014-04-29 经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、网络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道路货物运输代理，

30、货物仓储（除危险化学品） ，从事货物及技术的进出口业务；销售金银饰品（毛钻、裸钻除外） ，钢材，金属材料，矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，燃料油，针纺织品，玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料， 五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，计算机、软件及辅助设备（音像制品、电子出版物除外） ，煤炭经营，化肥经营，成品油经营，食品销售，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品） ，危险化学品经营（不带储存设施） （具体项目详见许可证） 。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 3、企业名称：深圳前海泽源私募证券基金管理

31、有限公司 注册号/统一社会信用代码：91440300359275203N 类型：有限责任公司 注册资本：1000 万元人民币 法定代表人：段文杰 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 成立日期：2015-11-11 经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） ；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动） 。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 4、企业名称：财通基金管理有限公司 16 注册号/统一社会信用代码：9

32、1310000577433812A 类型：其他有限责任公司 注册资本：20000 万元人民币 法定代表人：夏理芬 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 成立日期：2011-06-21 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、企业名称：华夏基金管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：911100006336940653 类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：23800 万元人民币 法定代表人：杨明辉 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 成立日期：1998-04-09 经

33、营范围： （一）基金募集； （二）基金销售； （三）资产管理； （四）从事特定客户资产管理业务； （五）中国证监会核准的其他业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 6、企业名称：国泰基金管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：91310000631834917Y 类型：有限责任公司（中外合资） 17 注册资本：11000 万元人民币 法定代表人：邱军 住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室 成立日期：1998-03-05 经

34、营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 7、企业名称：广发基金管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：914400007528923126 类型：其他有限责任公司 注册资本：14097.8 万元人民币 法定代表人：孙树明 住所：广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-49848(集中办公区) 成立日期：2003-08-05 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安（二

35、）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排排 经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易， 不存在18 未来交易安排。 （三）发行对象的核查（三）发行对象的核查 经保荐

36、机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下： 1、发行对象私募备案情况核查、发行对象私募备案情况核查 获配投资者中，中信证券股份有限公司、银河德睿资本管理有限公司以自有资金参与认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。 财通基金管理有限公司以其管理的 43 个产品参与认购，其中财通新视野灵活配置混合型证券投资基金等 5 个产品为公募基金产品，不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办

37、法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划等 38 个产品已通过中国证券投资基金业协会备案。 深圳前海泽源私募证券基金管理有限公司以其管理的泽源利旺田 1 号私募证券投资基金参与认购，管理人和产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。 华夏基金管理有限公司以其管理的 7 个产品参与认购，其中华夏创新未来18 个月封闭运作混合型证券投资基金等 6 个产品为公募基金产品，不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资

38、基金，无需履行私募投资基金备案程序。 华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。 广发基金管理有限公司以其管理的 15 个产品参与认购，其中广发价值领先混合型证券投资基金等 5 个产品为公募基金产品，不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 规范的私募投资基金， 无需履行私募投资基金备案程序。19 广发基金致远 1 号集合资产管理计划等 10 个产品已通过中国证券投资基金业协会备案。 国泰基金管理有限公司参与认购的 18 个产品均为公募基金，不属于中华人民共和国证券投资基金法 、

39、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 2、发行对象适当性管理核查、发行对象适当性管理核查 根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：经核查，7 名发行对象均符合证券期货投资者适当性管理办法和证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 等规定。 序

40、号序号 投资者名称投资者名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级与风险产品风险等级与风险承受能力是否匹配承受能力是否匹配 1 中信证券股份有限公司 专业投资者 是 2 银河德睿资本管理有限公司 专业投资者 是 3 深圳前海泽源私募证券基金管理有限公司-泽源利旺田1号私募证券投资基金 专业投资者 是 4 财通基金管理有限公司 专业投资者 是 5 华夏基金管理有限公司 专业投资者 是 6 国泰基金管理有限公司 专业投资者 是 7 广发基金管理有限公司 专业投资者 是 五、本次发行的相关机构五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：申万宏源证券承销保荐有限责

41、任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20楼 2004 室 20 法定代表人：张剑 保荐代表人：陈胜安、郑春定 项目协办人：郑丞平 项目组成员：唐品、张凌骅、于杰、王炳旭、侯毅骏 联系电话：021-33389769 传真：021-54047982 （二）发行人律师事务所（二）发行人律师事务所 名称：国浩律师（南京）事务所 住所：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 负责人：马国强 经办律师：戴文东、侍文文 联系电话：025-89660900 传真：025-89660966 （三）审计机构（三）审计机构 名称：大华会计师事务所（

42、特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 负责人：杨雄 经办人员：段奇、辛庆辉、高晓普 联系电话：010-68278880 传真：010-68238100 （四）验资机构（四）验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 21 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 负责人：杨雄 经办人员：段奇、辛庆辉 联系电话：010-68278880 传真：010-68238100 22 第二节第二节 本次发行前后相关情况对比本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前，上市公

43、司前十名股东情况（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 截至 2021 年 9 月 10 日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 限售股总数（股）限售股总数（股） 1 云南兆隆企业管理有限公司 88,137,541 11.85% - 2 谢如栋 86,736,007 11.66% 86,736,007 3 LYONE GROUP PTE. LTD. 72,691,390 9.77% - 4 方剑 36,074,169 4.85% 36,074,169 5 中国工商银行股份有限公司广发多因子灵活配置混合型证券投资基金 16

44、,599,823 2.23% - 6 黄豪 10,624,460 1.43% - 7 国泰君安证券资管建设银行国泰君安君得鑫两年持有期混合型集合资产管理计划 7,049,858 0.95% - 8 中国建设银行股份有限公司国泰大健康股票型证券投资基金 6,136,934 0.83% - 9 交通银行股份有限公司国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金 6,021,970 0.81% - 10 樊雷刚 6,000,000 0.81% - （二）本次发行后，上市公司前十名股东情况（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称

45、股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 限售股总数（股）限售股总数（股） 1 云南兆隆企业管理有限公司 88,137,541 9.69% - 2 谢如栋 86,736,007 9.53% 86,736,007 3 LYONE GROUP PTE. LTD. 72,691,390 7.99% - 4 方剑 36,074,169 3.96% 36,074,169 5 银河德睿资本管理有限公司 33,570,753 3.69% 33,519,553 23 6 中国工商银行股份有限公司广发多因子灵活配置混合型证券投资基金 30,423,811 3.34% 10,777,444 7 中

46、信证券股份有限公司 28,258,744 3.11% 27,374,301 8 深圳前海泽源私募证券基金管理有限公司-泽源利旺田 1 号私募证券投资基金 18,268,156 2.01% 18,268,156 9 上海浦东发展银行股份有限公司华夏创新未来 18 个月封闭运作混合型证券投资基金 13,764,718 1.51% 8,379,888 10 中国银行股份有限公司华夏行业景气混合型证券投资基金 12,747,675 1.40% 5,586,592 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为 743,8

47、03,523 股；本次发行后，公司总股本将增加至 909,841,215 股。公司股本结构具体变化情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2021 年年 9 月月 10 日）日） 本次变动增本次变动增减（股）减（股） 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例占总股本比例 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例占总股本比例 一、有限售条件股份 129,133,644 17.36% 166,037,692 295,171,336 32.44% 二、无限售条件股份 614,669,879 82.64% - 614,669,879 67.56% 三

48、、股份总数 743,803,523 100.00% 166,037,692 909,841,215 100.00% 截至 2021 年 9 月 10 日，张泽民通过云南兆隆间接控制公司 88,137,541 股，占公司总股本的 11.85%；梁怀宇通过新加坡力元间接控制公司 72,691,390 股，占公司总股本的 9.77%，两人合计控制公司 160,828,931 股股份，占公司总股本的 21.62%，张泽民和梁怀宇为公司的实际控制人。 本次发行后，张泽民和梁怀宇合计控制公司 160,828,931 股股份，占公司总股本的 17.68%， 实际控制人仍为张泽民和梁怀宇， 发行人控制权不会发

49、生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 （二）本次发行对公司财务状况的影响（二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增24 强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加， 募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持， 未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。 （三三

50、）本次发行对公司经营管理的影响）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势， 与公司主营业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提升公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司大营销服务能力、提升盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是公司发展的切实需要，符合公司未来战略发展方向。 （四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 本次发行完成后，发行人控制权不会发生变化，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。 （