康冠科技：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 深圳市康冠科技股份有限公司深圳市康冠科技股份有限公司 Shenzhen KTC Technology Co., Ltd. （住所：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道 4023 号 1 号楼第一层至第五层） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 保荐保荐机构（主承销商）机构（主承销商） （注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5） 二二二年三月2 特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 公司股票将于 2022 年 3 月 18 日在深圳证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风

2、险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址：）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本次上市服务的中介机构等就首次

3、公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股份一、股份锁定和转让限制锁定和转让限制的承诺的承诺 （一）股东有关股份锁定和转让限制的承诺（一）股东有关股份锁定和转让限制的承诺 本公司控股股东凌斌，共同实际控制人凌斌、王曦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东李宇彬、凌峰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行

4、股票前已发行的股份。 本公司股东至远投资、视界投资、视清投资、视野投资、视新投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本机构直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 4 （二）董监高人员有关股份锁定和转让限制的其他承诺（二）董监高人员有关股份锁定和转让限制的其他承诺 1、董事、高管的其他承诺 直接或间接持有本公司股份的董事和高级管理人员凌斌、李宇彬、凌峰、廖科华、陈茂华、张斌、孙建华、吴远承诺：所持股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间、就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年

5、转让的股份不得超过本人直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 9 月 18 日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。 2、监事的其他承诺 间接持有本公司股份的监事张辉林、江微承诺：所持股份锁定期满后，在

6、担任监事期间、就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。 二、持股二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 （一）持股（一）持股 5%以上以上的的自然人股东自然人股东持股意向及减持意向持股意向及减持意向 公司持股 5%以上的自然人股东凌斌、李宇彬、凌峰承诺： 1、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%； 2、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履

7、行信息披露义务； 3、在本人持有 5%以上公司股份期间，本人将持续遵守该承诺。 5 （二）持股（二）持股 5%以上以上的机构的机构股东股东持股意向及减持意向持股意向及减持意向 公司持股 5%以上的机构股东至远投资承诺： 1、对于本次公开发行前持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本公司所持公司股份锁定期满后两年内，在遵守董事、监事、高级管理人员减持承诺的基础上， 每年减持股份的数量不超过本公司持有公司股份总数的 20%， 减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规

8、则要求； 2、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 公司持股 5%以上的机构股东视界投资、视清投资、视野投资、视新投资承诺： 1、对于本次公开发行前持有的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本合伙企业所持公司股份锁定期满后两年内，有意减持最多 100%公司股份，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合

9、相关法律法规及深圳证券交易所规则要求； 2、本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、本合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 三、利润分配三、利润分配 （一）发行前公司滚存未分配利润的安排（一）发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2021 年 3 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的6 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 ，本公司本次公开发行上市完成前滚存利润由本公司公开发行上市完成后的新老股东以

10、其持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的利润分配政策（二）本次发行上市后的利润分配政策 根据公司于 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，公司发行上市后的主要利润分配政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配

11、，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润

12、的范围，不得损害公司持续经营能力。 7 4、公司利润分配政策的具体内容如下： （1）利润分配原则 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （2）现金分红条件及比例 在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告， 当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红。 前款所指重大资金支出安排系指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资产的 30% （募集资金投资的项目除外） 。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最

13、近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。 （3）股票股利分配条件 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下， 同时提出股票股利分配方案， 并提交股东大会审议。 （4）现金分红与股票股利的关系 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属

14、成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 8 C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）公司制定分配方案时，应按照财政部关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函 （财会函20007 号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报

15、表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理， 不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 5、公司利润分配决策程序为： （1） 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。 （2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董

16、事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （6）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 9 6、公司利润分配政策调整的条件和程序为： （1）利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管

17、政策，自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 （2）利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过， 并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议， 并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东

18、所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 7、公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 8、公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的

19、确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。 （三）未来三年分红回报规划（三）未来三年分红回报规划 根据公司 2021 年 3 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的10 关于的议案 ，本次发行完成后公司未来三年的分红回报规划如下： 1、利润分配方式、利润分配方式 可采取现金、 股票、 现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等） ，并结合公司当期经营利润和现金流情况，提议公司

20、进行中期利润分配。 2、公司利润分配条件及分配比例、公司利润分配条件及分配比例 公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红。 （重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期末经审计净资产的 50%或超过公司最近一期末经审计总资产的 30%） 。公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业

21、特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

22、低应达到 20%。 11 3、利润分配应履行的审议程序、利润分配应履行的审议程序 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利， 须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案， 并说

23、明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的， 应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。 4、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 由

24、于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 12 5、其他事项、其他事项 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

25、公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 四、上市后稳定公司股价的预案四、上市后稳定公司股价的预案 为稳定公司股价， 保护中小股东和投资者利益， 公司制定了股价稳定的预案，公司、控股股东、董事（独立董事除外） 、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺。公司上市后三年内的股价稳定方案如下： （一）（一）稳定股价预案启动的条件稳定股价预案启动的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内， 如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净

26、资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数， 下同） ，则发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。 （二）（二）稳定股价的责任主体稳定股价的责任主体 公司、公司控股股东及公司董事（独立董事除外）和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。 公司股票上市后三年内如拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 （三三）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 当启动条件

27、成就时， 公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价： 13 1、公、公司司回购股票回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事（独立董事除外）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司回购股份的资金为自

28、有资金，回购股份的价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产； 公司单次用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 公司单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 2、控股股东增持、控股股东增持 （1）公司控股股东为凌斌，当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规和规则性文件规定的前提下，对公司股票进行增持：公司回购股份方案实施完毕之次日起连续 10 个交易日公司股份收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产； 公司回购股份方案实施完毕之次日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 （2）控股股东单

29、次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 20%； 单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 50%； 增持股份的价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。 3、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持 （1）当下列任一条件成就时，公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持：控股股东增持股份方案实施完毕之次日起连续 10 个交易日的公司股票收盘价均低14 于最近一期末经审计的每股净资产； 控股股东增持股份方

30、案实施完毕之次日起3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 （2）公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金不超过该董事（独立董事除外） 、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 20%；董事（独立董事除外） 、高级管理人员单一会计年度用于增持公司股份的资金不超过该董事（独立董事除外） 、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 50%；增持股份的价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。 （3）在公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产， 则公司应依照本预案的规定，

31、 依次开展公司回购、 控股股东增持及董事 （独立董事除外） 、高级管理人员增持工作。 （四）稳定股价措施的启动程序（四）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个工作日内做出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司应在股东大会做出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登

32、记手续。 2、控股股东及董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持、控股股东及董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事（独立董事除外） 、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 5 个工作日内做出增持公告； （2）控股股东及董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 15 （五）稳定股价预（五）稳定股价预案案的终止条件的终止条件 自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个

33、交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件。 （六）约束措施（六）约束措施 在稳定股价预案启动的条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外） 和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施， 公司、 控股股东、 董事 （独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按

34、本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。在此期间，公司有权扣留应向控股股东支付的现金分红。 3、如果董事（独立董事除外） 、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权扣发该等董事（独立董事除外） 、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（独立董事除外） 、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（独立董事除外） 、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （七）公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定股（七）公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定股价的承诺价的承诺 1、公司关于稳定股价的承诺、公司关于稳定股价的承诺 康

35、冠科技承诺：本次发行上市后三年内，公司将严格按照上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的规定，全面且有效地履行在该预案项16 下的各项义务和责任， 并将极力敦促相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。 2、控股股东关于稳定股价的承诺、控股股东关于稳定股价的承诺 公司控股股东凌斌承诺：本次发行上市后三年内，本人将严格按照上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任， 并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。 公司股东大会按照该预案的规定对回购

36、股份作出决议时， 本人承诺就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。 3、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定股价的承诺、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺：本次发行上市后三年内，本人将严格按照上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案 的规定， 全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司董事（独立董事除外）承诺：公司董事会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，本人承诺就该回购事项议案在董事会中投赞成票。 五、五、公司公司

37、及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书书不存在不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司承诺：如果公司首次公开发行股票相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等不符合发行上市条件的，并已获得发行核准且发行上市的， 在中国证监会责令本公司购回本次公开发行股票的决定生效后之日起三十日内， 公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序， 公司将通过深圳证券交易所以二级市场交易价格回购首次公开发行的全部新股。 公司首次公开发行股票相关文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者

38、在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。 控股股东凌斌、共同实际控制人凌斌、王曦承诺：如果公司首次公开发行股票相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等不符合发行上市条件的，17 并已获得发行核准且发行上市的， 在中国证监会责令公司购回本次公开发行股票的决定生效后之日起三十日内， 本人将以二级市场交易价格依法购回已转让的原限售股份。公司首次公开发行股票相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行股票相

39、关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等不符合发行上市条件的，并已获得发行核准且发行上市的， 在中国证监会责令公司购回本次公开发行股票的决定生效后之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者的损失。本人能够证明自己没有过错的除外。 六、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、六、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：华林证券为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 因华林证

40、券为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司会计师、验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司律师广东信达律师事务所承诺：因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺： 因本公司为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投

41、资者损失。 18 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次首次公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产都有较大幅度的增加，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补摊薄的即期回报： （一）（一）公司公司对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司承诺如下： 1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，努力提高资金使用效率，加强成本和费用控制，提升资金回报； 2、公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄

42、的风险； 3、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效地运用募集资金，确保项目顺利实施； 4、严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。 如果本公司未能履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。 （二二）控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 控股股东凌斌、实际控制人凌斌、王曦承诺如下： 在本人作为公司控股股东和实际控制人期间， 本人不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 如果本人未能履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定

43、报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。 本人违反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。 （三三）董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下： 19 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度

44、与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如果本人未能履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。 本人违反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。 八、未履行公开承诺事项时的约束措施八、未履行公开承诺事项时的约束措施 为督促公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体对公开承诺事项的履行，制定约束措施如下： 如果公司未能履行公开承诺， 将在公司股东大会

45、及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。 如果控股股东（实际控制人） 、公司董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。本人违反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。 九九、其他重要承诺、其他重要承诺 （一（一）避免同业竞争的承诺）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，维护公司及其他股东的利益，保证公司的长期稳定发展，20 公司的控股股东凌斌、 实际控制人凌斌、 王曦出具了 关于避

46、免同业竞争的承诺 ，承诺如下： 1、本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额， 在其他企业任职） 任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本人未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、凡有任何商业机会从事、参与或投资可能会与公司及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予公司及其子公司。 4、本人将促使本人直系亲属及本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。 本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司股东因此遭受的一

47、切经济损失，该等责任是连带责任。 在本人为公司控股股东或实际控制人期间，上述承诺持续有效。 （二）（二）减少和规范关联交易的承诺减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东就减少和规范关联交易事宜作出了如下承诺： 1、不利用本人/本企业控制地位或重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予本人/本企业所控制的其他企业或从本人/本企业所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。 2、本人/本企业及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规

48、定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公21 允， 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益；同时督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、保证不利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策损害公司及其他股东的合法权益。 5、 本人/本企业将促使本人/本企业直接或间接控制或担任董事、 高级管理人员的其他经济实体遵守上述 1-4 项承诺。 6、 如因本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制或担任董

49、事、 高级管理人员的其他经济实体违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的， 将依法承担相应的赔偿责任。 7、在本人/本企业持有公司 5%以上股份/本人担任公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，上述承诺持续有效。 （三）（三）实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺 公司实际控制人凌斌、王曦承诺：如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，康冠科技（含子公司，下同）需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及

50、赔偿等费用，保障康冠科技不会因此遭受损失。 22 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、深圳证券交易所股票上市规则 （2022 年修订） 等国家有关法律、 法规的规定，并按照 深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1 号主板上市公告书内容与格式而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市康冠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可2022375 号）核准，本公司首次公开发行不超过4,248.