特一药业：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、1 股票代码：002728 股票简称：特一药业 债券代码：128025 债券简称：特一转债 特一药业集团特一药业集团股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二二二一一年十年十一一月月 2 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 特一药业集团股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 许丹青 许松青 陈习良 卢北京 曹艳铭 李桂生 特一药业集团股份有限公司 2021 年

2、 11 月 26 日 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 本次非公开发行股份具体情况如下： （一）发行股票数量：18,040,287 股 （二）发行股票价格：10.92 元/股 （三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股 （四）募集资金总额：196,999,934.04 元 （五）募集资金净额：184,905,449.15 元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 18,040,287 股， 将于 2021 年 12 月 1 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售

3、期安排三、发行认购情况及限售期安排 本次发行认购情况及限售期安排情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 认购股数认购股数（股）（股） 认购金额认购金额 （元）（元） 本次认购股份本次认购股份数量占发行后数量占发行后总股本的比例总股本的比例 1 兴证全球基金管理有限公司 4,578,754 49,999,993.68 2.07% 2 黄小彪 1,007,326 10,999,999.92 0.45% 3 黄雅敏 915,750 9,999,990.00 0.41% 4 夏同山 1,923,076 20,999,989.92 0.87% 5 阮传明 1,831,501 19,999,990.92

4、0.83% 6 黄童 1,465,201 15,999,994.92 0.66% 7 秦畅 1,373,626 14,999,995.92 0.62% 8 王玉泉 1,098,901 11,999,998.92 0.50% 9 黄远群 1,007,326 10,999,999.92 0.45% 10 周满意 1,007,326 10,999,999.92 0.45% 11 陈建华 915,750 9,999,990.00 0.41% 12 新余创羽咨询服务中心 （有限合伙） 915,750 9,999,990.00 0.41% 合计合计 18,040,287 196,999,934.04 8.

5、14% 4 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按公司法等相关法律、法规以及证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况四、股权结构情况 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 5 目目 录录 特别提示特别提示 . 3 一、发行数量及价格. 3 二、新增股票上市安排. 3 三、发行认购情况及限售期安排. 3 四、股权结构情况. 4 释义释义 . 7 第一节本次发行的基本情况第一节本次发行的基本情况

6、. 8 一、发行人基本信息. 8 二、本次发行履行的相关程序. 8 三、本次发行的基本情况. 11 四、本次发行的发行对象情况. 17 五、本次发行的相关机构情况. 22 第二节本次发行前后公司相关情况第二节本次发行前后公司相关情况 . 24 一、本次发行前后前十名股东情况对比. 24 二、本次非公开发行对公司的影响. 25 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 . 2828 一、主要财务数据及财务指标. 28 二、管理层讨论与分析. 29 第四节保荐机构 （主承销商） 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论第四节保荐机构 （主承销商） 关于本次非公开

7、发行过程和发行对象合规性的结论性意见性意见 . 32 一、关于本次发行过程的合规性. 32 二、关于本次发行对象选择的合规性. 32 第五节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见第五节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 33 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 34 一、保荐协议主要内容. 34 二、上市推荐意见. 34 6 第七节相关机构声明第七节相关机构声明 . 35 保荐机构（主承销商）声明. 36 发行人律师声明. 37 审计机构声明. 38 验资机构声明. 39 第八节备查文件第八节备查文件

8、 . 40 一、备查文件. 40 二、备查文件的审阅. 40 7 释义释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、特一药业 指 特一药业集团股份有限公司 本次非公开发行、 本次发行 指 特一药业集团股份有限公司本次非公开发行股票 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 发行对象、认购方 指 夏同山、黄雅敏、黄小彪、兴证全球基金管理有限公司、陈建华、黄童、阮传明、秦畅、黄远群、周满意、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、王玉泉 A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构（主承销商）、东莞证券 指

9、东莞证券股份有限公司 会计师事务所、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 公司章程 指 特一药业集团股份有限公司章程 认购邀请书 指 特一药业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 追加认购邀请书 指 特一药业集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 8 第一节本次发行的基本情况第一节本次发行的基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称：特一药业集团股份有限

10、公司 英文名称：TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD 股票简称：特一药业 股票代码：002728 股票上市地：深圳证券交易所 上市时间：2014 年 7 月 31 日 法定代表人：许丹青 统一社会信用代码：91440700738598678Q 注册地址：台山市台城长兴路 9、11 号 办公地址：台山市台城长兴路 9、11 号 注册资本： 20,359.6121 万元 （截至 2021 年 11 月 23 日不含本次增发的股份） 公司电话：0750-5627588 公司传真：0750-5627000 公司网址：http:/ 电子邮箱： 经营范围：医药制造业（凭有效药

11、品生产许可证经营）；保健品生产；医疗器械、日用品批发；技术服务；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、二、本次发行履行的相关程序本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程（一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2020 年 4 月 7 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案关9 于 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案关于 2020

12、 年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的议案关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案等与本次非公开发行相关的议案。 2020 年 5 月 15 日， 发行人召开 2020 年第一次临时股东大会， 会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式， 审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。 2021 年 4 月 20 日， 发行人召开第四届董事会第十六次会议， 审议通过了 关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案及关于提请股东大

13、会授权董事会全权办理公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案。 2021 年 5 月 11 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案及关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案。 2021 年 9 月 29 日， 发行人召开第四届董事会第二十次会议， 审议通过了 关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案关于的议案关于的议案及关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施（修订稿）的议案，调整后本次非公开发行股份数量为不超过40,000,

14、000 股新股。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程（二）本次非公开发行监管部门核准过程 2020 年 11 月 9 日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，特一药业拟非公开发行不超过 60,000,000 股新股。 2020 年 12 月 1 日，经中国证监会“证监许可20203238 号”文核准，特一10 药业拟非公开发行不超过 60,000,000 股新股。 2021 年 10 月 19 日，发行人调整公司 2020 年非公开发行股票方案相关会后事项经中国证监会审批通过，调整后本次非公开发行股份数量为不超过40,000,000 股新股。 （三）募集资金到账及验资情况（三）募集资金到账及

15、验资情况 本次发行实际发行数量为 18,040,287 股， 发行价格为 10.92 元/股。 截至 2021年 11 月 16 日，本次非公开发行的 12 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司指定账户。 2021 年 11 月 17 日，经大信出具的特一药业集团股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告（大信验字2021第 5-10007 号）验证，截至 2021 年 11 月 16 日，东莞证券已收到特一药业非公开发行股票认购资金总额196,999,934.04 元。 2021 年 11 月 17 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承

16、销费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。 2021 年 11 月 18 日，经大信出具特一药业集团股份有限公司验资报告（大信验字2021第 5-10008 号）验证，截至 2021 年 11 月 17 日，特一药业非公开发行股票募集资金总额 196,999,934.04 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税） 12,094,484.89 元， 本次募集资金净额为 184,905,449.15 元， 其中计入 “股本”18,040,287 元，计入“资本公积股本溢价”166,865,162.15 元。各投资者全部以货币出资。 （四）股份登记和托管情况（四）股份登记和托管情况

17、 本次发行新增股份已于 2021 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 11 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况 （一）发行方式及承销方式（一）发行方式及承销方式 本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承销方式为代销。 （二）发行股票的类型和面值（二）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元/股。

18、 （三）发行数量（三）发行数量 2020 年 12 月 1 日，中国证监会核发关于核准特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复（“证监许可20203238 号”），核准特一药业非公开发行不超过 60,000,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。 2021 年 10 月 19 日，发行人调整公司 2020 年非公开发行股票方案相关会后事项经中国证监会审批通过，调整后本次非公开发行股份数量为不超过40,000,000 股新股。 本次非公开发行股票数量为 18,040,287 股， 未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。 （四）（四）限

19、售限售期期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定， 发行对象认购本次非公开发行的股票，自本次发行新增股票上市之日起 6 个月内不得转让， 其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按公司法等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 12 （五）上市地点（五）上市地点 在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （六）定价基

20、准日、发行价格及定价依据（六）定价基准日、发行价格及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2021 年 11 月 2 日（T-2 日），即认购邀请书发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 10.92 元/股。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后， 由董事会及其授权人士与保荐机构 （主承销商）按上市公司非公开发行股票实施细则等相关

21、规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价， 并由北京市君泽君律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证， 根据发行对象申购报价的情况， 并严格按照 认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 10.92 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 （七）发行对象（七）发行对象 本次发行对象最终确定为 12 名，未超过 35 名，符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法规的相关规定。 （八）募集资金量和发行费用（八）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额为 196,999,9

22、34.04 元，减除发行费用（不含税）12,094,484.89 元后，募集资金净额为 184,905,449.15 元。公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司将与保荐机构（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 13 （九）本次发行的申购报价及获配情况（九）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况、认购邀请书发送情况 发行人及主承销商根据 2021 年 10 月 20 日向中国证监会报送的特一药业集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单

23、共计 180 名投资者发送了认购邀请书及其附件文件，前述投资者包括截至 2021 年 9 月 30日特一药业前 20 名股东（关联方除外），证券投资基金管理公司 68 家，证券公司 35 家，保险机构 22 家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 35 名投资者。 自发行人及保荐机构（主承销商）报送特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案后至询价申购日 2021 年 11 月 4 日（T 日）上午 9:00 前，另有梁耀源、厦门博芮东方投资管理有限公司、浙江龙隐投资管理有限公司、董卫国、王梓旭、华泰资产管理有限公司、深圳前海博普资产管理有限公司、新余中道投资管理有限公司、深圳市前海

24、久银投资基金管理有限公司、夏同山、上海般胜投资管理有限公司、 黄小彪、 黄雅敏、 杜好勇等 14 名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商在北京市君泽君律师事务所律师见证下向上述投资者以电子邮件或邮寄快递的方式发送了共计 14 份认购邀请书及其附件文件。 由于首轮认购结束后，认购股数和募集资金均未达发行上限，发行人及保荐机构（主承销商）决定启动追加认购环节。发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件方式或邮寄快递的方式向首轮申购前已发送过认购邀请书的投资者发送了追加认购邀请书及其附件文件等。自询价申购日结束至追加报价结束，陈建华、黄童、阮传明、秦畅、黄远群、周满意、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）

25、、王玉泉共计 8 名投资者表达了认购意向，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向符合要求的投资者补充发送了追加认购邀请书及其附件文件等。 自报送特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案后至本次发行报价结束，保荐机构（主承销商）将 22 名（未删除重复）收到认购意向的新增投资者加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 东莞证券股份有限公司及北京市君泽君律师事务所认为认购邀请文件的发14 送范围符合 上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十一次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的

26、有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。 2、首轮首轮申购情况申购情况 2021 年 11 月 4 日（T日）9:00-12:00，在北京市君泽君律师事务所全程见证下，簿记中心共收到 4 名投资者的申购报价，均符合认购邀请书中对申购报价的要求，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。根据认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购报价，具体申购报价情况如下： 序号序号 认购认购对象名称对象名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 保证金保证金 （万元）（万元） 是否有效是否有效

27、 1 兴证全球基金管理有限公司 11.80 2,500.00 无需 是 11.28 5,000.00 2 黄小彪 11.08 1,100.00 100.00 是 10.96 1,000.00 3 黄雅敏 11.06 1,000.00 100.00 是 10.96 1,000.00 4 夏同山 10.98 2,100.00 100.00 是 本次发行的申购报价程序符合上市公司非公开发行股票实施细则第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定，申购报价合法有效。 3、追加认购情况、

28、追加认购情况 由于首轮申购报价结束后， 获配投资者认购股份数量未达到本次发行股数的上限（4,000.00 万股）、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（45,574.00 万元），发行对象未达到 35 名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后，决定以首轮报价确定的发行价格（10.92 元/股）启动追加认购程序。 发行人和保荐机构（主承销商）向首轮申购报价已发送认购邀请书的所有投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送 追加认购邀请书 及其附件文件。15 自询价申购日（2021 年 11 月 4 日）结束至追加报价结束（2021 年 11 月 12 日17:00 前），另有陈建华、黄童、阮传明、秦畅

29、、黄远群、周满意、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、王玉泉共计 8 名投资者表达了认购意向，发行人及保荐机构（主承销商）向符合要求的投资者补充发送了追加认购邀请书及其附件文件等。上述发送追加认购邀请书及其附件文件的过程均经北京市君泽君律师事务所律师见证。 东莞证券股份有限公司及北京市君泽君律师事务所认为追加认购邀请文件的发送范围符合上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。 在追加认购邀请书确定的申购时间内，即 2021 年 11 月 5

30、日（含当日）至 2021 年 11 月 12 日 17:00 前，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，共接收到 8 名投资者提交的追加申购报价单，均符合追加认购邀请书中对追加认购的要求，均为有效申购。根据追加认购邀请书的规定，证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金，已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金，8 名投资者均在规定时间内按追加认购邀请书的约定足额缴纳了保证金。追加认购详细情况如下表所示： 序号序号 认购对象认购对象 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 保证金 （万保证金 （万元）元） 是否有效是否有效 1 阮传明 10.92

31、2,000.00 100.00 是 2 黄童 10.92 1,600.00 100.00 是 3 秦畅 10.92 1,500.00 100.00 是 4 王玉泉 10.92 1,200.00 100.00 是 5 黄远群 10.92 1,100.00 100.00 是 6 周满意 10.92 1,100.00 100.00 是 7 陈建华 10.92 1,000.00 100.00 是 8 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 10.92 1,000.00 100.00 是 4、发行发行配售情况配售情况 根据认购邀请书规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额16 申报时间优先”的定价原则

32、，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为 10.92 元/股，首轮申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含发行价格）的 4名认购对象确定为获配发行对象。 由于首轮申购报价结束后未能获得足额认购， 发行人和保荐机构 （主承销商）以首轮报价确定的发行价格 10.92 元/股启动了追加认购， 根据 追加认购邀请书规定的“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的配售原则，追加认购阶段参与追加认购的 8 名认购对象均确定为获配发行对象。 结合首轮申购报价和追加认购的结果，本次发行最终获配的发行对象共计12 名，发行价格为 10.92 元/股，发行股数 18,040,287 股，募集资金总额19

33、6,999,934.04 元。具体情况如下表： 本次发行配售结果如下： 序号序号 发行对象发行对象 获配数量（股）获配数量（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 兴证全球基金管理有限公司 4,578,754 49,999,993.68 2 黄小彪 1,007,326 10,999,999.92 3 黄雅敏 915,750 9,999,990.00 4 夏同山 1,923,076 20,999,989.92 5 阮传明 1,831,501 19,999,990.92 6 黄童 1,465,201 15,999,994.92 7 秦畅 1,373,626 14,999,995.92 8 王玉泉

34、1,098,901 11,999,998.92 9 黄远群 1,007,326 10,999,999.92 10 周满意 1,007,326 10,999,999.92 11 陈建华 915,750 9,999,990.00 12 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 915,750 9,999,990.00 合计合计 18,040,287 196,999,934.04 本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议要求，符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行

35、价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了认购邀请书和追加认购邀请17 书确定的程序和规则。 四四、本次发行的发行对象情况、本次发行的发行对象情况 （一）（一）本次发行对象本次发行对象的的基本情况基本情况 1、兴证全球基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司 公司名称 兴证全球基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 注册地址 上海市金陵东路 368 号 注册资本 15,000 万元人民币 法定代表人 杨华辉 统一社会信用代码 913100007550077618 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。

36、【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 4,578,754 股 限售期 6 个月 2、黄小彪、黄小彪 姓名 黄小彪 性别 男 国籍 中国 住所 广东省深圳市* 认购数量 1,007,326 股 限售期 6 个月 3、黄雅敏、黄雅敏 姓名 黄雅敏 性别 男 国籍 中国 住所 广东省深圳市* 认购数量 915,750 股 限售期 6 个月 18 4、夏同山、夏同山 姓名 夏同山 性别 男 国籍 中国 住所 上海市浦东新区* 认购数量 1,923,076 股 限售期 6 个月 5、阮传明、阮传明 姓名 阮传明 性别 男 国籍 中国 住所 广西浦北县* 认购数量 1,831

37、,501 股 限售期 6 个月 6、黄童、黄童 姓名 黄童 性别 女 国籍 中国 住所 广东省深圳市* 认购数量 1,465,201 股 限售期 6 个月 7、秦畅、秦畅 姓名 秦畅 性别 女 国籍 中国 住所 广东省普宁市* 认购数量 1,373,626 股 限售期 6 个月 8、王玉泉、王玉泉 姓名 王玉泉 19 性别 男 国籍 中国 住所 广东省潮安县* 认购数量 1,098,901 股 限售期 6 个月 9、黄远群、黄远群 姓名 黄远群 性别 男 国籍 中国 住所 广州市天河区* 认购数量 1,007,326 股 限售期 6 个月 10、周满意、周满意 姓名 周满意 性别 男 国籍 中

38、国 住所 广州市天河区* 认购数量 1,007,326 股 限售期 6 个月 11、陈建华、陈建华 姓名 陈建华 性别 男 国籍 中国 住所 广东省台山市* 认购数量 915,750 股 限售期 6 个月 12、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 公司名称 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 789 号 注册资本 100 万元人民币 20 执行事务合伙人 新余中道投资管理有限公司（委派代表：陈卫强） 统一社会信用代码 91360503MA3AMACG67 经营范围 一般项目：社会经济咨询服务，

39、企业管理咨询，信息技术咨询服务，项目策划与公关服务，品牌管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 认购数量 915,750 股 限售期 6 个月 （二二）投资者适当性管理工作）投资者适当性管理工作 根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引 （试行） 的要求， 保荐机构 （主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五

40、类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为中等风险 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 级及以上的投资者参与申购。本次特一药业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级与风险产品风险等级与风险 承受能力是否匹配承受能力是否匹配 1 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 A 是 2 黄小彪 专业投资者 C 是 3 黄雅敏 专业投资者 C 是 4 夏同山 普通投资者 C4

41、是 5 阮传明 普通投资者 C4 是 6 黄童 普通投资者 C4 是 7 秦畅 普通投资者 C4 是 8 王玉泉 普通投资者 C4 是 9 黄远群 普通投资者 C4 是 10 周满意 普通投资者 C3 是 11 陈建华 普通投资者 C4 是 12 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 普通投资者 C4 是 经核查， 上述 12 个发行对象均符合 证券期货投资者适当性管理办法 证21 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 （三三）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查 根据 中华人民共和国证券投资基金法

42、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行），私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业； 私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的 12 名发行对象均按照认购邀请书追加认购邀请书的要求按时提交了相关材料。12 名发行对象或其对应的产品，因均不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基

43、金备案程序。 （四四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排来交易安排 1、发行对象与公司的关联关系、发行对象与公司的关联关系 上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年， 发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。 3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于本次发行对象及其关联方

44、与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 22 （五）发行对象合规性（五）发行对象合规性 经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市君泽君律师事务所审慎核查，本次发行的获配对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形； 亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 或直接或通过利益相关

45、方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 五五、本次发行的相关机构情况、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：东莞证券股份有限公司 住所：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 法定代表人：陈照星 保荐代表人：郭文俊、郑琨 协办人：孙彦坤 项目组成员：郭彬、罗聪 联系电话：0769-22119285 传真：0769-22119285 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：北京市君泽君律师事务所 住所：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 单位负责人：李云波 经办律师：唐都远、陈友春 联系电话：0755-33088348 传真：86-

46、10-66523399 23 （三）审计机构（三）审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 会计师事务所负责人：胡咏华 经办注册会计师：杨春盛、何海文 联系电话：0755-22211606 传真：0755-23996562 （四）验资机构（四）验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 会计师事务所负责人：胡咏华 经办注册会计师：杨春盛、何海文 联系电话：0755-22211606 传真：0755-23996562 24 第二节第二节 本次本次发行前后公司相关情

47、况发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行完成股份登记前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 许丹青 62,100,000 30.50% 2 许松青 20,700,000 10.17% 3 许为高 18,630,000 9.15% 4 许丽芳 5,960,000 2.93% 5 余健昌 4,000,000 1.96% 6 许恒青 3,364,784

48、1.65% 7 陈莎莉 2,200,000 1.08% 8 张远航 960,136 0.47% 9 王勇 950,000 0.47% 10 许荣峻 900,000 0.44% 合计合计 119,764,920 58.83% （二）本次发行完成后的前十名股东情况（二）本次发行完成后的前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2021 年 11月 22 日的合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 1 许丹青 62,100,

49、000 28.02% 2 许松青 20,700,000 9.34% 3 许为高 18,630,000 8.41% 4 许丽芳 5,960,000 2.69% 5 余健昌 4,000,000 1.80% 6 许恒青 3,364,784 1.52% 25 7 陈莎莉 2,200,000 0.99% 8 夏同山 1,923,076 0.87% 9 中国工商银行股份有限公司兴全恒益债券型证券投资基金 1,831,502 0.83% 10 招商银行股份有限公司兴全中证 800 六个月持有期指数增强型证券投资基金 1,831,501 0.83% 11 阮传明 1,831,501 0.83% 合计合计 12

50、4,372,364 56.12% 注：公司进行非公开证券登记申报后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表权益登记日期为 2021 年 11 月22 日，因此上述证券持有人数据截至 2021 年 11 月 22 日。 二、本次非公开发行对公司的影响二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 18,040,287 股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下： 股份类型股份类型 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2021 年年 11 月月23 日不含本次增发的股份）