凯伦股份：向特定对象发行股票上市公告书.PDF

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1、1-1-1 证券简称：凯伦股份证券简称：凯伦股份 证券代码：证券代码：300715 江苏凯伦建材股份有限公司江苏凯伦建材股份有限公司 向特定对象发行股票向特定对象发行股票 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区区 金融商务区集中商业（北）金融商务区集中商业（北） 二二二二一一年年六六月月 1-1-2 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 1、发行数量：77,800,828 股 2、发行价格：19.28 元/股 3、募集资金总额：人民币 1,499,999,96

2、3.84 元 4、募集资金净额：人民币 1,489,690,717.77 元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：77,800,828 股 2、股票上市时间：2021 年 6 月 22 日（上市首日） ，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。 法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定

3、执行。 四、 本次发行完成后， 公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，四、 本次发行完成后， 公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 1-1-3 目目 录录 特别提示. 2 目 录. 3 释 义. 5 一、公司基本情况. 6 二、本次新增股份发行情况. 6 （一）发行类型. 6 （二）发行方式. 6 （三）发行数量. 6 （四）发行价格. 7 （五）本次发行履行的相关程序. 7 （六）募集资金和发行费用. 8 （七）募集资金到账及验资情况. 8 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况. 9 （九）新增

4、股份登记情况. 9 （十）发行对象基本情况. 9 （十一）保荐机构的合规性结论意见. 10 （十二）发行人律师的合规性结论意见. 11 三、本次新增股份上市情况. 11 （一）新增股份上市批准情况. 11 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 11 （三）新增股份的上市时间. 12 （四）新增股份的限售安排. 12 四、股份变动及其影响. 12 （一）本次发行前公司前十名股东情况. 12 （二）本次发行后公司前十名股东情况. 12 （三）本次发行对公司股本结构的影响. 13 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 14 1-1-4 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

5、. 14 五、财务会计信息分析. 14 （一）主要财务数据及财务指标. 14 （二）管理层讨论与分析. 16 六、本次发行上市相关机构. 17 （一）保荐机构（主承销商）. 17 （二）发行人律师. 17 （三）审计机构. 17 （四）验资机构. 18 七、保荐机构的上市推荐意见. 18 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况. 18 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见. 19 八、其他重要事项. 19 九、备查文件. 19 1-1-5 释释 义义 在本上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下特定含义： 凯伦股份/公司/本公司/发行人 指 江苏凯伦建材股份有限公司 本次

6、向特定对象发行、本次发行 指 江苏凯伦建材股份有限公司拟向凯伦控股投资有限公司及钱林弟共 2 名特定对象发行 A 股股票的行为 凯伦控股 指 凯伦控股投资有限公司 发行方案 指 江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案 本上市公告书 指 江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股票认购协议 指 江苏凯伦建材股份有限公司与凯伦控股投资有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议 、 江苏凯伦建材股份有限公司与钱林弟之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议 保荐机构/主承销商/中天国富 指 中天国富

7、证券有限公司 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 实施细则 指 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则 A 股 指 每股面值人民币 1.00 元、 以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 元、万元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-6 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 江苏凯伦建材股

8、份有限公司 英文名称 JiangsuCanlonBuildingMaterialsCo.,Ltd. 法定代表人 钱林弟 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 凯伦股份 股票代码 300715 成立日期 2011 年 7 月 13 日 统一社会信用代码 9132050057817586XW 注册资本 385,154,428.00 元 注册地址 苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号 办公地址 苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号 发行人联系人 闫江 邮政编码 215200 电话号码 0512-63810308 传真号码 0512-63807088 公司网址 http:/ 电子邮箱 所属行业 非金属矿物

9、制品业 经营范围 新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品的生产、销售；销售：非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青；建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型（一）发行类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二二）发行方式）发行方式 本次发行股票采取向特定对象发行的方式。 （三三）发行数量）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 77,800,828 股， 向特定对象发行股票数量上限未超

10、过本次发行前公司总股本的 30%， 全部由发行人控股股东凯伦控股、 实际控制人钱林弟以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足 关于同意江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票注册1-1-7 的批复 （证监许可2021176 号）的相关要求。 （四四）发行价格）发行价格 本次发行的发行价格为 19.28 元/股。 本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。 原发行价格为 35.29 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 2

11、0 个交易日公司股票交易总量） 。 根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ，以公司现有总股本 170,752,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税） ，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。公司利润分配方案已于2021年4月30日实施完毕。 公司本次发行股票的价格调整为： P1= （P0-D）/（1+N）=（35.29-0.6）/（1+0.8）=19.28 元，本次发行的股票价格由原来的 35.29元/股调整为 19.28 元/股（向上取整） 。 （五五）本次发行履行的相关程序）本次发行履行的相关程序 1

12、、发行人内部决策程序 （1）2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案及与本次发行相关的其他议案； （2）2020 年 8 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案及与本次发行相关的其他议案； （3）2020 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案及与本次发行相关的其他议案， 对本次发行的发行数量下限、 募集资金总额下限等进行了补充调整。 2、监管部门注册过程 （1

13、） 2020 年 11 月 18 日， 发行人收到深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）上市审核中心出具的 关于江苏凯伦建材股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函 ，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票1-1-8 的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2021 年 1 月 25 日，发行人收到中国证监会出具的关于同意江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复 （证监许可2021176号） ，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。 3、发行过程 2021 年 5 月 27 日，主承销商向本次发行的发行对象发出江苏凯

14、伦建材股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书（以下简称“ 缴款通知书 ”） 。截至 2021 年 5 月 28 日，钱林弟、凯伦控股已按照其与发行人签署的股票认购协议的约定足额缴纳认购资金至中天国富的指定账户。本次向特定对象发送缴款通知书 、 认购方缴款等相关事宜， 由北京国枫律师事务所进行法律见证。 根据缴款通知书规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量， 发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 19.28 元/股， 发行数量为 77,800,828 股，募集资金总额为 1,499,999,963.84 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序号

15、序号 发行对象发行对象 认购金额（元）认购金额（元） 认购数量（股）认购数量（股） 1 凯伦控股 999,999,982.32 51,867,219 2 钱林弟 499,999,981.52 25,933,609 合计合计 1,499,999,963.84 77,800,828 （六）募集资金和发行费用（六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,499,999,963.84 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 10,309,246.07 元，募集资金净额为人民币 1,489,690,717.77 元。 （七）募集资金到账及验资情况（七）募集资金到账及验资情况 截至 2021 年

16、5 月 28 日， 本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户， 经天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 2021 年 5 月 31 日出具的 验证报告 （天健验2021255 号）验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 1,499,999,963.84 元。截至 2021 年 5 月 31 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定账户中， 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 5 月 31 日出具的验资报告 （天健验2021256 号）验证，本次发行募集资金总额为人民币 1,499,999,963.841-1-9 元，扣

17、除保荐承销费及与本次发行有关的会计师费、律师费、登记费人民币10,309,246.07（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,489,690,717.77 元，其 中 ，计 入“ 股本 ” 人民币 77,800,828.00 元，计 入 “ 资本 公积 ” 人民币1,411,889,889.77 元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）新增股份登记情况（

18、九）新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 6 月 4 日受理公司向特定对象发行股票登记申请。 （十）发行对象基本情况（十）发行对象基本情况 本次发行的发行对象为钱林弟、凯伦控股，基本情况如下： 1、钱林弟钱林弟 钱林弟先生，1968 年 7 月 2 日生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中共党员，中国建筑防水协会副会长。2001 年 9 月至 2002 年 3 月任行军村党支部副书记；2002 年 3 月至 2003 年 7 月任行军村党支部书记；2003年 7 月至 2011 年 7 月任双塔桥村党支部书记。1993 年 5 月至 1997

19、 年 11 月任吴江兴达利毛毡厂厂长；1998 年 7 月至 2007 年 11 月任吴江市月星建筑防水材料有限公司法定代表人；2007 年 11 月至 2010 年 11 月任苏州卓宝科技有限公司法定代表人；2007 年 11 月至 2010 年 11 月任深圳市卓宝科技股份有限公司董事。2001 年 10 月至 2017 年 7 月，任铁通电缆厂厂长。2012 年 6 月至今，任凯伦控股执行董事、法定代表人；2013 年 4 月至今，任凯伦农业执行董事、法定代表人；2014 年 6 月至今，任绿融投资执行事务合伙人；2018 年 8 月至今任合太立金属法定代表人、执行董事，2018 年 8

20、 月至今任合太立材料法定代表人、执行董事。2011 年 7 月至今，任公司董事长、法定代表人。 1-1-10 2、凯伦控股、凯伦控股 截至本公告书签署日，凯伦控股基本情况如下表所示： 统一社会信用代码 91320509596975860H 成立日期 2012 年 6 月 6 日 类型 有限责任公司 住所 苏州市吴江区松陵镇东太湖大道 7070 号亨银金融大厦-2501 法定代表人 钱林弟 注册资本 32,000.00 万元 经营范围 新型节能环保建筑材料、 化工原料及产品 （不含化学危险品） 、 有色金属、 橡胶、塑料、其他建筑材料、喷气织物、化纤丝假捻、经编织物、针纺织品、化学纤维、棉纺织品

21、、家纺用品、服装服饰销售；实业投资；股权投资；高科技项目投资；房地产项目投资；物业管理；金属及非金属矿的投资；商业运营管理、酒店管理；投资咨询、企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况 钱林弟和钱倩影分别持有：90%和 10%的股权 主营业务 对外股权投资 最近一年的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 总资产 67,827.66 负债总额 58,483.08 净资产 9,344.59 营业收入 4,621.0

22、7 净利润 -1,443.04 注： 2020 年度数据已经盐城兴阳会计师事务所有限公司审计 （盐兴阳专审 2021003 号） 。以上数据均为母公司报表数。 （十一）保荐机构的合规性结论意见（十一）保荐机构的合规性结论意见 经核查，保荐机构认为： 1、发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合公司法 、 证券法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则及证券发行与承销管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会关于同意江苏凯伦建材股份1-1-11 有限公司向特定对象发行股票注册的批复 （证监许可2021176

23、号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 、 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则及证券发行与承销管理办法等有关法律、法规的规定。本次发行对象凯伦控股、钱林弟不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上

24、市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的（十二）发行人律师的合规性合规性结论意见结论意见 经核查，发行人律师认为： 1、发行人本次发行已取得必要的批准及中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行所涉及的股份认购协议、 缴款通知书等法律文件符合 管理办法实施细则 证券发行与承销管理办法等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效； 2、 发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合 管理办法实施细则证券发行与承销管理办法等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。 三、本次新

25、增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况（一）新增股份上市批准情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年6月4日受理公司向特定对象发行股票登记申请。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：凯伦股份；证券代码为：300715；上市地点为：深1-1-12 圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间（三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2021 年 6 月 22 日。 （四）新增股份的限售安排（四）新增股份的限售安排 本次发行对象认购本次发行的股份， 自新增股份上市之日起

26、36 个月内不得转让，自 2021 年 6 月 22 日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2021 年 5 月 31 日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股持股 比例比例 1 凯伦控股投资有限公司 境内一般法人 116,251,200 37.82% 2 李忠人 境内自然人 28,589,400 9.30% 3 苏州绿融投资合伙企业 （有限合伙） 境内一般法

27、人 22,534,200 7.33% 4 中国工商银行汇添富均衡增长混合型证券投资基金 基金、 理财产品等 6,689,818 2.18% 5 张勇 境内自然人 5,800,140 1.89% 6 柴永福 境内自然人 5,724,781 1.86% 7 天津润鼎物业管理有限公司 境内一般法人 5,220,000 1.70% 8 杨庆 境内自然人 5,218,800 1.70% 9 姚建新 境内自然人 4,993,920 1.62% 10 中国建设银行股份有限公司汇添富消费行业混合型证券投资基金 基金、 理财产品等 4,680,007 1.52% 合计合计 205,702,266 66.92%

28、（二）本次发行后公司前十名股东情况（二）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2021 年 6 月 41-1-13 日的 合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表 ，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持有公司股票情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股持股 比例比例 1 凯伦控股投资有限公司 境内一般法人 168,118,419 43.65% 2 李忠人 境内自然人 28,589,400 7.42% 3 钱林弟 境内自然人 25,933,609 6.73% 4

29、苏州绿融投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 22,534,200 5.85% 5 中国工商银行汇添富均衡增长混合型证券投资基金 基金、理财产品等 6,689,818 1.74% 6 张勇 境内自然人 5,800,140 1.51% 7 柴永福 境内自然人 5,724,781 1.49% 8 天津润鼎物业管理有限公司 境内一般法人 5,220,000 1.36% 9 姚建新 境内自然人 4,993,920 1.30% 10 中国建设银行股份有限公司汇添富消费行业混合型证券投资基金 基金、理财产品等 4,680,007 1.22% 合计合计 278,284,294 72.27% （三）本次发行

30、对公司股本结构的影响（三）本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后， 公司增加 77,800,828 股有限售条件流通股。本次发行前后公司的股本结构变动如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 （截（截至至 2021 年年 5 月月 31 日）日） 本次发行后本次发行后 股股份数量（股）份数量（股） 占比占比 股股份数量（股）份数量（股） 占比占比 有限售条件股 34,907,152 11.36% 112,707,980 29.26% 无限售条件股 272,446,448 88.64% 272,446,448 70.74% 股份总数股份总数 307,353,600

31、 100% 385,154,428 100% 本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布符合上市条件。 1-1-14 本次向特定对象发行的新股登记完成后， 公司增加 77,800,828 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，实际控制人通过凯伦控股控制公司 43.65%的股份， 通过绿融投资控制公司 5.85%的股份， 直接持有 6.73%的股份，合计控制公司 56.23%的股份。因此，凯伦控股仍为公司的控股股东，钱林弟仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公

32、司董事长钱林弟为本次发行认购对象。本次发行前，钱林弟间接持有公司 110,051,946 股股份，占发行前公司总股本的 35.81%；本次发行完成后，钱林弟直接持有公司 25,933,609 股股份，间接持有公司 156,732,443 股股份，合计持有公司 182,666,052 股股份，占发行后公司总股本的 47.43%。除钱林弟外，公司其余董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，持股数量未因本次发行而发生变化，持股比例因总股份增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2021 年年 1

33、-3 月月 /2021年年3月月31日日 2020 年年度度 /2020年年12月月31 日日 2021 年年 1-3 月月 /2021年年3月月31日日 2020 年年度度 /2020 年年 12 月月31 日日 基本每股收益（元） 0.3188 1.6447 0.1406 0.7232 每股净资产（元） 8.1453 7.8197 7.4772 7.3361 注 1：发行前数据来源于公司 2020 年年度财务报告、2021 年第一季度报告。 注 2：发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发

34、行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020 年度和 2021 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及财务指标（一）主要财务数据及财务指标 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 3 月月 312020年年12月月312019年年12月月312018年年12月月311-1-15 日日 日日 日日 日日 资产合计 399,127.68 347,857.65 204,975.73 90,986.68 其中：流动资产 301,510.59 255,354.55 1

35、62,224.97 70,063.55 负债合计 260,045.33 214,212.73 99,103.58 47,671.45 其中：流动负债 224,140.43 191,809.29 91,697.80 47,452.19 股东权益合计 139,082.35 133,644.92 105,872.15 43,315.23 归属于母公司所有者权益合计 139,082.35 133,644.92 105,872.15 43,315.23 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 44

36、,513.83 200,764.66 116,499.61 61,930.78 营业利润 7,216.22 31,810.18 15,857.37 7,616.83 利润总额 7,077.41 31,581.89 15,751.70 7,495.26 归属于母公司所有者的净利润 5,415.49 27,855.16 13,544.48 6,510.28 基本每股收益（元/股） 0.18 0.91 0.52 0.25 注：在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比

37、较期间的每股收益。根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股方案已于 2021 年 4 月 30 日实施完毕。 该转增事项发生在报告期期末至本上市公告书批准报出日之间，上表已按照最新股本对报告期内各比较期间基本每股收益进行追溯调整。 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -24,727.15 -11,134.50 -4,646.98 -2,410.09 投资活动产生的现金流

38、量净额 -29,615.34 -43,237.14 -20,126.45 -5,629.69 筹资活动产生的现金流量净额 32,743.85 23,508.52 77,652.33 7,149.85 汇率变动对现金及现金等价物的影响 18.18 -330.38 53.57 30.78 现金及现金等价物净增加额 -21,580.46 -31,193.49 52,932.48 -859.15 2、主要财务指标 项目项目 2021年年1-3月月/2021 年年 3 月月31 日日 2020 年度年度/2020年年 12 月月 31 日日 2019 年度年度/2019 年年 12月月 31 日日 20

39、18 年度年度/2018 年年 12月月 31 日日 资产负债率 65.15% 61.58% 48.35% 52.39% 流动比率（倍） 1.35 1.33 1.77 1.48 1-1-16 速动比率（倍） 1.23 1.25 1.63 1.31 每股经营活动现金流量（元/股） -1.45 -0.65 -0.27 -0.18 营业毛利率 32.88% 43.20% 39.08% 36.76% 应收账款周转率（次） 0.47 2.48 2.32 2.38 存货周转率（次） 1.43 7.82 6.84 6.43 注：2021 年一季度的财务数据未经审计。 （二）管理层讨论与分析（二）管理层讨论与

40、分析 1、资产负债表状况分析 2018 年末至 2021 年第一季度末，公司资产总额分别为 90,986.68 万元、204,975.73 万元、347,857.65 万元和 399,127.68 万元。报告期内，公司资产规模稳步增长， 主要原因是公司业务规模的扩大及 2019 年配股增资。 公司应收账款、应收票据、存货、固定资产、在建工程等资产持续增加。 2018 年末至 2021 年第一季度末，公司负债总额分别为 47,671.45 万 元 、99,103.58 万元、214,212.73 万元和 260,045.33 万元。公司负债总额呈上升趋势，主要原因是随着公司营收规模的逐步扩大，

41、公司采购规模及对流动资金需求均大幅增加，公司短期借款、应付票据、应付账款等增长明显。 2、偿债能力分析 2018 年末至 2021 年第一季度末，公司流动比率分别为 1.48、1.77、1.33 和1.35， 速动比率分别为1.31、 1.63、 1.25和1.23， 合并口径资产负债率分别为52.39%、48.35%、61.58%和 65.15%，报告期内，公司短期偿债能力良好，资产负债率总体保持稳定。2020 年末，公司的流动比率、速动比率有所下降，主要系随着首发募投项目、配股募投项目及其他投资项目进度的不断推进，公司固定资产、在建工程等非流动资产规模大幅增长，导致流动资产、速动资产占比有

42、所下降。总体上，公司的存货、应收账款等流动资产的周转速度较快，货币资金充裕，速动比率较高，公司的短期偿债能力较强。 总体而言，公司盈利状况良好，具有较强的短期偿债能力，资产的流动性良好；总体资产负债水平与业务规模的发展相匹配，公司的长期偿债能力较好，总体偿债风险较小。 1-1-17 3、盈利能力分析 近年来，公司业务发展迅速，营业收入及净利润均显著增长。2018 年度、2019 年度、 2020 年度及 2021 年第一季度， 公司营业收入分别为 61,930.78 万元、116,499.61 万元、200,764.66 万元和 44,513.83 万元，归属母公司所有者的净利润分别为 6,5

43、10.28 万元、13,544.48 万元、27,855.16 万元和 5,415.49 万元。报告期内，随着公司业务规模不断扩大，营业收入和净利润保持持续增长，公司盈利能力的提升与业务发展水平相匹配。 六、本次发行上市相关机构六、本次发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称： 中天国富证券有限公司 法定代表人： 王颢 法定住所： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北） 联系地址： 深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 49 楼 联系电话： 021-38582187 传真： 0755-28777926 保荐代表人：

44、陈杰、郭丽敏 项目协办人： 张强 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称： 北京国枫律师事务所 负责人： 张利国 法定住所： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 联系电话： 010-88004488/66090088 传真： 010-66090016 经办律师： 刘斯亮、赵耀 （三）审计机构（三）审计机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人： 王国海 1-1-18 注册地址： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 30 楼 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师： 石斌全、顾利梅、沈翔 （

45、四）验资机构（四）验资机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构负责人： 王国海 注册地址： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 30 楼 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师： 石斌全、顾利梅 七、保荐机构的上市推荐意见七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 凯伦股份与中天国富签署了 江苏凯伦建材股份有限公司与中天国富证券有限公司关于向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协议 。中天国富指定陈杰和郭丽敏作为江苏凯伦建材股份有限公司本

46、次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 陈杰：保荐代表人，2003 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与的项目包括凯伦股份 （300715） 配股发行、 华塑控股 （000509） 再融资、 丽江旅游 （002033）再融资、云维股份（600725）再融资、云煤能源（600792）再融资，云投集团企业债等项目。 郭丽敏：保荐代表人，律师，清华大学法学学士。曾保荐与负责过的项目包括保龄宝 IPO、天泽信息 IPO、天山新材 IPO、云南地矿资源 IPO、广州番禺交投 IPO、科脉技术 IPO 等；三普药业上市公司非公开发行、华丽家族上市公司非公开发行、

47、神州长城上市公司非公开发行、蓝盾股份定向可转债等上市公司再融资项目；云南石化、云维股份、东方热电上市公司资产重组；锌业股份、青海华鼎上市公司股权分置改革等项目。 1-1-19 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合公司法 、 证券法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则及证券发行与承销管理办法等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

48、漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项八、其他重要事项 无。 九、备查文件九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、募集说明书； 3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告； 4、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 5、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行股票过程和认购对象合规性的报告 6、律师关于本次向特定对象发行股票过程和认购对象合规性的法律意见； 7、会计师事务所出具的验资报告； 8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 1-1-20 （本页无正文，为江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书之盖章页） 江苏凯伦建材股份有限公司 年 月 日