首都在线：北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市公告书.PDF

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1、 股票代码：股票代码：3 30084600846 股票简称：首都在线股票简称：首都在线 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 北京首都在线科技股份有限公司北京首都在线科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行年度向特定对象发行A股股股票股票 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二二二二二年年二二月月 1 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 1、发行数量：55,000,000 股 2、发行价格：13.00 元/股

2、3、募集资金总额：人民币 715,000,000.00 元 4、募集资金净额：人民币 699,141,208.73 元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：55,000,000 股 2、股票上市时间：2022 年 2月 17 日（上市首日） ，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自 2022 年 2 月 17 日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证

3、券交易所的上市要求，不会导四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。致不符合股票上市条件的情形发生。 2 目目 录录 特别提示特别提示. 1 目目 录录. 2 释释 义义. 4 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 5 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 . 5 （一）发行类型 . 5 （二）本次发行履行的相关程序 . 5 （三）发行方式 . 7 （四）发行数量 . 7 （五）发行价格 . 7 （六）募集资金量和发行费用 . 8 （七）募集资金到账及验资情况 . 8 （八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况

4、. 8 （九）新增股份登记情况 . 8 （十）发行对象 . 9 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 . 14 （十二）发行人律师的合规性结论意见 . 14 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 . 15 （一）新增股份上市批准情况 . 15 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 15 （三）新增股份的上市时间 . 15 （四）新增股份的限售安排 . 15 四、股份变动及其影响四、股份变动及其影响 . 15 （一）本次发行前公司前十名股东情况 . 15 （二）本次发行后公司前十名股东情况 . 16 （三）股本结构变动情况 . 16 （四）董事、监事和高级管理人员持

5、股变动情况 . 17 3 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 . 17 五、财务会计信息分析五、财务会计信息分析 . 17 （一）主要财务数据 . 17 （二）管理层讨论与分析 . 18 六、本次新增股份发行上市相关机构六、本次新增股份发行上市相关机构 . 19 七、保荐机构的上市推荐意见七、保荐机构的上市推荐意见 . 20 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 . 20 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 21 八、其他重要事项八、其他重要事项 . 21 九、备查文件九、备查文件. 21 4 释释 义义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如

6、下含义： 保荐机构/保荐人/中信证券/本机构 指 中信证券股份有限公司 首都在线、发行人、上市公司、本公司、公司 指 北京首都在线科技股份有限公司 公司章程或章程 指 北京首都在线科技股份有限公司章程 股东大会 指 北京首都在线科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京首都在线科技股份有限公司董事会 本上市公告书 指 北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书 本次发行/本次证券发行/本次向特定对象发行 指 北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A股 指 人民币普通股 元 指 人民币元 证券法

7、 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 创业板再融资办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订） 暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 注：本上市公告书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。5 一、一、 公司基本情况公司基本情况 公司名称公司名称 北京首都在线科技股份有限公司 英文名称英文名称 Capitalonline Data Service CO.,LTD. 成立时间成立时间 2005年07月13日（2010年3月9日整体变更设立股份公司） 发行前注册资本发行前注

8、册资本 41,131.6277万元人民币 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 A股股票简称股股票简称 首都在线 A股股票代码股股票代码 300846 法定代表人法定代表人 曲宁 注册地址注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1至19层101内14层1419室 办公地址办公地址 北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3010号房间 邮政编码邮政编码 100015 电话电话 010-51995976 传真传真 010-88862121 网址网址 经营范围经营范围 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设

9、备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股） 。 （二）本次发（二）本次发行履行的相关程序行履行的相关程序 1、公司内部决策程序公司内部决策程序 （1）董事会审议通过 2021 年 1月 4日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，

10、审议通过了关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案等与本次发行相关的议案。 6 2021 年 12月 21 日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案等与本次发行相关的议案。 （2）股东大会审议通过 2021 年 1月 22日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案等与本次发行相关的议案。 2022 年 1月 21日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司 2

11、021 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案等与本次发行相关的议案。 2、监管部门核准过程监管部门核准过程 2021 年 4 月 28 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021 年 8 月 18 日，发行人收到中国证监会出具的关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可20212717 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程、发行过程 发行

12、人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 1 月 5 日向深交所报送北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案 （以下简称“发行方案”）及北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单 （以下简称“拟发送认购邀请书的投资者名单”） ，共计 137 名特定投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书的投资者名单报备深交所后至本次发行簿记前（即 2022 年 1 月 18 日上午 9 时前） ，保荐机构（主承销商）收到福建平潭盈方得资产管理有限公司、新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 、西安榴花基金管理有限公司、叶军、远信（珠海）私募基金管理有限公司、吴锭平、牟致华

13、、济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） 、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 、方旭艳、珠7 海时间创业投资合伙企业（有限合伙） 、曾文中、上海子午投资管理有限公司共计 13名新增投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）在北京市金杜律师事务所律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书 （以下简称“ 认购邀请书 ” ）及相关附件。 经保荐机构（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 证券发行与承销管理办法 、 实施细则等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和

14、股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （三三）发行方式）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四四）发行数量）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 55,000,000 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （五五）发行价格）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2

15、022 年 1 月 14 日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.25 元/股。 北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.00 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 84.97%。 8 （六六）募集资金量和发行费用募集资金量和发行费用 本次发行的募集资金总额为

16、715,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,858,791.27 元，募集资金净额为人民币 699,141,208.73 元。 （七七）募集资金到账及验资情况）募集资金到账及验资情况 确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 11 名发行对象发出了缴款通知书 。各发行对象根据缴款通知书的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2022年 1 月 21 日出具了北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告 （大华验字（20

17、22）第 000036 号） 。截至 2022 年1 月 21 日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币715,000,000 元。 2022 年 1 月 24 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 24 日出具了北京首都在线科技股份有限公司验资报告 （大华验字（2022）第 000037 号） 。根据该报告，截至2022 年 1 月 24 日止，发行人本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股55,000,0

18、00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 13.00 元，募集资 金 总 额 为 人 民 币 715,000,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币15,858,791.27 元，实际募集资金净额为人民币 699,141,208.73 元，其中新增注册资本人民币 55,000,000 元，资本公积股本溢价人民币 644,141,208.73 元。 （八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况（八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三

19、方监管协议。 （九）新增股份登记情况（九）新增股份登记情况 本次发行新增的 55,000,000 股股份的登记托管及限售手续已于 2022 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 9 （十十）发行）发行对象对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.00 元/股，发行股数55,000,000 股，募集资金总额 715,000,000.00 元。 本次发行对象最终确定为 11家，本次发行配售结果如下： 序序号号 发行发行对象名称对象名称 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额获配金

20、额 （元（元） 限售期限售期（月）（月） 1 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） 10,769,230 139,999,990.00 6 2 天阳宏业科技股份有限公司 10,703,852 139,150,076.00 6 3 财通基金管理有限公司 6,296,153 81,849,989.00 6 4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 6,153,846 79,999,998.00 6 5 张斌 4,230,769 54,999,997.00 6 6 诺德基金管理有限公司 3,923,076 50,999,988.00 6 7 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙） 3,846,

21、153 49,999,989.00 6 8 毕名武 3,307,692 42,999,996.00 6 9 中国国际金融股份有限公司 2,307,692 29,999,996.00 6 10 李楠 1,923,076 24,999,988.00 6 11 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 1,538,461 19,999,993.00 6 合计合计 55,000,000 715,000,000.00 - 经核查，以上获配的 11 家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化

22、产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行前，所有发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象均未持有公司的股份超过 5%，故均不构成公司的关联方。 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 10 1、济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） 名称 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91370112

23、MA7GYXEM9Q 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 中创前海资本有限公司 成立日期 2022-01-13 注册资本 200,000 万元 住所 山东省济南市历城区华信路 3号鑫苑鑫中心7 号楼历城金融大厦 1113-4 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 10,769,230 股，股份限售期为 6 个月。 2、天阳宏业科技股份有限公司天阳宏业科技股份有限公司 名称 天阳宏业科技股份有限公司 统一社会信用代码 91110108752161931Y 企业类型 股份有限

24、公司（上市、自然人投资或控股） 法定代表人 欧阳建平 成立日期 2003-07-09 注册资本 22,468.203 万元 住所 拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7 号西藏西欣商贸有限公司 A座 608房 经营范围 一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 天阳宏业科技股份有限公司本次认购数量为 10,703,852 股，股份限售期为 6 个月。 3、财通基金管理有限公司财通

25、基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000577433812A 企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 吴林惠 成立日期 2011-06-21 11 注册资本 20,000万元 住所 上海市虹口区吴淞路 619号 505 室 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财通基金管理有限公司本次认购数量为 6,296,153 股，股份限售期为 6 个月。 4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 名称 南京瑞森投资管理合伙企

26、业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320100598010384F 企业类型 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司 成立日期 2012-06-27 注册资本 10,100万元 住所 南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268 号 402室 经营范围 投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；股权投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 6,153,846 股，股份限售期为 6 个月。 5、张斌张斌 姓名 张斌 性别 男 国籍 中国 身份证号码 11010

27、51980* 住所 北京市朝阳区* 张斌本次认购数量为 4,230,769 股，股份限售期为 6个月。 6、诺德基金管理有限公司诺德基金管理有限公司 名称 诺德基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000717866186P 企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 潘福祥 12 成立日期 2006-06-08 注册资本 10,000万元 住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18层 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金； （二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 诺德基金管理有限公司本次认购

28、数量为 3,923,076 股，股份限售期为 6 个月。 7、联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙）联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙） 名称 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91420100MA4F26N874 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 联通创新股权投资管理（成都）有限公司 成立日期 2021-08-25 注册资本 30,010万元 住所 武汉东湖新技术开发区高新大道 666 号生物创新园 C5 栋3 楼 经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业） ；以自有资金从事投资活动（以上均不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不

29、得以任何方式公开募集和发行基金） （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 3,846,153 股，股份限售期为 6个月。 8、毕名武毕名武 姓名 毕名武 性别 男 国籍 中国 身份证号码 1501021967* 住所 内蒙古自治区呼和浩特市* 毕名武本次认购数量为 3,307,692 股，股份限售期为 6个月。 9、中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司 名称 中国国际金融股份有限公司 统一社会信用代码 911100006259099

30、86U 13 企业类型 股份有限公司（中外合资、上市） 法定代表人 沈如军 成立日期 1995-07-31 注册资本 482725.6868 万元 住所 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座27层及 28层 经营范围 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及

31、其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 中国国际金融股份有限公司本次认购数量为 2,307,692 股，股份限售期为 6 个月。 10、李楠李楠 姓名

32、李楠 性别 男 国籍 中国 身份证号码 1101051981* 住所 北京市朝阳区* 李楠本次认购数量为 1,923,076 股，股份限售期为 6个月。 11、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 名称 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91360503MA3AMACG67 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 新余中道投资管理有限公司 成立日期 2021-08-17 注册资本 1001 万元 住所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 789号 经营范围 一般项目：社会经济咨询服务，企业管理咨询，信息技术咨询服务，项14 目策划与公关服务，品牌

33、管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 新余创羽咨询服务中心（有限合伙）本次认购数量为1,538,461股，股份限售期为6 个月。 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见、关于本次发行定价过程合规性的意见 保荐机构（主承销商）中信证券关于本次向特定对象发行过程合规性的结论意见为： “发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合公司法 证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 实施细则及证券发行与承销管理办法等相关法律法规

34、和规范性文件的规定，符合中国证监会关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复 （证监许可20212717 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的说明关于本次发行对象选择合规性的说明 保荐机构（主承销商）中信证券关于本次发行对象选择合规性的结论意见为： “发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 实施细则及证券发行与承销管理办法等有关法律、法规的规定。本次发行对象及参与竞价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其

35、控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。 首都在线本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益” （十二）发行人律师的合规性结论意见（十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为： 15 “发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购邀请书申购报价单及认购合同等法律文件合法有效；本

36、次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合证券法 注册管理办法等有关法律法规和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的规定。” 三三、本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 （一）（一）新增股份上市批准情况新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 2 月 9 日出具的股份登记申请受理确认书 （业务单号：101000011732） ，其已受理公司本次发行的55,000,000 股股份的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （二二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点新增股

37、份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：首都在线；证券代码为：300846；上市地点为：深圳证券交易所。 （三三）新增股份的上市时间新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022 年 2月 17 日。 （四四）新增股份的限售安排新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月，预计上市流通时间为2022 年 8 月 17 日。 四四、股份变动及其影响股份变动及其影响 （一）（一）本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股

38、数量（股） 持股比例持股比例 1 曲宁 121,003,417 29.42% 2 赵永志 30,732,776 7.47% 16 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 3 闽清县合众投资管理中心（有限合伙） 24,163,276 5.87% 4 北京基石创业投资管理中心（有限合伙） 21,735,000 5.28% 5 毕名武 17,413,364 4.23% 6 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙） 12,495,000 3.04% 7 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 9,450,000 2.30% 8 刘海斌 9,364,750 2.28%

39、9 怀化云拓企业管理服务合伙企业（有限合伙） 9,349,830 2.27% 10 中信证券投资有限公司 8,606,996 2.09% 合计合计 264,314,409 64.25% （二）本次发行后公司前十名股东情况（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 曲宁 121,003,417 25.95% 2 赵永志 30,732,776 6.59% 3 闽清县合众投资管理中心（有限合伙） 24,163,276 5.18%

40、4 北京基石创业投资管理中心（有限合伙） 21,735,000 4.66% 5 毕名武 20,721,056 4.44% 6 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙） 12,495,000 2.68% 7 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） 10,769,230 2.31% 8 天阳宏业科技股份有限公司 10,703,852 2.30% 9 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 9,450,000 2.03% 10 刘海斌 9,364,750 2.01% 合计合计 271,138,357 58.14% （三）股本结构变动情况（三）股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如

41、下： 股份类别股份类别 股本股本 本次发行前本次发行前 （截至（截至2021年年9月月30日）日） 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 （截至股份登记日）（截至股份登记日） 数量（股）数量（股） 比例比例 数量数量（股）（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 17 一、有限售条件的流通股份 145,858,009 35.46% 55,000,000 200,858,009 43.07% 二、无限售条件的流通股份 265,458,268 64.54% 0 265,458,268 56.93% 合计合计 411,316,277 100.00% 55,000,000 466,316,277 10

42、0.00% 本次发行前后，曲宁仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 股份类别股份类别 发行前（元发行前（元/股）股） 发行后（元发行后（元/股）股） 2021年年 1-9月月 /2021年年 9月月 3

43、0日日 2020年年 /2020年末年末 2021年年 1-9月月 /2021年年 9月月 30日日 2020年年 /2020年末年末 基本每股收益 0.04 0.10 0.04 0.09 每股净资产 1.58 1.82 2.89 3.11 注 1：发行前数据源自公司 2020 年年度财务报告、2021年三季度财务报告； 注 2：发行后每股净资产分别按照 2020年 12月 31日和 2021年 9月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020 年度和 2021年 1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财

44、务会计信息分析五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 资产总额 152,459.63 105,895.84 77,802.71 63,472.41 负债总额 86,390.62 30,120.82 15,253.21 8,605.40 归属于母公司所有者权益合计 64,917.15 74,900.20 61,830.21 54,764.89 注：本报告 2018-2020 年的财务数据已经审计，2021 年 1-9月的财务数据未经审计（下同

45、） 。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 18 项目项目 2021年年 1-9月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 营业收入 90,920.19 100,855.04 73,905.90 60,311.05 营业利润 227.74 5,198.41 7,732.93 6,029.69 利润总额 1,517.41 5,190.15 7,727.12 6,027.09 净利润 1,872.02 4,800.29 6,875.85 5,772.99 归属于母公司所有者的净利润 1,726.38 4,008.17 6,651.70 5,780.25 3、合并现金流量表主要数据

46、单位：万元 项目项目 2021年年 1-9月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 经营活动产生的现金流量净额 13,236.45 12,722.07 10,371.00 7,556.84 投资活动产生的现金流量净额 -39,433.87 -37,592.38 -15,730.68 -8,713.24 筹资活动产生的现金流量净额 23,093.03 20,499.57 -158.78 -5,125.11 4、主要财务指标 主要指标主要指标 2021-09-30 /2021年年 1-9月月 2020-12-31 /2020年度年度 2019-12-31 /2019年度年度 20

47、18-12-31 /2018年度年度 综合毛利率 20.91% 23.61% 31.55% 31.94% 加权平均净资产收益率 2.54% 5.82% 11.41% 10.83% 加权平均净资产收益率（扣非后） 0.03% 4.56% 10.36% 10.14% 基本每股收益 0.04 0.10 0.18 0.16 稀释每股收益 0.04 0.10 0.18 0.16 归属于母公司所有者的每股净资产（元） 1.58 1.82 1.71 1.52 流动比率（倍） 0.81 1.76 2.86 5.32 速动比率（倍） 0.81 1.76 2.86 5.32 资产负债率（合并） 56.66% 28

48、.44% 19.60% 13.56% 应收账款周转率（次/年） 5.58 6.04 6.10 6.43 （二）管理层讨论与分析（二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产规模分别为 63,472.41 万元、77,802.71 万元、105,895.84万元和 152,459.63 万元，随着公司经营规模的不断增长，公司资产规模不断扩张。 报告期各期末，公司负债规模分别为 8,605.40 万元、15,253.21 万元、30,120.82万元和 86,390.62 万元。 19 2、偿债能力分析、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为

49、 5.32、2.86、1.76 及 0.81，速动比率分别为5.32、2.86、1.76 及 0.81，流动资产和速动资产对流动负债有较好的覆盖，公司短期偿债能力较好，报告期内流动比率和速动比率有所下降，主要由于公司收入规模增长，导致应付账款规模增加，流动负债增加较大所致。 报告期各期末，公司资产负债率分别为 13.56%、19.60%、28.44%及 56.66%，资产负债率提升的原因主要是云平台和裸金属平台建设投入较大，使得公司资金需求增加导致。 六六、本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司

50、 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：马孝峰、黄新炎 项目协办人：唐颖 项目组成员：熊冬、刘坦 联系电话：0755-23835292 传真：010-60836029 （二）发行人律师事务所（二）发行人律师事务所 名称：北京金杜律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 1号 1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 负责人：王玲 经办律师：周宁、范玲莉 20 电话：010-5878 5588 传真：010-5878 5566 （三）审计机构（三）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路 16 号