盛新锂能：深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、 证券代码：证券代码：002240 002240 证券简称：盛新锂能证券简称：盛新锂能 深圳盛新锂能集团股份有限公司深圳盛新锂能集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）： （广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 二零二一年七月 1 上市公司全体董事声明上市公司全体董事声明 上市公司及全体董事承诺保证本公告书及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 周祎 邓伟军 方轶 李凯 何晓 马涛 周毅 深圳盛新锂能

2、集团股份有限公司 二零二一年七月二十九日 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：114,595,897 股 2、发行价格：8.29 元/股 3、募集资金总额：949,999,986.13 元 4、募集资金净额：943,891,876.79 元 二、本次发行新增股份数量及上市时间二、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 114,595,897 股， 将于 2021 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为 18 个月，可上市流通时间为 2023年 2 月 3 日（如遇非交易

3、日顺延）。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目目 录录 上市公司全体董事声明上市公司全体董事声明 . 1 特别提示特别提示. 2 一、发行数量及价格. 2 二、本次发行新增股份数量及上市时间. 2 目目 录录. 3 释义释义. 5 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 7 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 8 一、发行类型. 8 二、本次非公开发行履行的相关程序. 8 三、发行时间. 11 四、发行方式. 12 五、发行数量. 12 六、发行价格. 12 七、募集资金总额. 12 八、发行费用总额及明细构

4、成. 12 九、募集资金净额. 12 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况. 12 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况. 13 十二、新增股份登记托管情况. 13 十三、发行对象认购股份情况. 14 十四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 17 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 17 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 19 4 一、新增股份上市批准情况. 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 19 三、新增股份的上市时间. 19 四、新增股份的限售安排. 19 第四节第四节

5、本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 20 一、本次发行前后前十名股东情况. 20 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 21 三、本次发行对主要财务指标的影响. 21 四、财务会计信息及管理层讨论与分析. 22 五、股份变动对公司的其他影响. 28 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 31 一、本次募集资金使用计划. 31 二、募集资金专项存储的相关情况. 31 第六节第六节 本次新增股份发行上本次新增股份发行上市相关机构市相关机构 . 32 一、保荐机构（主承销商）. 32 二、发行人律师. 32 三、审计机构. 32 四、验资机构. 33 第

6、七节第七节 保荐机构上市推荐意见保荐机构上市推荐意见 . 34 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况. 34 二、上市推荐意见. 34 第八节第八节 其他重大事项其他重大事项 . 35 第九节第九节 中介机构声明中介机构声明 . 36 第十节第十节 备查文件备查文件 . 41 5 释义释义 除非另有说明，本报告书中的下列词语含义如下： 本公司、公司、发行人、盛新锂能、上市公司 指 深圳盛新锂能集团股份有限公司 盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司，为公司控股股东 万弘高新 指 江西万弘高新技术材料有限公司 致远锂业 指 四川致远锂业有限公司 盛屯益兴 指 深圳市盛屯益兴科技有限公司 盛屯汇泽 指

7、 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 厦门屯濋 指 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙） 宏瑞泽实业 指 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司 河北威利邦 指 河北威利邦木业有限公司 湖北威利邦 指 湖北威利邦木业有限公司 辽宁威利邦 指 辽宁台安威利邦木业有限公司 广东威利邦 指 广东威利邦木业有限公司 封开威利邦 指 封开县威利邦木业有限公司 股东大会 指 盛新锂能的股东大会 董事会 指 盛新锂能的董事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行、本次非公开发行 指 盛新锂能本次非公开发行 A股股票的行为 本报告书、本公告书、上市公告书 指 深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开

8、发行股票发行情况报告书暨上市公告书 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐机构（主承销商）、指 国海证券股份有限公司 6 国海证券 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦/律师 指 北京市中伦律师事务所 近三年及一期、报告期 指 2018 年、2019年、2020 年及 2021 年1-3 月 元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元 注：如本报告书中的合计数与

9、各加数相加之和不一致，均为四舍五入所致。 7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司名称公司名称 ：深圳盛新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份有限公司） 办公地址办公地址 ：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3203、3204、3205、3206、3207 发 行 前注 册资本发 行 前注 册资本 749,709,058 元 法定 代 表 人法定 代 表 人 ：周祎 所属行业所属行业 有色金属冶炼和压延加工业 主营业务主营业务 ：基础锂盐产品的生产和销售 经营范围经营范围 ：自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除

10、外。 人造板、 家私、 木材、木制品加工、销售；造林工程设计，林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用，稀土产品的生产和销售（国家有专项规定的除外）；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作。 上市地点上市地点 ：深圳证券交易所 董事 会 秘 书董事 会 秘 书 ：姚婧 邮政编码邮政编码 ：518031 电话号码电话号码 0755-82557707 传真号码传真号码 0755-82725977 公司网址公司网址 ： 股票简称股票简称 ：盛新锂能 股票代码股票代码 ：002240 统一社会信用代码统一社会信用代码 ：914400006179302676

11、 8 第二节第二节 本次本次新增股份发行情况新增股份发行情况 一、发行类型一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次非公开发行履行的相关程序二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次发行内部决策程序（一）本次发行内部决策程序 2020 年 6 月 16 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、 关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于前次募集资金使用情况报告的议案 、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、 关于公司与发行对象签署的议案

12、、关于引入战略投资者并签署的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。 2020 年 7 月 10 日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于与深圳盛屯集团有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署之补充协议的议案、关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署之补充协议的议案等议案。 2020 年 7 月 27 日，发行人召开 2020 年第二次（临时）股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议

13、案、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案、 关于前次募集资金使用情况报告的议案、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、 关于公司与发行对象签署的议案、关 9 于引入战略投资者并签署的议案、关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署之补充协议的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。 2020 年 8 月 6 月，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案、关于公司

14、非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案、关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署的议案、关于与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署的议案等议案。 2020 年 10 月 23 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 （三次修订

15、稿）的议案、 关于与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署的议案等议案。 2021 年 7 月 26 日，发行人召开 2021 年第五次（临时）股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 ， 将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自前次有效期到期之日起均延长 12 个月（即延长至 2022 年 7 月 26 日）。 10 （二）本次发行监管部门审核程序（二）本次发行监管部门审核程序 2020

16、年12 月7 日， 本次非公开发行 A股股票申请通过发行审核委员会审核。 2020 年 12 月 30 日，公司收到中国证监会出具的关于核准深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20203583 号）核准批文。 2021 年 1 月 19 日，公司申报了发行人关于非公开发行股票变更会计师事务所及签字会计师的专项说明、 国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票变更会计师事务所及签字会计师的专项说明、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票变更会计师事务所及签字会计师的承诺函 、 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）

17、 关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票变更会计师事务所及签字会计师的承诺函等文件，就发行人变更 2020 年度财务审计与内部控制审计机构和 2020 年 1-9 月业绩波动情况进行了专项说明。 2021 年 4 月 29 日申报了深圳盛新锂能集团股份有限公司关于非公开发行A 股股票会后重大事项的承诺函、国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函、 北京市中伦律师事务所关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函，就 20

18、20 年度及 2021 年 1-3 月业绩波动情况进行了专项说明。 （三）本次发行对象和发行价格的确定过程（三）本次发行对象和发行价格的确定过程 本次发行系向特定对象发行股份， 发行价格和认购对象已由发行人股东大会审议通过，并由相关附条件生效的股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。 本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本 11 次非公开发行的认购对象为盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋，获配情况如下表所示： 序号序号 认购对象名认购对象名称称 认购价格（元认购价格（元

19、/ /股）股） 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 盛屯益兴 8.29 36,188,178 299,999,995.62 2 盛屯汇泽 8.29 54,282,267 449,999,993.43 3 厦门屯濋 8.29 24,125,452 199,999,997.08 合计合计 - - 114,595,897114,595,897 949,999,986.13949,999,986.13 本次非公开发行股票发行对象认购的股份， 自本次非公开发行股票上市之日起18个月内不得转让。 三、发行时间三、发行时间 日期日期 发行安排发行安排 T-1 2021 年 7 月

20、 21 日 1、正式向中国证监会进行启动发行前报备 2、中国证监会同意后，将缴款通知书发送至认购对象 3、联系认购对象，接受相关咨询 4、律师见证 T 2021 年 7 月 22 日 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止T 日下午 16:00 时 2、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资 3、保荐机构（主承销商）将募集资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户 4、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 5、会计师出具验资报告、发行人及相关中介机构出具发行情况报告书、律师出具法律意见书、保荐机构（主承销商）出具发行过程和认购对象合规性的报告 T+1

21、 2021 年 7 月 23 日 1、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料 T+2 及以后 2021 年 7 月 26 日 1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记 2、完成股份登记，取得股份登记证明 3、向深圳证券交易所报送上市申请文件 12 R - 刊登发行情况报告书等 注：T 日为发行期首日，加减数为交易日天数；R 日为刊登发行情况报告书日。 四、发行方式四、发行方式 本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式， 在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。 五、发行数量五、发行数量 本次非公开发行 A 股共计 114

22、,595,897 股。 六、发行价格六、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日，即2020 年 6 月 17 日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次发行价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%。 七、募集资金总额七、募集资金总额 本次发行募集资金总额为人民币 949,999,986.13 元。 八、发行费用总额及明细构成八、发行费用总额及明细构成 发行费用包括保荐承销费等中介机构费用及其他直接费用， 上述发

23、行费用总计人民币 6,108,109.34 元（不含税）。 九、募集资金净额九、募集资金净额 本次非公开发行募集资金净额为人民币 943,891,876.79 元。 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 23 日出具国海证券股 13 份有限公司承销的深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告（大信验字2021第 2-00041 号）。经审验，截止 2021 年 7 月 22 日 16:00 时止，参与本次盛新锂能非公开发行人民币普通股（A 股）

24、 的认购对象在国海证券于中国工商银行股份有限公司深圳文锦支行开立的账号为 4000024019200398280 的人民币账户内缴存的申购资金共计人民币玖亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角叁分（￥949,999,986.13）。 2021 年 7 月 22 日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 23 日出具了深圳盛新锂能集团股份有限公司验资报告（大信验字2021第 2-00040 号）。根据审验，截至 2021 年 7 月 22 日止，盛新锂能本次非公开发行普通股 A 股 114,59

25、5,897.00股，由深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）共三名特定投资者现金认购，发行价格每股 8.29 元，募集资金总额 949,999,986.13 元，扣除各项发行费用（不含税）6,108,109.34 元，募集资金净额为人民币 943,891,876.79 元，其中：增加股本 114,595,897.00 元；增加资本公积 829,295,979.79 元。 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性

26、文件以及公司内部相关制度的规定， 并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十二、新增股份登记托管情况十二、新增股份登记托管情况 本公司已于 2021 年 7月 26 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 于 2021 年 7 月 27 日办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 14 十三、发行对象认购股份情况十三、发行

27、对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况（一）发行对象基本情况 1 1、盛屯益兴基本信息、盛屯益兴基本信息 名称： 深圳市盛屯益兴科技有限公司 住所： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3201 法定代表人： 姚娟英 注册资本： 1,000 万元 成立时间： 2020 年03 月 13日 统一社会信用代码： 91440300MA5G39570M 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 能源技术研发；电子材料相关技术开发、技术咨询、技术转让及推广；投资咨询；有色金属制品及相关产品、原料的购销；国内贸易；金属矿产品（不含国家统一收购的矿产品）的批发零售；货物及技

28、术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。） 盛屯益兴成立于 2020 年 3 月 13 日，尚未开展实际生产经营业务。 2 2、盛屯汇泽基本信息、盛屯汇泽基本信息 名称： 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 住所： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3201 法定代表人： 姚娟英 注册资本： 1,000万元 成立时间： 2020年 03月 12 日 统一社会信用代码： 91440300MA5G37YJ89 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 投资兴办实业；矿山项目投资（具体项目另行申报）；新能源产业的投资；矿山工

29、程；投资咨询；新能源产业技术研发、咨询及 15 服务；国内贸易；金属矿产品（不含国家统一收购的矿产品）的批发零售；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。） 盛屯汇泽成立于 2020 年 3 月 12 日，尚未开展实际生产经营业务。 3、厦门屯濋基本信息、厦门屯濋基本信息 名称： 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙） 住所： 厦门市思明区镇海路 26 号601 室之二 执行事务合伙人： 深圳盛屯集团有限公司（委派代表：俞燕梅） 成立时间： 2020年 06月 28 日 统一社会信用代码： 91350203MA34AQDH3H 公司类型： 非

30、法人商事主体（有限合伙企业） 经营范围： 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） 厦门屯濋成立于 2020 年 6 月 28 日，尚未开展实际生产经营业务，合伙期限为 30 年，认缴出资总额为 20,000 万元，合伙企业的利润和亏损由合伙人按照认缴出资比例分配和分担。 厦门屯濋普通合伙人及主要出资人盛屯集团为控股型公司，近三年主要从事股权投资业务，投资领域主要为工业、矿业项目。 （二）发行对象与公司之间的关系及交易情况（二）发行对象与公司之间的关系及交易情况 盛屯益兴、盛屯汇泽为控股股东盛屯集团全资子公司；厦门屯濋的普通合伙人为盛屯集团，出资人为盛屯集团、盛屯益兴，出

31、资额分别为 1.05 亿元、0.95亿元。 盛屯益兴、 盛屯汇泽和厦门屯濋以现金认购本次非公开发行的股票构成与发行人的关联交易。 本次非公开发行完成后，若盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易， 本公司将严格遵照法律法规以 16 及本公司内部规定履行关联交易的审批程序， 遵循市场公正、 公平、 公开的原则，依法签订关联交易协议， 严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。 （三）（三）本次认购的资金来源本次认购的资金来源 盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋参与认购本次非公开发行股票的资金来源为合法自有资金及自

32、筹资金；不存在除向控股股东借款之外的对外募集行为；不存在认购资金直接或间接来源于发行人、保荐机构的情况，不存在直接或间接地接受发行人、保荐机构提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 （四）关于认购对象投资者适当性说明（四）关于认购对象投资者适当性说明 根据证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）、国海证券股份有限公司投资者适当性管理办法（试行）、国海证券股份有限公司产品、服务风险等级评定管理办法、 国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则及相关法律法规规定，国海证券对本次非公开发行股票的认购对象是否符合投资者适当

33、性管理规定予以核查。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次盛新锂能非公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。 盛屯益兴、 盛屯汇泽、 厦门屯濋已按照相关法律法规和保荐机构 （主承销商）的要求提交了相应的投资者适当性核查材料，经保荐机构（主承销商）核查，盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋为普通投资者 C4 积极型，盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋风险承受能力与本次非公开发行股票风险等级匹配， 可以参与本次非公

34、开发行股票认购。 17 十四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意十四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为： （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。 （二） 发行人本次发行过程符合 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监

35、会核准的本次发行方案一致。 （三）本次发行的发行对象符合证券法及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，本次发行的发行对象盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋为公司控股股东控制的企业。 （四）盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋不适用中华人民共和国证券投资基金法、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。 （五）根据证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者适当性的认定条件， 可参与盛新锂能非公开发行股票

36、认购。 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： 发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次发行的发行对象及发行过程符合上市公司证券发行管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和发行人有关本次发行的决议文件；本次发行过程涉及的缴款通知书、附条件生效的股份认购协议、附条件生效的股份认购协议之补充 18 协议等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。 19 第第三三节节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批

37、准情况一、新增股份上市批准情况 本公司已于 2021 年 7月 26 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 本次发行新增股份已于 2021 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 二、新二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份的证券简称：盛新锂能，证券代码：002240，上市地点：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的

38、上市日为 2021 年 8 月 3 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份， 本次非公开发行的认购对象盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋的股票限售期为新增股份上市之日起 18 个月，可上市流通时间为 2023 年 2 月 3 日（如遇非交易日顺延）。 20 第第四四节节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 1、本次非公开发行 114,595,8

39、97 股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 股份数量股份数量（股）（股） 比例比例 股份数量股份数量（股）（股） 股份数量股份数量（股）（股） 比例比例 一、 有限售条件的流通股一、 有限售条件的流通股 53,331,141 7.11% 114,595,897 167,927,038 19.43% 二、 无限售条件的流通股二、 无限售条件的流通股 696,377,917 92.89% - 696,377,917 80.57% 三、股份总数三、股份总数 749,709,058 100.00% 114,595,897 8

40、64,304,955 100.00% 2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。 （二）本次发行前前十大股东持股情况（二）本次发行前前十大股东持股情况 截至 2021 年 6 月 30 日，前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例(%) 1 深圳盛屯集团有限公司 88,978,815 11.87 2 李建华 40,768,400 5.44 3 四川发展矿业集团有限公司 35,34

41、0,158 4.71 4 中国建设银行股份有限公司华夏能源革新股票型证券投资基金 28,000,762 3.73 5 李晓奇 22,941,300 3.06 6 福建华闽进出口有限公司 22,867,093 3.05 7 葛卫东 18,990,057 2.53 8 姚娟英 18,000,000 2.40 21 9 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 13,523,885 1.80 10 中信建投证券股份有限公司 13,363,056 1.78 合计合计 302,773,526 40.37 （三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况 本公司已于 2

42、021 年 7月 26 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例(%) 1 深圳盛屯集团有限公司 88,978,815 10.29 2 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 54,282,267 6.28 3 李建华 40,768,400 4.72 4 深圳市盛屯益兴科技有限公司 36,188,178 4.19 5 四川发展矿业集团有限公司 35,340,15

43、8 4.09 6 中国建设银行股份有限公司华夏能源革新股票型证券投资基金 28,000,762 3.24 7 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙） 24,125,452 2.79 8 李晓奇 22,941,300 2.65 9 葛卫东 18,990,057 2.20 10 福建华闽进出口有限公司 18,569,493 2.15 合计合计 368,184,882 42.60 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。 三、本次

44、发行对主要财务指标的影响三、本次发行对主要财务指标的影响 本次发行股票共计 114,595,897 股， 发行后股票共计 864,304,955 股。 以 2021年 1-3 月和 2020 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 22 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2021年年 3月月31日日 /2021年年 1-3月月 2020年年 12月月 31日日 /2020年度年度 2021年年 3月月 31日日 /2021年年 1-3月月 2020年年 12月月 31日日 /2020年度年度 每股净资产 （元） 4.4396 4.2920 4.9430 4.

45、8151 每股收益（元） 0.1387 0.0362 0.1203 0.0314 注：发行后每股净资产分别按照 2020 年12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2020 年度和 2021 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。 四、财务会计信息及管理层讨论与分析四、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司主要会计数据和财务指标（一）公司主要会计数据和财务指标 发行人已披露的 2018 年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字20

46、19G19000460017 号标准无保留意见的审计报告。2020 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了关于前期会计差错更正的议案，对 2018年度财务报告进行了更正。发行人已披露的 2019 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字2020518Z0348 号标准无保留意见的审计报告。 发行人已披露的 2020 年度财务报告已经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字2021第 2-10072 号标准无保留意见的审计报告。发行人已披露的 2021 年 1-3 月财务报告未经审计。 公司于

47、 2019 年 5 月 30日和 2019 年 6 月 17 日分别召开第六届董事会第三十一次会议和 2019 年第一次（临时）股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，同意公司发行股份购买盛屯集团等 6 名交易对方合计持有的盛屯锂业 100%股权。2019 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会出具的 关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20192139 号）。2019 年 11 月 22 日，盛屯锂业已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，盛屯锂业成为公司全资子公司。由于合并前

48、合并双方均受盛屯集团控制且该控制并非暂时性，因此公司对盛屯锂业的合并为同一控制下企业合并。 23 2020 年 4 月 29 日召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案，按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整 2018 年财务报表数据。 除特别说明外，以发行人 2018 年度（追溯调整后）、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月的合并财务报表为基础。 1 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 201

49、8-12-31 流动资产合计 183,453.57 182,842.77 197,318.15 174,791.68 固定资产 106,835.96 98,995.26 193,736.17 153,284.14 无形资产 29,413.89 32,572.11 38,247.24 38,874.46 非流动资产合计 311,599.68 298,068.25 291,022.30 240,450.98 资产总计 495,053.25 480,911.02 488,340.44 415,242.66 流动负债 122,394.70 132,123.91 198,662.76 126,203.6

50、5 非流动负债 28,606.96 16,545.15 25,026.73 18,825.31 负债合计 151,001.66 148,669.07 223,689.49 145,028.96 归属于母公司股东权益合计 332,838.62 321,778.35 253,794.82 228,941.16 所有者权益合计 344,051.59 332,241.95 264,650.95 270,213.70 2 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 营业收入 53,469.46 179,