集团股份有限公司内部控制制度(DOC)（共5篇）.docx

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1、集团股份有限公司内部控制制度(DOC)（共5篇） 第一篇：集团股份有限公司内部限制制度(DOC) *集团股份有限公司内部限制制度 1.总 则 为规范和加强*集团股份有限公司内部限制，提高公司经营管理水平和风险防范实力，爱惜 投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业内部限制基本 规范、深圳证券交易所股票上市规范运作指引、等法律法规和公司章程规定，结合公司实际，制定本制度。 1.1 定义 本制度所称内部限制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工参与实施的、旨在实现控 制目标而供应合理保证的过程。 1.2 内部限制的目标是： 1.2.1 合理保证公司经营管理合法合

2、规； 1.2.2 保障公司资产平安； 1.2.3 保证公司财务报告及相关信息真实完好； 1.2.4 提高经营效率和效果； 1.2.5 促进公司实现进展战略。 1.3 应遵循的原则： 1.3.1 全面性原则。内部限制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事 项。 1.3.2 重要性原则。内部限制在全面限制的基础上，关留意要业务事项和高风险领域。 1.3.3 制衡性原则。内部限制在治理结构、机构设置及权责支配、业务流程等方面形成互相制约、互相监督，同时兼顾运营效率。 1.3.4 适应性原则。内部限制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水同等相适应，并随着情 况的转变刚好加

3、以调整。 1.3.5 本钱效益原则。内部限制权衡实施本钱与预期效益，以适当的本钱实现有效限制。 1.4 内部限制包括以下基本要素： 1.4.1 内部环境。内部环境是企业实施内部限制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责支配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 1.4.2 风险评估。风险评估是企业刚好识别、系统分析经营活动中与实现内部限制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 1.4.3 限制活动。限制活动是企业根据风险评估结果，接受相应的限制措施，将风险限制在可承受度之内。 1.4.4 信息与沟通。信息与沟通是企业刚好、精确地收集、传递与内部限制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之

4、间进行有效沟通。 1.4.5 监督检查。内部监督是企业对内部限制建立与实施状况进行监督检查，评价内部限制的有效性，觉察内部限制缺陷，应当刚好加以改良。 2.内部环境 内部环境是实施内部限制体系的基础，是有效实施内部限制的有力保障。限制环境的状况确定了整 个机构高层管理者的看法与基调，同时也自上而下地影响了整个机构的内部限制意识，公司须根据国家 有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责 权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。主要包括公司治理结构、组织机构设置与权责支配、企业 文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制、监管部门的参与等内容 2

5、.1 股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润支配等重大事项的表 决权。 2.2 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。 2.3 监事会对股东大会负责，监督董事会、经理层及其他高级管理人员依法履行职责。 2.4 经理层及其他高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的经营管理工作。 2.5 公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公司实施预算管理和监控管理， 子公司负责各自的具体经营管理工作。 2.6 董事会负责内部限制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部限制进行监督。管 理层负责公司内部限制的日常运行。 2.7

6、 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部限制，监督内部限制的有效实施 和内部限制自我评价状况，协调内部限制审计及其他相关事宜等。 2.8 公司编制内部限制管理手册，使全体员工驾驭内部机构设置、岗位职责、业务流程等状况，明确权责支配，正确行使职权。 2.9 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构 应当结合内部审计工作，对内部限制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中觉察的内部控 制缺陷，应当依据企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中觉察的内部限制重大缺陷，有权干脆 向董事会及其审计委员会、监事会报告。 2.10 公司制定

7、和实施有利于公司可持续进展的人力资源政策。人力资源政策包括以下内容： 2.10.1 员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除； 2.10.2 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩； 2.10.3 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度； 2.10.4 驾驭重要商业隐私的员工离岗的限制性规定； 2.10.5 有关人力资源管理的其他政策。 2.11 公司将职业道德修养和专业胜任实力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和接着教化，不断提升员工素养。 2.12 公司须加强文化建设，培训主动向上的价值观和社会责任感，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发

8、挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。 2.13 公司须加强法制教化，增加董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 3.风险评估 风险评估是指公司刚好识别、系统分析经营活动中与实现内部限制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。是刚好识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并实行应对策略 的过程，是实施内部限制的重要环节和内容。风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承 受实力和风险偏好选择风险管理策略。 3.1 公司应当根据设定的限制目标，全面系统持续地收集

9、相关信息，结合实际状况，刚好进行风险评估。目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定限制目标。 3.2 公司开展风险评估，应当精确识别与实现限制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险 承受度。 3.3 公司识别内部风险，重点关注以下因素： 3.3.1 董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任实力等人力资源因素； 3.3.2 组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； 3.3.3 探讨开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； 3.3.4 财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； 3.3.5 营运平安、员工健康、环境爱惜等平安环保因素； 3.3.6 其他有关内

10、部风险因素。 3.4 公司识别外部风险，重点关注以下因素： 3.4.1 经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供应等经济因素； 3.4.2 法律法规、监管要求等法律因素； 3.4.3 平平稳定、文化传统、社会信誉、教化水平、消费者行为等社会因素； 3.4.4 技术进步、工艺改良等科学技术因素； 3.4.5 自然灾难、环境状况等自然环境因素； 3.4.6 其他有关外部风险因素。 3.5 公司应接受定性与定量相结合的方法，依据风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关留意点和优先限制的风险。 3.6 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对

11、策略。公司应当合理分析、精确驾驭董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，实行适当的限制措施，避开因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。 3.7 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有 效限制。 3.8 公司应当结合不同进展阶段和业务拓展状况，持续收集与风险转变相关的信息，进行风险识别和风险分析，刚好调整风险应对策略。风险管理策略的选择，主要是指董事会和管理层根据公司风险承受力和风险偏好选择风险管理策略。 4.限制活动 限制活动是根据风险评估结果、结合风险应对策略所实行确实保企业内部限制目标得以实现的方法 和手段，是实施内部限制的具体方式和载

12、体。限制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工限制、授权限制、审核批准限制、预算限制、财产爱惜限制、会计系统限制、内部报告限制、经济活动分析限制、绩效考评限制、信息技术限制等内容。 4.1 限制方法 4.1.1 公司结合风险评估结果，通过手工限制与自动限制、预防性限制与觉察性限制相结合的方法， 运用不相容职务分别限制、授权审批限制、会计系统限制、财产爱惜限制、预算限制、运营分析限制和 绩效考评限制、重大风险预警机制和突发事务应急处理等限制措施，将风险限制在可承受度之内。 4.1.2 不相容职务分别限制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相 应的分

13、别措施，形成各司其职、各负其责、互相制约的工作机制。 4.1.3 授权审批限制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范 围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和担当责任。公司对于重大的 业务和事项实行集体决策审批与联签制度。 4.1.4 会计系统限制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、 会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完好。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必需取得会计从业资格证书。 4.1.5 财产爱惜限制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，实行财产

14、记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产平安。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 4.1.6 公司实施预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 4.1.7 公司建立运营状况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信 息，定期开展运营状况分析，觉察存在的问题，刚好查明缘由并加以改良。 4.1.8 公司逐步建立和实施与预算相结合的绩效考评制度，科学设置并不断优化考核指标体系，对公 司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及 职务晋升、评优、

15、降级、调岗、辞退等的根据。 4.1.9 公司建立重大风险预警机制和突发事务应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大 风险或突发事务，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事务得到刚好妥当处理。 4.2 限制流程 4.2.1 公司内部限制活动涵盖公司全部的营运环节，包括但不限于：资金活动、销售与收款、选购与付款、工程项目管理、资产管理、投资与并购、预算管理、探讨与开发、担保、财务报告与信息披露、人力资源管理、信息系统管理及公司层面管理等。 4.2.2 销售与收款流程：包括销售政策维护、客户资质与信誉管理、销售价格管理、订单处理、开出销售发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记

16、录等。 4.2.3 选购与付款流程：包括供应商选择与评估、供应商资质管理、选购价格管理、选购申请、处理选购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。 4.2.4 存货管理流程：包括库存策略、库存周转、日常管理及盘点管理等。 4.2.5 质量管理流程：包括房地产产品质量体系、供应商资质审核、选购换退货、客户资质审核等。 4.2.6 项目管理流程：包括项目职责分工与授权管理、项目决策限制、项目概预算限制、项目价款支付与工程实施限制、项目竣工决算限制等。 4.2.7 资产管理流程：包括固定资产、无形资产等资产自建、购置、处置、维护、保管与记录等。 4.2.8

17、投资与并购管理流程：包括选择并购目标、评估投资回报、开展尽职调查、签署合作协议、整合并购对象等。 4.2.9 预算管理流程：包括预算组织机构设立、预算政策制定、预算编制、预算分解、预算跟踪分析、预算考核等。 4.2.10 资金管理流程：包括筹资支配拟定、筹资支配审批、筹资支配实施、筹资协议签署、筹资偿付、筹资合同管理，以及现金和银行存款的限制、票据及有关印章的管理等。 4.2.11 担保管理流程：包括担保支配拟定与审批、担保申请与执行、担保记录与期后跟踪、监控、担保期满管理、担保执行分析等。 4.2.12 财务报告与信息披露流程：包括会计核算方法、会计科目维护、会计凭证管理、财务报告与披露、关

18、联交易、会计资料管理等。 4.2.13 人力资源管理流程：包括人力资源规划管理、薪酬管理、绩效管理、培训与进展管理等。 4.2.14 信息系统管理流程：包括信息战略与规划、信息组织架构与职责分工、信息风险评估和监控、信息项目开发、信息访问平安、计算机日常维护和硬件管理等。 4.2.15 公司层面管理流程：包括董事会监督、审计委员会监督、反舞弊机制、内部审计、权责支配与授权、子公司限制、重大风险预警与突发应对等。 5.重大风险事项限制 5.1 控股子公司的风险限制 5.1.1 公司建立健全对控股子公司的限制政策及程序，并在充分考虑控股子公司股本结构、业务特征等的基础上，催促其建立健全内部限制制度

19、。 5.1.2 公司对控股子公司的管理限制，包括以下活动： 1)依法建立对控股子公司的限制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。 2)根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，催促控股子公司据以制定相关业务经营支配、风险管理程序。 3)制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：重大投资、收购处置资产、对外担保 、供应财务资助、重大筹融资、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等等。 4)定期取得控股子公司财务报告和管理报告，并根据相关规定，托付会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 5.1.3 定期取得并分析控股子公司财务报告

20、和管理报告，包括营运报告、产销存报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等； 5.1.4 对控股公司实施定期内部审计，并对内部限制制度的实施及其检查监督工作进行评价。 5.1.5 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控 制制度。 5.2 关联交易限制 5.2.1 公司的关联交易应遵循恳切信誉、同等、自愿、公允、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 5.2.2 公司应按关联交易制度规定，执行公司股东大会、董事会、管理层对关联交易事项审批权限、关联交易事项的审批程序和回避表决的要求。 5.2.3 公司应参照深圳证券交易所股票上市规范运作指引

21、及其他有关规定，确定公司关联方名单，并刚好予以更新，确保关联方名单真实、精确、完好。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应细致查阅关联方名单，审慎推断是否构成关联交易。假如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 5.2.4 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出推断前，可以聘请中介机构出具特地报告，作为其推断的根据。 5.2.5 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提示关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉状况的董事应要求关联董事予以回避

22、。公司股东大会在审议关联交 易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提示关联股东须回避表决。 5.2.6 公司在审议关联交易事项时，应做到： 1)具体了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利实力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； 2)具体了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约实力等状况，审慎选择交易对手方； 3)根据充分的定价根据确定交易价格； 4)遵循深圳证券交易所股票上市规范运作指引的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方状况不明朗 的关联交易事项进行审议并做出确定。公司与

23、关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应刚好实行诉讼、财产保全等爱惜性措施避开或削减损失。 5.3 对外担保限制 5.3.1 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、平安的原则，严格限制担保风险。 5.3.2 公司应根据公司法等有关法律、法规以及深圳证券交易所股票上市规范运作指引和公 司章程的规定，执行公司担保业务管理制度中关于担保事项的审批权限，以及违背审批权限和审 议程序的责任追究机制

24、。 5.3.3 公司应调查被担保人的经营和信誉状况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状 况、行业前景和信誉状况，审慎依法做出确定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风 险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的根据。 5.3.4 公司对外担保应尽可能要求对方供应反担保，谨慎推断反担保供应方的实际担保实力和反担保的可执行性。 5.3.5 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保状况进行专项说明，并发表独立看法，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保状况进行核查。如觉察异样，应刚好向董事 会和监管部门报告并公告。 5.3.6 公司应妥当管理担保合同及

25、相关原始资料，刚好进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完好、精确、有效，留意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦觉察未经董 事会或股东大会审议程序批准的异样合同，应刚好向董事会和监事会报告。 5.3.7 公司应指派专人持续关注被担保人的状况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债实力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人转变 等状况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如觉察被担保人经营状况严峻恶化或发生公司解散、 分立等重大事项的，有关责任人应刚好报告董事会。董事会有义务实行有效措施，将损失降低到最小程 度。 5.3

26、.8 对外担保的债务到期后，公司应催促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按 时履行义务，公司应刚好实行必要的补救措施。 5.3.9 公司担保的债务到期后需展期并需接着为其供应担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 5.3.10 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会与股东大会做出决议后，刚好通知公司按规定履行信息披露义务。 5.4 募集资金运用限制 5.4.1 公司募集资金的运用应遵循规范、平安、高效、透亮的原则遵守承诺，留意运用效益。 5.4.2 公司应根据中国证监会有关法律、法规和公司募集资金管理制度，执行募集资金存储、审批、运用、变

27、更、监督和责任追究等规定。公司对募集资金的运用应严格履行审批程序和管理流程，保证募集资金依据招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用处运用，确保按项目预算投入募集资 金投资项目。 5.4.3 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展状况，并在年度报告中作相应披露。 5.5 重大投资限制 5.5.1 公司重大投资的内部限制应遵循合法、审慎、平安、有效的原则，限制投资风险、留意投资效益。 5.5.2 公司应根据证券法、公司法等有关法律、法规以及深圳证券交易所股票上市规范运 作指引和公司章程的规定，执行股东大会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。公司托付理财事项应由

28、公司董事会或股东大会审议批准，不得将托付理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 5.5.3 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行特地探讨 和评估，监督重大投资项目的执行进展，如觉察投资项目出现异样状况，应刚好向公司董事会报告。 5.5.4 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受实力，限定公司的衍生产品投资规模。 5.5.5 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益状况，如出现未按支配投资、未能实 现项目预期收益、投资发生损失等状况，公司董事会应

29、查明缘由，追究有关人员的责任。 5.6 信息披露限制 5.6.1 公司应根据深圳证券交易所股票上市规范运作指引和公司信息披露事务管理制度的规定，履行信息披露职责与程序。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 5.6.2 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事务时，负有报告义务的责任人应刚好将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了 解重大事项的状况和进展时，相关部门包括公司控股子公司及人员应予以主动协作和关心，刚好、精确、完好地进行回复，并根据要求供应相关资料。 5.6.3 公司应依据上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司对外

30、接待、路演等投资者关系 活动，确保信息披露的公允性。 5.6.4 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，知情人填写内幕信息登记表，内幕信息知情人负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应实行刚好向监管部门报告和对外披露的措施。 5.6.5 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和推断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应刚好向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披露。 5.7 控股股东及关联方占用公司资金的内部限制 5.7.1 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式干脆或间接占用公司的资金和资产，公司不得将资 金以以下方式

31、干脆或间接地供应给控股股东及其他关联方运用： 1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方运用； 2)通过银行或非银行金融机构向关联方供应托付贷款； 3)托付控股股东及其他关联方进行投资活动； 4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5)代控股股东及其他关联方偿还债务； 6)中国证监会认定的其他方式。 5.7.2 公司依据监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方的关联交易行为。 5.7.3 公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东及关联方不得以前清后欠、期间发生、期末

32、返还，通过非 关联方占用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用资金。公司财务管理部门和审计部门应分别定 期检查公司及下属子公司与控股股东、关联方及其附属公司非经营性资金往来状况，杜绝控股股东、关 联方及其附属公司的非经营性资金占用状况的发生。 5.7.4 公司董事会依据权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过选购、销售等生产经营环节 产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格依据资金审批和支付的流程进 行管理。 5.7.5 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会 应实行有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 5.7.6

33、当控股股东及关联方拒不订正时，公司董事会应刚好向证券监管部门报备，并对控股股东及关 联方提起法律诉讼，以爱惜公司及社会公众股东的合法权益。 5.7.7 公司董事、高级管理人员关心、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产时，公司董事会视情 节轻重对干脆责任人予以处分，对负有严峻责任的董事予以罢免。 6.信息与沟通 信息与沟通是刚好、精确、完好地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行刚好传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部限制的重要条件。 6.1 公司应建立信息与沟通制度，明确内部限制相关信息的收集、处理和传递程序，建立明确的管理 报告体系，确保信息刚

34、好沟通，促进内部限制有效运行。 6.2 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。 6.3 公司内部限制部门须将内部限制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行 沟通和反馈，相关职能部门将公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中觉察的问题，应当刚好报告并加以解决。重要信息应当刚好 传递给董事会、监事会和经营层。 6.4 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络平安等方

35、面的限制， 保证信息系统平平稳定运行。 6.5 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节 和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少应当将以下情形作为反舞弊工作的重点： 6.5.1 未经授权或者实行其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益； 6.5.2 在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等； 6.5.3 董事、监事及其他高级管理人员滥用职权； 6.5.4 机构或人员串通舞弊。 6.6 建立举报投诉制度和举报人爱惜制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和

36、办结要求，确保举报、投诉成为公司有效驾驭信息的重要途径。举报投诉制度和举报人爱惜制度应当刚好传 达至全体员工。 7.内部限制的检查监督和披露 检查与监督是公司对其内部限制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并做出相应处理的过程，是实施内部限制的重要保证。 7.1 公司应对内限制度的落实状况进行定期的和日常的、专项的检查。董事会及管理层应通过内限制度的检查监督，觉察内限制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并刚好予以改良，确保内限制度的有效实施。 7.2 公司应制定内部限制检查监督方法，该方法至少包括如下内容： 7.2.1 董事会或相关机构对内部限制检查监督的授权； 7.

37、2.2 公司各部门及下属机构对内部限制检查监督的协作义务； 7.2.3 内部限制检查监督的项目、时间、程序及方法； 7.2.4 内部限制检查监督工作报告的方式； 7.2.5 内部限制检查监督工作相关责任的划分； 7.2.6 内部限制检查监督工作的激励制度。 7.3 公司应根据自身经营特点制定年度内部限制检查监督支配，并作为评价内部限制运行状况的根据。公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、供应财务资助、为他人供应担保、募集资 金运用、托付理财等重大事项作为内部限制检查监督支配的必备事项。 7.4 公司董事会审计委员会对内部限制检查监督工作进行指导，并批阅检查监督部门提交的内部限制检查

38、监督工作报告。 7.5 审计部门对公司内部限制运行状况进行检查监督，并将检查中觉察的内部限制缺陷和异样事项、改良建议及解决进展状况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。 7.6 审计部门如觉察公司存在重大异样状况，可能或已经遭受重大损失时，应马上报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时刚好报告深圳证券交易所并公告。 7.7 检查监督工作人员对于检查中觉察的内部限制缺陷及实施中存在的问题，须在内部限制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已实行适当的改良措施。 7.8 检查、监督过程中觉察的内部限制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部门绩

39、效考核的重要项目。对已觉察的重大缺陷，追究相关单位或者责任人的责任。内部限制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。 7.9 公司董事会审计委员会须根据内部限制检查监督工作报告及相关信息评价公司内部限制的建立 和实施状况，形成内部限制自我评估报告。公司董事会根据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部限制自我评估报告形成决议，并与年度报告同时对外披露。 7.10 内部限制自我评估报告至少应包括如下内容： 7.10.1 内部限制制度是否建立健全。 7.10.2 内部限制制度是否有效实施。 7.10.3 内部限制限制检查监督工作的状况。 7.10.4 内部限制制度及其实施过程

40、中出现的重大风险及其处理状况。 7.10.5 对本年度内部限制检查监督工作支配完成状况的评价。 7.10.6 完善内部限制制度的有关措施。 7.10.7 下一年度内部限制有关工作支配。 7.11 公司依据监管要求聘请外部审计机构对内部限制设计和运行状况进行年度审计。内部限制审计 报告与公司年度报告，董事会内部限制评价报告一同公开披露。 7.12 注册会计师对公司内部限制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核看法涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容： 7.12.1 异议事项的基本状况； 7.12.2 该事项对公司内部限制有效性的影响程度； 7.12.3 公司董事会、监事会对

41、该事项的看法； 7.12.4 消退该事项及其影响的可能性； 7.12.5 消退该事项及其影响的具体措施。 8.附则 8.1 遗漏与冲突 本制度未尽事宜或与法律、法规、规章、公司章程、政府规范性文件指引有冲突的，以法律、法规、规章、公司章程、政府规范性文件指引的规定为准。 8.2 说明 本制度由公司董事会办公室会同风险限制部门负责说明。 8.3 生效 本制度经公司董事会审议通过并经公司发布后生效。 其次篇：中粮地产(集团)股份有限公司内部限制制度 中粮地产集团股份有限公司内部限制制度 第一章 总 则 第一条 为强化集团内部管理，有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程限制，保障公司经营管理的

42、平安性和财务信息的牢靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据深圳证券交易所上市公司内部限制制度指引、深圳证监局加强上市公司内部限制工作指引及中粮地产集团股份有限公司章程等有关规则，制定本制度。 其次条 本制度所称内部限制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现以下目标而供应合理保证的过程： 一遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 二提高公司经营的效益及效率； 三保障公司资产的平安； 四确保公司信息披露的真实、精确、完好和公允。 第三条 职责： 一董事会：全面负责公司内部限制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部限制状况进行全面检查和效果

43、评估； 二总经理：全面落实和推动内部限制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和限制制度的状况； 三公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和限制制度，协作完成对公司各专业系统风险管理和限制状况的检查。 其次章 主要内容 第四条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和限制内部：包括环境限制、业务限制、会计系统限制、电子信息系统限制、信息传递限制、内部审计限制等内容。 第五条 环境限制包括授权限制和员工素养限制。 一公司建立合理的法人治理结构和科学的组织架构，有健全的逐级授权制度，确保公司的各项规章制度得以贯彻执行。各级授权基本适当，对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权能够刚好修改或取消授权。 1、股东大会：公司章程明确股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会探讨： 1确定公司的经营方针和投资支配； 2选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，确定有关董事、监事的酬劳事项； 3审议批准董事会的报告； 4审议批准监事会报告； 5审议批准公司的财务预算方案、决算