我国上市公司关联方交易舞弊_审计与监管的研究_杨晔.docx

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1、 学位论文原创性声明 声明：本人所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进 行研究工作所取得的成果。尽我所知，除文中已经注明引用的内容外， 本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本 文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。 本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 论文作者签名： 构 _ 曰 期 ： 年 夕 月 办 日 学位论文版权使用授权书 本人完全了解云南财经大学有关保留、使用学位论文的规定，即： 学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文和论文电子版，允许 学位论文被查阅或借阅 ，学校可以公布学位论文的全部或部分内容， 可以采用影印、缩印或其

2、它复制手段保存、汇编、发表学位论文；授 权学校将学位论文的全文或部分内容编 入、提交有关数据库进行检索。 (保密的学位论文在解密后遵循此规定） 论文作者签名：移导师签名： 日期 ： 年 夕 月 九 曰 日 期 年 月 日 由于我国企业改革中 “ 分拆上市 ” 的历史，再加上不断发展的规模化经济，使 得关联方交易成为许多上市公司日常生产经营的重要组成部分。关联方交易是上市 公司经济行为中重要的组成部分，在我国上市公司中非常普遍。从有利的方面来说， 关联方交易可以降低交易成本，提高集团公司的资本运营能力和上市公司的营运效 率，帮助企业实现集团利润的最大化。但由于关联方关系比较复杂、特殊，滥用关 联

3、方交易的行为时有发生。因此，严格规范上市公司的关联方交易，摆在了日益突 出的位置。由于我国证券市场监管力度不严，上市公司水平参差不齐，且部分上市 公司为了自身利益等考虑，对财务报表进行造假。我国自上世纪 90年代末以来， 发生了一系列重大的财务舞弊案例，郑百文、绿大地、紫鑫药业等财务舞弊案件的 发生让投资者造成了巨大的经济损失，对社会造成了许多负面影响。 基于此，本文对上市公司关联方交易舞弊的现象进行分析，界定了关联方关系 及其交易， 并以此作为为理论依据，结合近年来对关联方交易的数据统计和分析， 从注册会计师的角度分析了我国现在关联方交易审计所面临的主要问题和未能得到 防范的主要原因。并结合

4、勤上光电的案例，来说明上市公司利用关联方交易进行舞 弊的动因、方式及其危害。最后提出了针对关联交易舞弊的审计对策和监管措施， 借此来减少关联交易舞弊带来的危害。 全文共分为六个部分，第一部分为绪论，主要内容是介绍研究的背景及意义， 以及对之前关联方交易及其审计和监管的研究进行文献综述。第二章是关于关联方 交易及其审计的理论分析，对关联方及交易作了界定 ，并且运用三角理论 （ 压力因 素，机会因素，借口因素）对关联方交易舞弊做了分析。第三章介绍了关联交易的 现状，关联交易审计现在存在的问题以及目前的关联交易法律法规和政府监管。第 四章是勤上光电的案例分析，从公司的角度分析了它选择财务舞弊的原因和

5、手段， 从注册会计师的角度分析了为什么没有发现关联交易舞弊。第五章提出了如何规范 审计和完善监管的建议。第六章为结论。 希望通过对关联交易及其审计和监管的研究，能有效的减少关联交易舞弊行 为，提高关联交易审计质量，降低注册会计师的审计风险，进一步完善证券市场， 使得资源得到真正充分有效地配置，上市公司能更公平公正地竞争，投资者也能更 放心地投资，整个资本市场向更健康的方向发展。 关键词：关联方交易；财务舞弊；上市公司；审计；监管 Abstract Since the enterprise reform in our country, spin-off of history, economies

6、 of scale coupled with the continuous development of such related party transactions has become an important part of many listed companies daily production operations. Related party transactions of listed companies economic behavior an important part in Chinas listed companies is very common. On the

7、 plus side, the related party transactions can reduce transaction costs and improve the companys capital operation ability and operational efficiency of listed companies to help businesses maximize group profits. However, due to related party relationships more complex, special, abuse behavior relat

8、ed party transactions have occurred. Thus, strictly regulate related party transactions of listed companies, put in an increasingly prominent position. Because of Chinas securities market supervision is lax, the uneven level of listed companies and some listed companies for their own interests to co

9、nsider, on the financial statements fraud. China since the late 1990s, since the occurrence of a series of major financial fraud cases occur Zhengbaiwen, green earth, purple Xin Pharmaceutical and other financial fraud case investors caused huge economic losses to society caused a lot of negative in

10、fluences. Based on this, related party transactions of listed companies to analyze the phenomenon of fraud, in order to define the related party relationships and transactions as the theoretical basis for related party transactions in recent years of statistics and analysis for the theoretical data,

11、 from the perspective of the CPA the audit of related party transactions are now facing major problems and has not been the main reason for prevention. Combined Kingsun case, to illustrate the listed companies through related party transaction fraud motivation, the way its hazards. Finally, related

12、party transactions against fraud audit strategies and regulatory measures. To reduce the harm associated with trading fraud. The thesis is divided into six parts, the first part is an introduction, the main contents introduces the research background and significance, as well as previous studies on

13、related party transactions and their auditing and supervisory do a literature review. The second chapter is the theory of related party transactions and the audit analysis of related HI parties and transactions were defined, and the use of the triangular theory (stress factors, opportunity factors,

14、excuse factor) for fraud related party transactions do the analysis. The third chapter introduces the current situation related transactions, related party transactions audit existing problems and the current laws and regulations related party transactions and government regulators. The fourth chapt

15、er is Kingsun case studies from the companys point of view of its choice of financial fraud causes and means, from the point of view of the CPA why not find related transaction fraud. The fifth chapter presents how to regulate and standardize the regulation of audit recommendations. The sixth chapte

16、r is the conclusion. Hopes of related party transactions and regulatory audits and studies, can effectively reduce fraud related transactions, related party transactions to improve audit quality, reduce audit risk CPAs, so that resources can be really full and effective configuration, listed Compani

17、es can be more fair competition, investors can be more assured of investment, the capital market to a more healthy direction. Keywords: Related party transactions； Financial Fraud； Listed Companies； Audit； Supervision IV 百录 1 第一章绪论 . 第一节研究背景及意义 . 一 、 研究背景 . 二 、 研究意义 . 第二节文献综述 . 一、 国外研究现状 . 二 、 国内研究现

18、状 . 三 、 文献述评 . 第二章关于关联方交易及其审计的理论概述 2 2 2 4 6 8 第一节关联方及关联方交易的界定 . 8 一 、 关联方关系的界定 . 8 二、 关联方交易的界定 .8 第二节关联方交易舞弊的理论概述 . 9 一、 关联方交易舞弊动因 . 9 二、 关联方交易常用手段 . 11 三 、 关联方交易舞弊的危害 . 12 第三章关联方交易及其审计监督现状 . 14 第一节关联方交易现状 . 14 一、 上市公司关联方交易现状总体分析 . 14 二 、 上市公司关联方交易类型分析 . 15 第二节关联方舞弊审计存在的问题 . 17 一 、 现有关联交易审计理论存在缺陷 .

19、 17 二 、 关联交易审计实务操作过于僵化 . 18 三、 审计资源分配不合理 . 19 四 、 审计证据来源单一 . 19 五 、 对关联交易披露的审计不充分 . 20 第三节关联交易法律规制及政府监管 . 20 一、 关联方交易会计监管的演进 . 20 二 、 关联方交易会计监管存在的问题 . 21 第四章勤上光电关联交易案例分析 . 23 第一节案例概况 . 23 第二节勤上光电财务情况分析 . 24 一、 勤上光电的行业竞争力分析 . 24 二、 勤上光电财务数据分析 . 25 第三节勤上光电关联方交易舞弊分析 . 28 一、 2008年 -2011年与关联方关联交易行为 . 28

20、二、 与关联方勤上集团的非经营性资金往来 . 30 第四节注册会计师未能识别关联方交易舞弊的原 因 . 32 一、 注册会计师的独立性受到影响 . 32 二、 公司刻意隐瞒关联方关系，审计人员没有做到尽职勤勉 . 33 第五章完善我国上市公司关联方交易审计及监管的建议 . 35 第一节审计机构相关对策 . 35 一、 合理委派审计人员 . 35 二、 建立有针对性的上市公司关联交易审计程序 . 35 二、提尚审计人员素质 . 39 第二节完善我国上市公司关联方交易监管 . 40 一、 境外有效监管制度的借鉴 . 40 二、 加强我国关联交易的监管制度的建议 . 41 第六章结论 . 43 参考

21、文献 . 44 隨 . 48 第一章請办 第一节研究背景及意义 _、研究背景 伴随着全球经济的逐步一体化，资本市场在股权结构方面愈来愈复杂，关联方 交易在许多上市公司之间得到了广泛运用。我国关联方关系与关联方交易在证券市 场逐步完善之后也开始出现，我国资本市场的起步和企业的股份制改制在其中起到 了至关重要的作用。 企业往往会通过与其他企业组成子公司，或者资金融通、技术合作、共同拓展 市场、供产销一体化等合作经营和合资经营的方式来取得权益，从而进一步占领市 场以及控制产业链，这样就在母子公司、受同一母公司控制的多家子公司以及参与 合作或合营的各方之 间形成了关联方关系。上市公司的关联交易行为是把

22、双刃剑， 一方面，为企业节约了交易成本，提高了运营效率；另一方面，上市公司为实现一 些利己的目的，如粉饰报表夸大经营成果，避免被 “ ST” ， 常常利用关联方交易而进 行利润操纵。关联方之间的关系往往是不对等的，例如上文提到的母子公司一样， 其中的一方可以对另一方实行控制或施加重大影响，具体的控制表现在生产经营决 策方面和财务方面。这样的行为将可能损害债权人和中小企业的利益，误导信息使 用者，从宏观上看，国家税收也会流失。 英国的南海公司，美国的安然公司，国内的琼民源 公司，乐山电力公司，银广 夏等舞弊案例都与关联方交易密切相关，由此可见非公允关联交易的危害有多大， 与之相关的，注册会计师的

23、审计风险和方法也成为关注的重点，关联方关系的衍生 原因，让会计师事务所在进行审计工作时很难获取审计证据，难以发现关联方交易， 审计难度和风险很高。审计失败的事务所不但要接受处罚，当信誉受到影响，还有 可能如安达信一样破产倒闭。因此提出针对关联交易的审计对策，对于如何降低审 计风险，提高审计质量的研究是必要的。 2006年和 2010年财政部对关联方审计准则进行了两次重大改进和完善，但在 审计实务中问题仍然层出不穷，说明我国关联方交易监管的力度仍然不够，控制关 联交易行为的法律法规仍处于规定零散、规则不统一并且互相冲突的状况，还需要 完善和系统化。 二、研究意义 在上市公司的业务往来中关联交易占

24、了很大的一部分，由此，不公允的关联交 易会严重干扰到市场经济秩序，极大的危害到资本市场的健康发展。对近年的关联 方交易舞弊案例进行研究，可以了解到我国在关联方交易的规范上还存在着哪些漏 洞，事务所在对上市公司进行审计时应着重关 注哪些方面，降低审计风险，维护经 济秩序。为投资者提供与决策有用的信息，更好地吸引外资。 通过深入研究和分析关联方交易审计，有助于完善审计相关理论。从目前我国关 联方交易的研究来看，集中在关联交易理论基础的法律界定，关联方交易披露等几个 方面。其中对关联方审计的研究空白仍然比较多，本文对关联交易审计问题进行了分 析，利于完善关联交易的监督约束机制。 我国对企业关联交易的

25、法律规范多处于初步明确关联企业和关联交易判断规则 的水平，而对关联企业一般行为中何为合法有效行为，何为无效行为或可撤销行为， 应以何种规则加 以控制则缺乏具体的规则，本文对关联交易监管制度法律法规的完 善也提出了相应的建议，以期尽快建立和健全我国关联交易行为控制制度。 此外，本选题研究还希望能够对进一步规范我国证券市场，使市场参与者充分重 视和坚持证券市场的公开、公平、公正原则，切实保证证券市场各环节信息的真实、 准确和完整等方面，发挥一定参考价值。 第二节文献综述 一、国外研究现状 国外资本市场形成早，对于关联交易形成的理论基础，关联交易的类型，关联 交易舞弊的研究，审计准则和事后司法救济都

26、有一套系统理论的体系，很多都规范 后形成法律法规，这些对于我国关联交易舞弊及其审计监管的研究都起到了很大的 2 帮助。 (一） 关联交易形成的理论体系 首先是所有权与控制权分离论， Berle和 Means ( 1932)认为，股东对财产经营 的控制会随着企业规模的扩张和股权逐渐分散变得越来越弱，股东对企业控制的减 弱也让企业的实际控制权由所有者开始向经营者倾斜。这一现象在现代公司与私 有财产中由作者进行了充分的论证，即股东对企业的控制逐渐流于名义，而实权 是在经营者也就是经理手中。因为两者利益不一致，作者认为职业经理会通过一些 渠道追逐自身利益，在这过程中，股东的权利并不在他的考虑范畴内。

27、此外还有代理理论和契约理论。 Jensen和 Meckling (1976)认为，在规范约束 关联交易的过程中，内生代理成本可以发挥重要的作用，它与关联交易和监督机制 有关。具体来说，就是公司在预计到潜在代理成本后，与此同时施行行之有效的监 督机制，可以避免产生高代理成本，通过这种方式有效监督关联交易。 Mark Kohlbeck 和 Brian Mayhew在其研究中认为，存在 三个基于报酬激励的特征，能够触发高管发 生关联交易。 (二） 关联交易舞弊识别研究 Mathon Ann(1999)以美国的上市公司行为为参考，对比研究这些公司的财务舞 弊行为和正常盈余管理，发现这些公司在高的信息质

28、量披露要求和高的公司利润水 平要求压力之下，会通过盈余管理来达到目的，如果合法的盈余管理达不到要求， 上市公司会用财务舞弊的方式来帮助自己达到目的。 克雷森斯等人 (2002)选取了九个东亚国家上市公司的样本进行比较研究，发现 比起独立的公司，受集团公司控制的上市公司会更频繁的用关联交易来进行利润调 节。 Mark J. Kohlbeck (2001)在 1261家样本上市公司中发现公司治理结构的弱化 程度与关联交易数量成正比，此外关联交易越多，公司高管的股票期权越高。 Sherman(2003)则对于怎么进行企业会计舞弊的识别和规避提出了成体系的技术方 法。 (三） 关联交易舞弊审计的研究

29、LawrenceB* Sawyer (2005)研究发现，对于公司关联交易审计风险的控制，应 3 主要由相关审计人员来负责，在审计过程中，应严格按照审计要求，对公司的关联 交易舞弊行为充分的披露。 Stuatlas. Trey (2008)建立风险分析模式，对审计项目 进行风险评估和量化，以此为依据框定审计的范围，合理安排审计计划，为审计风 险控制提供了可靠的依据。 Shleifer和 Vishny (2004年）认为，一些财务审计失败案例已经严重影 响了注册会计师的信心和信用，所以需要在不同的关联交易领域给从事实务工作的 审计人员必要的指导。 因为关联交易审计的探索很多都是从实际案例中得到的

30、经验，因此美国 的许多 研究都是以案例做基础，从中归纳总结审计程序中存在的缺陷，最后提炼成理论。 例如 SChilit(2002)选取了最近几年的会计丑闻案例，通过研究分析归纳出来了 30 种财务舞弊的方法，关联方不公允的交易行为也在其中。 (四）关联交易法律规范与监管 德国的股份公司法是第一个对关联方交易作了定义的法律，它将关联方交易 分为两类，一类是合同关联方交易，一类是基于事实的关联方交易。国际审计准则 ISA550关联方及其交易以新审计风险模型为基础，突出了关联方及交易的审计 风险形成的重大错报风险。它运用风 险基础方法，引入了风险评估机制，提出了一 项针对公平交易认定的新要求。 在美

31、国 COSO 2001年发出舞弊财务报告 :美国公司的分析 （ 1987 1997)中， 我们可以详细的看到舞弊的对象、舞弊的性质，舞弊的方式手段，其中也包括关联 方交易舞弊，这种对已有的舞弊行为的分析也可以给注册会计师在审计时提供借鉴， 在舞弊还未发生时防患于未然。关联交易控制研究最先在美国被大家注意到， RobertC. Clark在撰写公司法则时，首先以关联交易行为开篇，并叙述了关联 交易行为的发展阶段，加上相关案例进行佐证，并附上了法院和律师的观点和见解。 作者在书的结尾阐述了他的结论，他们认为大陆法系的国家资本市场不成熟，立法 不完善，其法律不能在控股股东侵犯小股东利益时很好的维护它

32、们。 二、国内研究现状 国内关于关联交易的研究起步较晚，没有像资本市场形成早的国家有一套从成 4 因到事后司法救济的系统的理论体系，但由于我国这两年关联交易舞弊事件频发， 银广夏、紫鑫药业、万福生科等影响较大的财务舞弊事件引起了学术界的重视，开 始研究关联交易舞 弊的原因及审计对策。 (一） 关联交易产生的原因 国内对于关联交易成因的研究比较零散，没有形成系统的理论体系。段亚林 (2001)认为企业两权分离是非公允关联交易产生的根本原因，因为企业的所有权 和控制权分离，企业的经营者与股东的利益不一致，如果企业的非公允关联交易产 生损失，经营者是不用承担这一部分损失的，这样利益就没有与经营者直接

33、挂钩， 而股东利益受损的可能性就加大。 也有部分学者认为，由于控股股东手里有足够的股权，就相当于在公司决策时 有足够大的话语权，在他们通过非公允关联交易等途径谋取私利的时候，控股股东 有足够大的权力来影响公司决策。控股股东利用手中的控制权进行关联交易舞弊的 行为刘峰、贺建刚、魏明海 （ 2004)等人借用 “ 利益输送 ” 概念也提出来过，他们 站在利益输送的角度研究了大小股东之间的利益冲突，在大股东利用关联交易从上 市公司转移资产时，小股东没有能力维护自己的利益。 (二） 关联交易舞弊的研究 岳殿民等人 （ 2009)通过案例研究的方式，通过对证监会处罚的 90家发生财务 舞弊的企业进行系统

34、分析后，总结了公司进行财务舞弊的方式，原 因和造成的影响。 张秀梅 （ 2007)在研究上市公司财务状况和资金被关联方占用两者的关系时， 运用了实证研究的方法，最后发现四种类型的公司资金被关联占用的可能性更大， 分别是年末现金流量小、负债提升快、资产负债率低以及拥有较大规模的资产这四 种情况。 汪永兰 （ 2007)在她的文章中提到了几种关联交易舞弊方式，例如虚构经济业 务，以不合理的价格转让、出售资产，一些资金往来是通过高息或低息，以此来调 节财务费用，或通过收取或支付管理费或分摊共同费用来进行盈余管理，在此基础 上，她还谈到了怎样更好的识别关联方舞弊， 规范有效的展开审计。 (三） 关联交

35、易审计的研究 刘桂春和叶陈刚 (2012)通过实证研究的方式对我国上市公司的关联方交易、审 5 计风险和审计质量之间的关系进行分析后发现利润操纵的情况容易发生在关联交易 频繁的企业中，因为这些企业通常独立盈利能力较差，并且难以确保关联交易的公允 性，这提高了注册会计师的审计风险。 赵振智 (2012)在关联关系及关联方交易审计书中指出，关联交易极易引发 审计风险，并说明了对审计风险的影响程度及需要着重审计的内容。除此之外还详 细研究了我国关联方交易审计是如何进行的，并给出了专业意见。 吕伟、林昭呈 （ 2007)在关联方交易、审计意见与外部监管一文中，以沪 市上市公司为数据来源，围绕关联方交易

36、、审计意见和外部监管机制三方面进行了 实证研究，得出的结论是，注册会计师在薄弱的外部监管环境和较高的关联方购销金 额两个条件成立时，很有可能会出具非标准审计意见。 (四）关联交易的法律规范 我国于 1997年 5月出台了第一号具体准则关联方关系及其交易的披露 （ 2006 年修订后形成会计准则第 36号关联方披露 )，掀开了我国会计准则制定的新 篇章。 2006年 2月，财政部发布了新审计准则，引入风险导向审计方法，满足了国际 背景与国内形势下注册会计师执业的需求。 2010年修订版的审计准则新增了对财务 报表及财务报告编制基础的定义，以及强调了注册会计师执行审计工作的总体目标 等内容。 柳经

37、纬等人的上市公司关联交易的法律问题研究一书，以关联交易的法律 规范作为切入点，运用了实证考察的方法，对我国上市公司发生的各种关联交易类 型里涉及到法律的部分展开了研究。 董安生等人在关联交易法律控制问题研究一书中首次提出了非适当影响理 论与其适用的基本规则 ，以之作为不公平关联交易可撤销性的基础。 三、文献述评 我国对于关联交易的研究逐步深入，研究范围越来越广，关联交易的审计对策 的实操性也越来越强，但比起国外丰富的研究成果，国内的研究还没能形成体系， 法律规范也还不健全。 我国现在的研究重点主要集中在关联交易概念的界定以及关联交易舞弊类型 6 上，对于非公平关联交易产生的原因和治理仍然研究的

38、不够深入。对关联交易的研 究仍有选择性，比较分散。 在研究我国关联交易法律规范时，没有充分考虑我国法律体系与西方国家的不 同，没有考虑自身的特点。 本文将在借鉴前人研究成果的基础上，继续研究更加可行的审计对策，希望在 这方面有所突破。 7 第二章关子关联方文易及其申计的理抡概述 第一节关联方及关联方交易的界定 如何界定关联方关系及其交易决定着审计策略的制定，国内外对于概念的规定 有所不同，但总的来说，都是围绕着公司利益决策（经营决策、财务决策或人事决 策），以控制或影响为标准。 一、关联方关系的界定 我国财政部 2006年颁布的企业会计准则第 36号 关联方披露中规定， 在企业财务和经营决策中

39、，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上受一方控制，共同控制或重大影响的，构成关联方。 依据国际会计准则 24-关联方披露（简称 ISA24)， 将关联方定义为 “ 在财务 和经营决策中，如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，则认为他们 是关联方。 ” 二、关联方交易的界定 财政部 2006年会计准则界定的关联交易是指 “ 关联方之间转移资源、劳务或义 务的行为，而不论是否收取价款。 ” 此规定与国际会计准则委员会的规定相同， “ 关 联交易是关联方之间的资源、服 务或义务的转移，不论价格是否被支付 ” 。 中国证监会在监管部公布的股票发行审核备忘录

40、第 14号中规定， “ 重大关 联交易 ” 是指 “ 发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币 3000万元或高 于最近经审计净资产值的 5%的关联交易 ” 。 1 由此我们可以看出关联交易的几个特性： （ 1)交易主体的关联性。关联交易最 主要的特征是关联方之间的交易。 （ 2)交易的无对价性。由于关联方内部市场的特 殊性，交易往往被操纵，非公允的关联交易价格往往不能体现等价有偿原则，甚至 无偿的、无计价地提供资源等的转移。 （ 3)关联交易的利益冲突 性。发生关联交易 证监会监管部 .股票发行审核备忘录第 14号 .2002 8 的两方可能是企业经营者与公司股东、也有可能为控股股东与被

41、控子公司，两者之 间会因为利益不同而产生冲突，在经营者与股东、控股股东与非控股股东之间的代 理问题。 （ 4)关联交易 “ 实质重于形式 ” 的原则，例如，按规定来讲，股东要取得 控制权需要持有子公司 50%以上的有表决权的普通股股份，但一些公司的实际情况 是股权分散在许多不同的股东手里，这样，很多情况下股份没有达到 50%，只有 25% 也可以控制公司，根据关联交易的 “ 实质重于形式 ” 原则，像这样的情况应为关联 方关系。 第二节关联方交易舞弊的理论概述 一、关联方交易舞弊动因 根据前面提到的关联方交易的定义及特征，我们不难发现，关联方中存在一方 对另一方的控制，虽然两个法律主体在法律上是平等的，但在现实的交易中很难做 到公平交易。关联交易具有无对价性，根据财务舞弊动因理论