某餐饮管理有限公司投资合同章程.docx

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1、中外合资真功夫餐饮理章程二七年在十一月二东莞1. 总那么2. 合营的宗旨、经营范围和经营规模3. 总额和注册资本4. 和监事5. 理机构6. 劳动理7. 税务、三项和利润分配8. 财务与会计9. 银行帐户和外汇10. 限和提早终止11. 清算与解散12. 政策和程序13. 其它中外合资真功夫餐饮理章程本章程由下述各方根据?中外合资经营企业法?和?中外 合资经营企业法施行?以下统称为“合资法以及中国正式公布的其它相关法律法 规并根据于 年 月 日签订的为设立真功夫餐饮理而签订的合资经营合同下称“合资经营合同制定： 公民及居民其住所地为 其居民为 (下称“甲方; 公民及居民其住所地为 其居民为 (

2、下称“乙方； 一家依中国法律成立并存续的有限责任其住所地为 其法定代表人为 国籍中国(下称“丙 方 , 一家依中国 其住所地为： ) , 其董事为： 国籍中国 (下称“丁方； 一家依中国法律成立并存续的有限责任其住所地为 其法定代表人为 国籍中国(下 称“戊方；甲方、乙方、丙方、丁方或戊方在本章程中可以单独称为“一方或合称为“各方。除非本章程的条款中另有规定否那么合资经营合同中定义的用语应在本章程中具有一样含义：各方特此商定如下：1.总那么1.1 合营的名称和(a) 合营的中文名称为:真功夫餐饮理,英文名称为：Kungfu Catering Management Co.Ltd。(b) 合营的法

3、定为： 。1.2 名称的使用除非经各方事先书面同意或因有关名赞答应合同终止否那么合营的名称不得改变。1.3 有限责任合营为有限责任。各方对合营的义务、责任、债务和亏损承当的责任应以各自在中国法律要求的限内对合营的注册资本的出资义务为限。除非在一方与第三方单独订立的协议中另有约定否那么一方无需对合营的任何其他义务或责任承当责任。合营的债权人仅对合营的资产具有追索权不得因合营的债务向各方提出索赔。假如合营的任何债权人因合营的任何不行为对任何一方提起任何法律行动或提出索赔合营应为该一方辩护并使其免受该等索赔、法律行动或由此产生之损失或开支的损害费用应由合营承当。除一方根据合资经营合同投入的资金外任何

4、一方均无需向合营或代表合营投入任何额外资金。1.4 法律资格一旦营业执照签发合营即为中国境内的法人。合营应受中国的法律、法和有关法规的辖并有权获得中国的法律、法和有关法规的保护。合营应享有作为企业的一切权利、利益和优惠待遇。1.5 利润与亏损各方应按各自在合营注册资本中所占的出资比例分享合营的利润并在出现亏损的情况时分担合营的亏损。1.6 无代理关系任何一方都不是另一方的代理人每一方亦无权约束另一方或以另一方的名义为另一方承当或设立明确或默示的责任义务。无合资经营合同或合资经营合同中所提及的任何其它合同均不得被视为构成各方的伙伴关系或在各方之间建立使一方应为另一方的作为或不作为负责的某种法律关

5、系。分支机构和子经批准并在必要时经审批机构和分支机构和/或子所在地的当地有关部门批准后合营可在中国成立分支机构和/或子。合营的宗旨、经营范围合营的宗旨和经营范围合营的宗旨和经营范围如下：以弘扬中华民族餐饮文化为宗旨；经营范围：餐饮理；企业理咨询；农加工机械及储藏设备开发；农副食品加工技术开发、技术咨询、技术效劳和技术培训转让开发后的技术；农加工机械及储藏设备、农、玩具批发、佣金代理拍卖除外；农加工机械及储藏设备、农、玩具进出口和其它相关配套业务；中式快餐制售、餐料加工、糕点制售(另设分支机构经营。以上各项以登记核定为准合营的权利合营为实现其主要宗旨应有权在中国公布的法律、法和法规规定的范围内从

6、事以下活动：(a) 雇佣、酬谢和辞退经理人员、职工以及维持聘用、酬谢和解聘外部代理人、咨询人、参谋和承包商；(b) 在中国境内购置、租赁或另行设立、收买、维持和经营、设施、分支机构、子等；(c) 租赁、购置或另行收买场所和其他一切种类的财产；(d) 在中国境内或境外与任何个人、企业、经济组织或实体签订和履行有关合同；(e) 在中国境内或境外购置或另行收买和从事任何其他、企业、经济组织或实体的全部或任何一部的业务、资产和责任；(f) 在合营的经营过程中以及在合营的清算和解散过程中、出租或另行处理合营的资产；(g) 获得和处理专利、商标和其他；(h) 在中国境内和境外与各类金融机构保持银行业务关系

7、以及开出和处理支票、汇票、本票和其他流通票据；(i) 获得贷款、信贷或其他适宜的融资及获得或提供担保、赔偿保证和受权证书以及作为对贷款的担保而抵押、质押、设立担保权益于或以其它方式设立财产留置权于其任何资产；(j)发行债券、有价和其他金融；(k)投保合营经营中必需的；(1)处理争议以及参加一切类型的法律程序包括调解、行政程序或仲裁；(m)以合营的收入以及分配合营的利润；(n)从现合营宗旨的一切必需的或符合需要的其他合法事项。3. 总额和注册资本3.1 总额合营的总额为合营的总额为 元 人民币RMB )。3.2 注册资本合营的注册资本为 元人民币RMB ) 并应由各方按以下比例出资：(a) 甲方

8、对合营注册资本的出资额为 人民币RMB )占合营注册资本总额的 ( )出资形式为现金和实物资产。其中现金为 元人民币RMB )实物资产为 元人民币RMB 元。(b) 乙方对合营注册资本的出资额为 元人民币RMB )占合营注册资本总额的 ( ),出资形式为现金和实物资产。其中现金为 元人民币RMB ),实物资产为 元人民币RMB )。(c) 丙方对合营注册资本的出资额为 元人民币RMB )占合营注册资本总额的 ( )出资形式为实物资产。(d) 丁方对合营注册资本的出资额为相当于 元人 民币的美元(RMB )占合营注册资本总额的 ( )出资形式为美元现汇。(e) 戊方对合营注册资本的出资额为 元人

9、民币 (RMB )占合营注册资本总额的百分之四点五( )出资形 式为现金。额外融资合营可根据和各方批准的条款和条件向国内或国外金融机构申请贷款以获得额外资金。合营也可从各方或其关联获得贷款或担保其条款和条件由有关各方确定。出资时间各方应在本合同得到审批机构批准后向合营的注册资本出资。合营的注册资本分缴付。营业执照签发前缴付不少于增加的注册资本的 。其余注册资本应在营业执照签发之日 年内缴付。但是根据实际条件并在符合有关法规的情况下前述出资经一致投票赞成后可以调整。出资证明在各方缴付各自的首次出资额后的 天之内合营应聘请一位在中国注册的会计师验资。在该会计师做出验资后合营应向出资的每一方签发一份

10、由董事长签字的临时出资证明证明出资付讫。合营可不时根据各方对注册资本的进一步出资经上述会计师在每次出资后的二十天(20)天之内验资后签发该等临时出资证明。在合营的全部注册资本已由各方付清之后的二十天(20)天之内合营可要求一位在中国注册的会计师验证每一方的全部出资额并出具最终的验资证明。在收到会计师的最终验资证明后合营应立即向每一方签发列明该一方出资总额的最终出资证明。在合营签发上述最终出资证明的同时该一方应向合营交回所有以前签发给该一方的临时出资证明以便注销。上述最终出资证明应由董事长和副董事长签署并由合资盖章。注册资本的增减合营注册资本的增减应得到批准并提交有关的审核批准审批。在收到上述批

11、准后合营应把注册资本的增减向有关的工商行政理登记注册。有关注册资本增加涉及的优先购置权按照合资经营合同第7.2条至7.6条规定执行。出资额的转让合营出资额的转让应得到批准并提交有关的审核批准审批。在收到上述批准后合营应把出资额的转让向有关的工商行政理登记注册。有关出资额转让涉及的优先购置权按照合资经营合同第8.2条至8.6条规定执行。和监事成立合营应由各方建立组成并在成立R后的三(3)天之内举行首次会议。组成和任由五(5)名董事组成其中一1)名董事由甲方任命一1)名董事由乙方任命一1)名董事由丙方任命一1)名董事由丁方任命一(1)名董事由戊方任命。除非各方另有书面协议否那么董事长应由甲方任命副

12、董事长应由乙方任命。董事和与副董事长或董事的任为三(3)年经原任命一方继续任命可以连任。如的董事职位出现空缺应由造成空缺的董事的原任命一方填补。任何一方在任何时候出于任何原因均可解聘由该一方任命的任何或全部董事并任命别人取代被免职的董事在相关任的剩余时间里出任董事。4.3 法人代表董事长是合营的法人代表只按照的详细、和行事。当董事长不能履行其职责时董事长应受权副董事长或另一位董事代表合营。4.4 权限是合营的权利机构并合营的一切重大事宜。4.5 董事的个人责任合营的董事(包括董事长和副董事长)对其代表合营在合资经营合同、本章程或的受权范围内所采取行动不承当个人责任除非其行动：(a) 在本章程或

13、赋予的批准范围或权限之外；或(b) 违背中国的公董事诚信义务之相关条款；或(c) 违背中国的现行法律法规。任何董事包括董事长和副董事长的行为违背本章程或该董事(包括董事长和副董事长)应为其招致合营的一切损失或产生的责任和开支向合营赔偿并使其免受损害。在法律允许的范围内合营应对任何董事诚信履行义务时产生的损害或损失进展补偿。4.6 一致批准有关以下事项的应有全体五(5)名董事(本人或派代理人出席在按规定程序召开的会议上一致投赞成票方可通过：(c) 合营与任何其它经济组织合并或结合合营的分立或合营重组;及(a) 章程的修正;(b) 注册资本的增减或转让和每一方在合营注册资本中所占权益比例的调(d)

14、 合营续延、终止、清算或解散。.的其它重要除第4. 6条规定的事项外有关合营所有其它重要事项的应有超过半数董事投赞成票方可通过。该等事项包括但不限于：(a) 批准合营业务范围的任何变更；(b) 成立分支机构和子；(c) 订立代理合同、物业租赁合同、重大供给合同、技术答应合同、商标答应/转让合同或者对该等合同做出任何重大修正；(d) 转让、租赁或以其它方式处置合营的全部或部业务或资产；收买其它或实体的全部或部业务或资产;或做出正常业务过程以外的投(e) 对合营在任何一个财政年度里涉及总值或总额超过一亿人民币(RMB100000000)或不时确定的其它价值或数额的任何资产设置担保权益；(f) 批准

15、任何一个财政年度里涉及总额超过一亿元人民币RMB100000000)或不时确定的其它数额的任何担保、租赁协议或贷款协议；(g) 批准合营在任何一个财政年度里涉及总额超过一亿元人民币RMB100000000)或不时确定的其它数额的资本支出；(h) 批准合营在连续三(3)年遭受严重亏损后继续经营的业务方案(其中列明了方针与程序；(i) 订立正常业务过程以外的非正常交易；(j)开设银行帐户、确定取款程序、申请信誉卡以及签发支票；(k)为合营选择并确定承保范围和费；(1)宣布和分配红利；(m)确定三项的拨款数额；(n)审查和批准重大包括长业务规划、年度经营方案与以及财务报P3；(j) 修改总经理和副总

16、经理以及其他理人员的权利和责任确定其报酬或任免；(P)任免外聘审计师或法律参谋；(q)提起涉案金额超过一亿元人民币RMB100000000)或结果可能对合营的业务产生重大影响的任何索赔；以及(r)与债权人达成和解或任何安排。4.8 会议的定会议应每年召开一次。会议通常应在合营的注册举行但亦可在董事长和副董事长共同选择的任何其它地点举行。4.9 临时会议如有三分之一1/3)以上的董事要求召开临时会议那么在收到其提议后的三(3)天之内董事长或者(在董事长缺席或不能履行职责间副董事长应发出召开临时会议的书面。4.10 会议董事长或者(在董事长缺席或不能履行职责间副董事长应在任何会议召开之前提早至少十

17、四14)天发出书面中应列明会议的详细日程、时间和地点。经所有亲自参加或委托代表参加会议的董事一致同意该会议亦可免发。会议应在发出之日后十四14)天至二十八(28)天的时间内召开。4.11 出席董事可通过本人出席、 会议或指定代理人代其出席并投票的方式参加会议。上述指定应采取书面形式应由董事签字并应列明代理人可以代理的会议和适用于代理人的任何其它。董事可指定其他董事作为其代理人。作为代理人的人士可代表一名或多名董事。4.12 法定人数三分之二董事四名董事通过本人出席、 会议或委托代理人的方式出席会议即构成会议的法定人数。但是假如召开会议的已经适当发出而一方指定的董事未能通过本人出席、 会议或委托

18、代理人的方式出席会议使会议不能到达前句所述的法定人数那么该等会议应被押后并于十五15)日之后在同一地点和时间重新召开。假如在重新召开的上上述董事仍未能通过本人出席、 会议或指定代理人的方式出席会议那么重新召开的会议主持人应被视为上述董事指定的代理人代其出席会议并就有关投票上述的草案应已与会议的一并发送给董事。以上述方式通过的应具有完全的法律效力。4.13 表决董事通过本人出席、 会议或指定代理人的方式出席会议可对任何事项进展投票表决。每位董事拥有一1)票。不需要一致通过的事项在符合法定人数的会议上以董事的简单多数票。4.14 书面同意可采用通过通信表决或者传阅表决形成的书面同意来代替会议的召开

19、并根据该等书面同意从事任何业务、做出任何或采取假如会议召开那么根据会议本应适当采取的任何行动。4.15 报酬与开支董事出席会议合营不支付任何费用、报酬或补贴。假如同意董事出席会议发生的合理费、食宿费和其它生活费用可由合营报销。4.16 会议记录的每次会议均应做会议记录由全体亲自出席或委托代理人出席会议的董事签字。为保证会议的顺利进展副董事长应任命一位被指定人负责会议。该被指定人的职责是对会议做出详细记录、获得适当的签名使该等记录得到通过、翻译或安排别人翻译并向董事发送与会议有关的。会议记录应以中文做出。会议记录的中文本应按合资经营合同第26.4条所列送交各方。4.17 监事合营不设。设监事一1

20、)名由蔡达标方推荐各方共同委派。监事的任每届为三(3)年任届满可连选连任。4.18 监事行使以下职权：(a) 检查财务；(b) 对董事、高级理人员执行职务的行为进展监视对违背法律、行政法规、章程或者的董事、高级理人员提出罢免的建议；(c) 当董事、高级理人员的行为损害的利益时要求董事、高级理人员予以纠正；(d) 按照?公?第一百五十二条的规定对董事、高级理人员提起诉讼。4. 19监事可以列席会议。5. 理机构5.1 建立(a) 合营的应建立由理人员组成的理机构负责合营的日常经营和理。理机构应由一1)名总经理指导。总经理由甲方提名。(b) 各方同意将责成其任命的董事批准所有被提名的理人员人选。每

21、位担任理人员的个人的任为三(3)年经提名一方重新提名可以连任。如因辞退或辞职的原因需要更换担任理人员的个人那么原提名该等个人的一方应提名一位替代人选在相关任的剩余时间内出任理人员。5.2 总经理的职责总经理的责任包括执行的并组织和指导合营的円常经营与理。总经理应拥有以下权利和职责：(a) 执行；(b) 为合营的经营理、分工和各理部门的职责和职能制订规章制度并在批准后执行此类规那么制度；(c) 监视理人员；(d) 根据订立的一般原那么开展和执行战略；(e) 负责确定合营工作人员的合格条件和数量并且制订人员培训方案；(f) 与各工作人员签订劳动合同以及确定与各工作人员有关的薪金、工资、补贴、福利、

22、津贴、奖励和其他报酬事宜；(g) 给予警告、记过、扣工资、辞退或以另外方式解除任何工作人员的工作；(h) 在于中受权的范围内负责对外关系和代表合营与第三方签署商业以及代表合营签署其他；(i) 在任何法律诉讼或仲裁程序的检控或抗辩中代表合营；(j)向提交恰当的经营事项的包括但不限于长业务方案、年度经营方案和、财务方案和；和(k)在受权范围内和在设立的限制的约束下处理其他事务。5.3 年度方案和总经理还应负责准备合营的年度经营方案和。下一会计年度的经营方案和应在每年十一月前提交审查批准并且应包括以下事项的详细方案和：(a) 的合营的收入、支出和利润；(b) 合营的营销和销售方案；(c) 提供效劳的

23、预计范围；以及(d) 职工装备程度和合营人员培训方案。应于每年十二月三十完毕前完成对每个下一会计年度的经营方案和的审查和批准。总经理应负责执行批准的年度经营方案和。5.4 财务经理的职责在总经理的监视下财务经理负责合营的财务理包括但不限于以下职责：(a) 合营的财会事务理；(b) 建立和理合营的会计制度和程序；(c) 保存合营的会计帐册和记录；(d) 理合营的事宜；和(e) 在总经理和要求时按其要求向其提交财务。5.5 兼职未经批准任何理人员均不得在任何其它、实体或组织兼职或工作(借调人员除外。6. 劳动理6.1 企业自治权对于工作人员的、雇用、报酬、福利分配、劳动、晋级、纪律和辞退合营应享有

24、中国法律法规项下所有可以获得的自治权。合营的劳动政策应按照中国适用的劳动法规和广东东莞有关外商企业劳动理的相关规定制订。6.2 聘用工作人员的资格和数量应由总经理根据合营的经营需要确定。合营聘用工作人员的先决条件是工作人员与合营签署一份劳动合同其中包含制止工作人员披露在合营任职间所获资料和限制工作人员与合营的业务进展竞争之才能的规定。工作人员在完成各自的任务时应遵守合营就其业务制订的规章制度。对于违背其劳动合同的条款的工作人员总经理可根据其自行判断和违章行为的严重程度对有关人员给予警告、记过、减薪、辞退乃至开除等处分。6.3 报酬工作人员的工资、薪金、津贴、福利、补助、奖励和其它报酬事项在合营

25、与每位工作人员签订的劳动合同中规定。6.4 培训在正式成为合营的雇员之前合营雇用的所有候选工作人员均应人满意地完成劳动合同中指定的培训工程和此后连续六(6)个月的工作试用。总经理有绝对权利代表合营上述人员是否成功地完成试用并应予以录用或出于任何原因包括资历不够、减员或其它原因而不应予以录用。试用后不获合营所录用的人员将在解聘前得到。假如合营不录用某人合营毋须对任何个人或一方承当任何形式的责任。6.5 工会(a) 合营的当地中国雇员有权根据?工会法?和中国其他有关工会的法律和法规成立工会组织和参与工会活动。合营的工会应代表合营雇员的权益。(b) 合营应根据中国有关工会理的法律法规的要求向合营的工

26、会投入此类款项供合营工会使用。7. 税务、三项和利润分配7.1 税务合营应按中国有关的法律和法规纳税。三项在弥补以前年度的全部累计亏损如有的话)和按照中国有关的法律法规纳税之后合营应从其当年税后利润中拨出一定比例的款项投入到三项。为三项拨出的金额由根据合营的财务状况和中国有关的法律法规按年确定。7.2 利润分配(a) 在依法纳税和向三项拨款后合营的剩余收益应用于向各方分配红 利。总经理应在合营每个财政年度截止后的三(3)个月之内向提出 红利分配建议供其考虑、批准或修改。在其建议中总经理应考虑到合营公 司是否拥有充足的资金用于支付红利并满足现年度业经批准的资本开支 和流动资本需求。除非以前财政年

27、度的全部亏损得到弥补否那么合营公 司不得分配红利。以前年度尚未分配的剩余红利可与现年度的红利一同分配 在任何时候均可批准对以前年度尚未分配的剩余红利进展分配。(b) 红利应按每一方在分配之时所持合营注册资本的比例向各方分配。分配 给丁方的红利付款应以美元支付为支付上述红利需将人民币兑换成美元的 汇率应为中国人民银行在宣布分红之日所公布的人民币兑美元的汇率。8. 财务与会计8.1 会计制度(a) 合营应按照中国正式公布的法律法规以及合资经营合同和本章程的规定并且以完全满足中国一般公认会计原那么和各方财务与税务报表的要求的方式 保持其帐册。合营的会计制度和程序应由财务经理在总经理的监视下制订。(b

28、) 合营的财政年度自每年的一月开场至同年的十二月三十截止。合营的第一个财政年度自成立日开场至同年的十二月三十截止。合营的最后一个财政年度自合营终止之年的一月开场至合营终止之日截止。8.2 帐册和记录合营应按照中国适用的会计法律法规保持和准确的帐册和记录。8.3 检查帐册和记录为监控合营的财务状况每一方均有权检查和复制任何必要或适当的任何种类的会计帐册、记录、票据、合同和。每一方均可在合营的正常工作时间内进展上述检查和复制条件是该等检查和复制不得无理干扰合营的业务经营。每一方均可通过其代理人、雇员或其指定的会计师事务所行使该一方的上述权利。8.4 计帐合营的计帐本位币为人民币。在发生外币交易的情

29、况下为便于记录外币金额应折算为人民币。外币交易帐户余额的任何增减均应按照中国人民银行在外币交易之日或外币交易发生之月的第一天公布的官方外汇汇率折算民币。8.5 报表合营应编制并在以下时间向各方提供以下报表：(a) 在每个财政年度最后一天截止后的九十(90)天之内提供合营到该财政年度截止时的资产负债表和届时截止之财政年度的相关损益表和现金流动表上述各项报表均按以下规定得到审计。(b) 在每个财政季度最后一天截止后的三十(30)天之内提供合营到该财政季度截止时未经审计的资产负债表和该季度以及当年的相关损益表。(c) 在每个月最后一天截止后的三十(30)天之内提供(i)该月的损益表；以及ii)对现财

30、政季度剩佘时间的/展望包括但不限于人员的数量、收入、现金平衡和开支。8.6 审计合营应聘请一家在中国注册并得到批准的并具有良好声誉的会计师事务所作为合营的审计师审查和验证合营的年度财务报表并将审计报送和总经理。每一方还有权指定一家在中国或外国注册的审计师审计合营的帐目以每个财政年度一次为限。假如该等审计的结果与合营审计人员审计的结果有重大差异且为所承受那么上述审计的费用应由合营承当。合营将允许上述审计师接触合营的帐册、记录和理人员并为上述审计师提供办公场所和所有其它合理的设施使其可以开展审计工作。8.7 纳税申报单合营应向提出要求的任何一方提供其向任何部门进展申报所需的所有纳税申报单和的副本。

31、合营应尽早提供上述纳税申报单和的副本以使上述一方在向部门申报之前有充足的时间对该等进展审查。9. 银行帐户和外汇9.1 银行帐户合营应在中国获得受权的银行开设人民币和外汇帐户。经有关部门批准合营也可在指定的海外外国银行开设外汇帐户。9.2 合营的外汇需求合营的全部外汇收入应存入其外汇帐户所有外汇支出应从其外汇存款帐户付出o10. 限和提早终止合营限应自成立日开场并持续无限的时间直到其按照合资经营合同第十九条规定终止。各方应在合营的合营限或本章程的任何延到前至少一1)年就是否延长合营限以及延长多久进展协商。由一方提出并经其他方同意的延长合营限的书面申请应在合营限届满前六(6)个月报审批机构批准。

32、11. 清算与解散11.1 清算在解散合营的一致获审批机构批准之时或者在判或仲裁庭裁决解散合营之时董事应通过对合营进展清算的。在解散合营的判或仲裁裁决作出之日“清算开场日后的七7)天内合营需要将其拟议的清算以书面所有有关的和行政主部门包括海关、外汇和税务部门和银行。在清算程序完成之前合营不得开展任何新的经营活动。11.2 建立清算会和在清算开场日后的十五15)天内应任命至少三人3)组成一个清算会“清算会。在清算会组成后的十10)天内清算会应将合营的拟议清算以书面合营的所有己知债权人并且至少在一1)份全国性报纸和一1)份当地报纸上登载合营拟议清算的。在清算会组成后的六十60)天内清算会应至少在一

33、1)份全国性报纸和一1)份当地报纸上第二次登载合营拟议清算的。11.3 清算会的职能(a) 清算会应对合营的资产和债务进展彻底检查编制资产和债务声明、规定资产评估根据和制定清算方案并将其提交由适宜的批准机构批准和核准。根据清算会的推荐合营的资产应原那么上作为一家继续经营的企业按价值评估。(b) 在清算间清算会代表合营处理合营未完毕的业务和参与涉及合营的任何法律程序。清算会应在其成立后尽快代表合营与合营的债务人结清任何应收欠账。(c) 合营的资产应根据清算会通过的特别清算程序进展清算。清算程序一般应规定包括各方在内的买方应公开受邀。经批准清算会也可是否将合营的全部资产作为一家继续经营的企业或在单

34、独或共同的根底上进展。对于同价或同类的资产视乎情况而定符合要约的应中标但是以同等优惠的条款和条件购置该资产的一方对其有优先否决权。11.4 清算收益的支付顺序清算收益应按以下优先顺序分配：(a) 支付清算费用和开支以及酬谢清算会的成员；(b) 支付亏欠理人员和工作人员的薪金、工资、补贴、福利、津贴、奖励和其他报酬；(c) 支付欠的税款和关税；和(d) 支付合营未担保的债务。任何剩余的收益应按各方各自在合营注册资本中所占的出资比例分配给各方。11.5 注销登记在合营的清算完成后并且不迟于清算开场日后的一百八十180)天除非特别延展获得批准清算会应立即提交一份有关供核准并提交有关审批机构以及向税务

35、部门和海关注销手续。清算会应向东莞工商行政理申请缴销合营的营业执照并且合营的解散。12. 政策和程序12.1在合营经营间的全部时间内合营应审慎和有益于合营的方式和保持全面和充分的费用和开支由合营自行承当。相关的保单应向有权在中国提供该等保单的购置。的种类(应包括责任、费和收益的价值、和标价货币应由在总经理根据其它类似行业的惯例和中国的详细情况所提建议的根底上确定。12.2 其他规章制度合营应遵守通过的任何其它规章制度。各方应采取一切适当的行动促使通过符合中国法律法规的行为准那么及商业惯例包括商业行为准那么、卫生安康、平安与环境政策。13. 其它13.1 文字本章程以中文本签署一式十10)份。13.2 生效日和修正本章程于审批机构批准之日起生效。对本章程的任何修正都只能通过各方签署的书面协议的方式做出并且必须得到审批机构的批准方才开场生效。鉴此本章程各方己责成各自按规定程序受权的代表于本章程首页载明之日签署本章程。以下无正文为本章程签署页。(本页无正文为签字盖章页合营各方于文首所载日签署:甲方： 法定代表人签字：丙方： 法定代表人签字：丁方： 法定代表人签字：戊方： 法定代表人签字：真功夫餐饮理盖章 法定代表人签字：