财务管理06章.pptx

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1、p 吸收直接投资吸收直接投资p 发行普通股发行普通股p 发行优先股发行优先股 种子资金阶段种子资金阶段 ：小额资金开发产品：小额资金开发产品 起步阶段起步阶段 ：需要资金开拓市场和提高产品质量：需要资金开拓市场和提高产品质量 第一轮融资：需要补充资金进行销售和生产第一轮融资：需要补充资金进行销售和生产 第二轮融资：提供营运资本，已经开始生产和销售但尚未第二轮融资：提供营运资本，已经开始生产和销售但尚未赚钱的公司赚钱的公司 第三轮融资：为已经盈亏持平并准备扩张的公司提供资金第三轮融资：为已经盈亏持平并准备扩张的公司提供资金（VCVC、PEPE） 第四轮融资：为可能公开发行股票的公司提供资金（第四

2、轮融资：为可能公开发行股票的公司提供资金（PEPE）分阶段筹资对企业创办人具有激励约束作用，分阶段筹资对企业创办人具有激励约束作用，如阿里巴巴的日本软银如阿里巴巴的日本软银p 出资方式出资方式p 货币出资货币出资p 公司法公司法对现金的出资数额都有明确的规定对现金的出资数额都有明确的规定p 货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%p 非货币资产出资非货币资产出资p 实物资产投资：实物资产投资：p 无形资产投资：知识产权、土地使用权等，出资最高无形资产投资：知识产权、土地使用权等，出资最高不超过不超过70%p 金融资产：股权、特定债权金融资产：股权、

3、特定债权p 优点优点p 有利于提高企业的信誉有利于提高企业的信誉p 有利于尽快形成生产能力有利于尽快形成生产能力p 有利于降低财务风险有利于降低财务风险p 缺点缺点p 融资成本较高融资成本较高p 容易分散企业的控制权容易分散企业的控制权p 一、股票的特征与种类一、股票的特征与种类p 股票是股份公司为筹集权益资本而公开发行的证明投资者股票是股份公司为筹集权益资本而公开发行的证明投资者在公司拥有权益的一种有价证券在公司拥有权益的一种有价证券p 股票特征股票特征p 不可偿还性不可偿还性p 权责对等性权责对等性p 收益风险性收益风险性p 市场流通性市场流通性p 价格波动性价格波动性p 股票的种类股票的

4、种类p 按照股东权利和义务不同，分为普通股和优先股按照股东权利和义务不同，分为普通股和优先股p 按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票p 按照上市地点，分为按照上市地点，分为A股、股、B股、股、H股、股、N股股p 按照投资主体，分为国有股、发起人股、公众股按照投资主体，分为国有股、发起人股、公众股p 股票本身没有价值，但股票具有价格。其原因在于股股票本身没有价值，但股票具有价格。其原因在于股票持有者凭借股票享有向该股份公司获得未来报酬（票持有者凭借股票享有向该股份公司获得未来报酬（股利收益）的权利股利收益）的权利p 面值面值p 理论价值理论价值p 账面

5、价值账面价值p 市场价值市场价值p 清算价值清算价值p 面值面值p 面值是指每股股票票面载明的金额，股票的面值总额代面值是指每股股票票面载明的金额，股票的面值总额代表股份公司法定（注册）股票总额表股份公司法定（注册）股票总额p 理论价值理论价值p 理论价值是指普通股未来各年股利的现值之和理论价值是指普通股未来各年股利的现值之和p 账面价值账面价值p 普通股的账面价值是指每股拥有公司净资产的价值。普通股的账面价值是指每股拥有公司净资产的价值。其大小取决于公司净资产的账面数额和流通在外的普其大小取决于公司净资产的账面数额和流通在外的普通股股数通股股数公 司 净 资 产 优 先 股 股 本账 面 价

6、 值 发 行 在 外 的 普 通 股 股 数p 市场价值市场价值p 股票市价是指证券市场上股票的交易价格，是股票价值股票市价是指证券市场上股票的交易价格，是股票价值的市场评价。影响股票市价的因素包括每股盈余、股利的市场评价。影响股票市价的因素包括每股盈余、股利政策、资本市场的供求关系、投资者心理预期以及其他政策、资本市场的供求关系、投资者心理预期以及其他不确定因素等不确定因素等p 清算价值清算价值p 清算价值是指公司破产清算时每股可得到的剩余财产的清算价值是指公司破产清算时每股可得到的剩余财产的金额金额p 股票发行制度股票发行制度p 股票发行方式股票发行方式p 股票发行条件股票发行条件p 股票

7、发行程序股票发行程序p 审批制审批制p 采用行政办法和计划办法分配股票发行的指标和额采用行政办法和计划办法分配股票发行的指标和额度，由政府保荐的一种发行制度度，由政府保荐的一种发行制度p 注册制注册制p 证监部门公布发行条件，达标企业都可发行股票（证监部门公布发行条件，达标企业都可发行股票（真实性、准确性、完整性、及时性做形式审查）真实性、准确性、完整性、及时性做形式审查）p 核准制核准制p 从审批制向注册制过度的中间形式从审批制向注册制过度的中间形式p 公开发行和私募（定向）发行公开发行和私募（定向）发行p 公开发行对象广，筹资额大，难以被操控且可以公开发行对象广，筹资额大，难以被操控且可以

8、上市交易。但程序复杂，费用高上市交易。但程序复杂，费用高p 私募的对象主要有两种：一是个人投资者，一是私募的对象主要有两种：一是个人投资者，一是机构投资者机构投资者p 面值发行、溢价发行、折价发行面值发行、溢价发行、折价发行p 股份有限公司发行股票可分为设立发行和增资发行两种情况股份有限公司发行股票可分为设立发行和增资发行两种情况p 设立发行：经批准拟成立的股份有限公司为募集股本而设立发行：经批准拟成立的股份有限公司为募集股本而发行股票。设立发行应符合的条件：发行股票。设立发行应符合的条件：P213p 增资发行：已成立的股份有限公司为了扩充股本而增发增资发行：已成立的股份有限公司为了扩充股本而

9、增发股票。再融资发行股票应符合的条件：股票。再融资发行股票应符合的条件：P216p 2005年以前，股票发行价格采用市盈率定价法，发行年以前，股票发行价格采用市盈率定价法，发行价格预计每股收益价格预计每股收益市盈率市盈率p 2005年以后，年以后，IPO价格采用询价方式，先网下询价价格采用询价方式，先网下询价，再网上定价，再网上定价上市途径上市途径发行上市发行上市IPO买壳上市买壳上市分拆上市分拆上市境外上市境外上市p买壳上市：非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控买壳上市：非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达制权，然

10、后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的到间接上市的目的p分拆上市：将公司部分业务或某子公司独立出来，公开招股上市分拆上市：将公司部分业务或某子公司独立出来，公开招股上市财务财务考虑考虑-有利于稳固公司财务基础-建立业务发展的融资平台-提高股权流动性-实现股权价值控制权控制权考虑考虑-维持控制股东的控制权-完善公司治理结构公关效应公关效应考虑考虑-提高公司的社会知名度-获得客户的认可和尊重-取得政府的尊重和信任板块板块总股本总股本发行人关键门槛发行人关键门槛创业板创业板IPO后总股本不得少于3000万元 - 发行人应当主要经营一种业务- 最近两年连续盈利，最近两年净利

11、润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十- 发行前净资产不少于两千万元(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定) 主板、主板、中小板中小板发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元 - 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元- 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元- 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%- 最近一期末不存在未弥补亏损 募集资金运用

12、募集资金运用财务与会计财务与会计规范运行规范运行独立性独立性主体资格主体资格制作发行申请材料改制设立股份有限公司上市前的辅导询价/定价/配售和公开发行申请材料的申报和审核中国证监会核准股票挂牌交易验资和工商登记变更上市申请和批准p 筹资风险较小筹资风险较小p 没有固定的股利负担没有固定的股利负担p 有利于增强公司的信誉有利于增强公司的信誉p 资本成本较高资本成本较高p 可能分散公司的控制权可能分散公司的控制权p 信号作用信号作用p 优先股是指优先于普通股股东分配利润和取得公司剩余财产优先股是指优先于普通股股东分配利润和取得公司剩余财产的一种股票的一种股票p 它既与普通股有类似之处，又具有债券的

13、某些特征，是一种它既与普通股有类似之处，又具有债券的某些特征，是一种混合性有价证券混合性有价证券p 普通股股东视其为特殊债券普通股股东视其为特殊债券p 债权人视其为特殊的权益债权人视其为特殊的权益p 管理人员视其为双重性质管理人员视其为双重性质p 累积优先股和非累积优先股累积优先股和非累积优先股p 参与优先股和非参与优先股参与优先股和非参与优先股p 可转换优先股和不可转换优先股可转换优先股和不可转换优先股p 可赎回优先股和不可赎回优先股可赎回优先股和不可赎回优先股p 股息率可调整优先股和股息率固定优先股股息率可调整优先股和股息率固定优先股p 股息固定股息固定p 拥有优先权拥有优先权p 权利受限

14、权利受限p 融资灵活融资灵活p 获得资本永久使用权获得资本永久使用权p 增强举债能力增强举债能力p 防止分散公司的控制权防止分散公司的控制权p 有利于增加普通股的股东权有利于增加普通股的股东权益益p 有利于吸引投资者有利于吸引投资者p 资金成本较高资金成本较高p 可能会影响普通股利益可能会影响普通股利益p 假设你有一个必赢的投资机会，现在需要资金，而这假设你有一个必赢的投资机会，现在需要资金，而这时你的债务规模不允许你再借款，同时，公司现金流时你的债务规模不允许你再借款，同时，公司现金流也很紧张，公司股价又处于一年来最低点，怎么样筹也很紧张，公司股价又处于一年来最低点，怎么样筹集所需的资金呢？

15、集所需的资金呢？p Intermedia Communications Corp.p 发行了发行了3个亿的可转换优先股，票面利率为个亿的可转换优先股，票面利率为13.5%，以，以（优先股）股票股利（而不是现金股利）的形式支付；可（优先股）股票股利（而不是现金股利）的形式支付；可转换为公司债务。转换为公司债务。p Nextel Communications Corp.p 发行了发行了1.5个亿的可转换零息优先股，发行价为个亿的可转换零息优先股，发行价为26元，元，15年后到期偿付年后到期偿付98元，相当于票面利率为元，相当于票面利率为9.25%；可；可转换为公司债务。转换为公司债务。p 两种方案

16、都绕过了债务条款的约束，又没有增加公司的现金两种方案都绕过了债务条款的约束，又没有增加公司的现金流出流出p 认股权证是股份公司发行的、能按特定价格、在特定认股权证是股份公司发行的、能按特定价格、在特定时间购买一定数量该公司股票的选择权凭证时间购买一定数量该公司股票的选择权凭证p 权证持有人获取的是一种权利而不是责任，其有权决权证持有人获取的是一种权利而不是责任，其有权决定是否履行契约；而发行者仅有被执行的义务，因此定是否履行契约；而发行者仅有被执行的义务，因此为获得这项权利，投资者需付出一定的代价为获得这项权利，投资者需付出一定的代价(权利金权利金) p 其发行目的是吸引投资者购买公司发行的股

17、票或债券其发行目的是吸引投资者购买公司发行的股票或债券p 认股权证分为认购证、认沽证和碟式权证。认购权证认股权证分为认购证、认沽证和碟式权证。认购权证是一种看涨期权，认沽权证是一种看碟期权。碟式权是一种看涨期权，认沽权证是一种看碟期权。碟式权证是上述两种权证的结合，如武钢股改方案为：每证是上述两种权证的结合，如武钢股改方案为：每10股流通股可获得股流通股可获得2.5股股份、股股份、2.5份认购权证、份认购权证、 2.5份份认沽权证。认购权证的行权价格认沽权证。认购权证的行权价格2.9元，认沽权证的行元，认沽权证的行权价格权价格3.13元元p 认股权证分为欧式认股权证和美式认股权证认股权证分为欧

18、式认股权证和美式认股权证p 杠杆效应杠杆效应p 具有时效性，认股权证具有时间价值具有时效性，认股权证具有时间价值p 认股权证的持有者与标的物的持有者享有不同权利。认股权证的持有者与标的物的持有者享有不同权利。认股权证的持有者不是上市公司的股东，不享有股东认股权证的持有者不是上市公司的股东，不享有股东的基本权利的基本权利p 投资收益的特殊性。如果投资者对标的物价格移动方投资收益的特殊性。如果投资者对标的物价格移动方向判断正确，将获得较大收益向判断正确，将获得较大收益p 认购数量认购数量p 认购价格认购价格p 认购期限认购期限p 赎回条款：在规定期限内，公司有权赎回其发行在赎回条款：在规定期限内，

19、公司有权赎回其发行在外的认股权证外的认股权证p 理论价值理论价值p 理论价值（股票市价认购价格）理论价值（股票市价认购价格） 换股比率换股比率p 影响理论价值因素：换股比率、股票市价、认购价影响理论价值因素：换股比率、股票市价、认购价格、剩余有效期间格、剩余有效期间p 实际价值实际价值p 实际价值受市场供求关系影响，其最低限为理论价实际价值受市场供求关系影响，其最低限为理论价值值p权证简称 G宝钢权证代码 580000 标的证券 17040权证类别 认购权证 上市地点 上海证券交易所 发行数量 38770万份存续起始日 2005-08-18 存续终止日 2006-08-30 行权价(元) 4.

20、50 行权日 2006-08-30 行权比例 1.00 行权代码 582000 发行方式 派送 结算方式 证券给付方式 行权简称 ES060830 发行人 宝钢集团有限公司 律师事务所 北京竞天公诚律师事务所 会计事务所 安永大华会计师事务所 p 宝钢权证宝钢权证05年年8月月22日上市，开盘价日上市，开盘价1.263元；上市元；上市后的最高价后的最高价2.088元元p 05年年10月月28日的价格为日的价格为0.765元元p 06年年3月月27日的价格为日的价格为1.5元元p 2006年年8月月23日是宝钢日是宝钢JTB1权证的最后一个交易日权证的最后一个交易日，宝钢，宝钢JTB1出现暴跌，

21、幅度达出现暴跌，幅度达85.78%，换手率高，换手率高达达1164.77%，收盘价格为，收盘价格为0.03元元p 万科的股改方案是按万科的股改方案是按10：8的比例，向流通股东派发认沽的比例，向流通股东派发认沽权证，而行权价则定在权证，而行权价则定在3.73元元p 2005年年12月月5日权证上市，上市当天的最高价是日权证上市，上市当天的最高价是1.040元元p 其间经过了其间经过了174个交易日，个交易日， 2006年年8月月28日，最后一个日，最后一个交易日收盘价为交易日收盘价为0.001元，这是目前交易系统所能辨识的元，这是目前交易系统所能辨识的最低价格；跌幅达到最低价格；跌幅达到95%，再度刷新，再度刷新A股市场最大跌幅纪股市场最大跌幅纪录录p 万科权证最终以万科权证最终以“归零价归零价”结束了它的上市历程结束了它的上市历程