企业内控指引.pptx
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1、企业内部控制规范体系企业内部控制规范体系讲解讲解 新余电大:胡松林新余电大:胡松林 电话:电话:1390790095613907900956会计会计人人员继续教员继续教育培育培训训之一之一第一章第一章 总总 论论v20102010年年4 4月财政部会同证监会、审计署、国资委、月财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门发布了银监会、保监会等部门发布了企业内部控制配企业内部控制配套指引套指引。我们就如何理解和把握其主要内容和我们就如何理解和把握其主要内容和精神实质进行讲解精神实质进行讲解v该配套指引连同年月发布的该配套指引连同年月发布的企业内企业内部控制基本规范部控制基本规范,共同构
2、建了中国企业内部控,共同构建了中国企业内部控制规范体系。这是全面提升上市公司和非上市大制规范体系。这是全面提升上市公司和非上市大中型企业经营管理水平的重要举措,也是我国应中型企业经营管理水平的重要举措,也是我国应对国际金融危机的重要制度安排对国际金融危机的重要制度安排v配套指引由项应用指引(此次发布项,涉及银行、证券和保险等业务的项指引暂未发布)、企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引组成。v其中,应用指引是对企业按照内控原则和内控“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引,在配套指引乃至整个内部控制规范体系中占据主体地位;企业内部控制评价指引是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我
3、评价提供的指引;企业内部控制审计指引是为注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。三者之间既相互独立,又相互联系,形成一个有机整体。v 应用指引可以划分为三类,即内部环境类指引、控制活动类指引、控制手段类指引,基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项。v内部环境是企业实施内部控制的基础,支配着企业全体员工的内控意识,影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。内部环境类指引有项,包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任等指引v 内部控制评价是指企业董事会或类似决策机构对内部控制有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。在
4、企业内部控制实务中,内部控制评价是极为重要的一环 内部控制审计是指会计师事务所接受委托,对特定基准日内内部控制审计是指会计师事务所接受委托,对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计。它是企业内部控制规范体部控制设计与运行的有效性进行审计。它是企业内部控制规范体系实施中引入的强制性要求,既有利于促进企业健全内部控制体系实施中引入的强制性要求,既有利于促进企业健全内部控制体系,又能增强企业财务报告的可靠性。美国、日本等国家曾先后系,又能增强企业财务报告的可靠性。美国、日本等国家曾先后做出过类似的制度安排。为了规范注册会计师执行企业内部控制做出过类似的制度安排。为了规范注册会计师执行企业内部控
5、制审计业务,财政部等部委特别制定了审计业务,财政部等部委特别制定了企业内部控制审计指引企业内部控制审计指引,着重从审计责任划分、审计范围、整合审计、利用被审计单位人着重从审计责任划分、审计范围、整合审计、利用被审计单位人员的工作、审计方法、评价控制缺陷、审计报告出具等方面就如员的工作、审计方法、评价控制缺陷、审计报告出具等方面就如何做好内部控制审计业务提出明确要求或强调说明何做好内部控制审计业务提出明确要求或强调说明 第二章、企业内部控制应用指引第二章、企业内部控制应用指引-组织架构组织架构 v组织架构的概念:v企业内部控制应用指引第1号组织架构指出是指企业按照国家有关法律法规、股东(大)会决
6、议、企业章程,结合本企业实际,明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中,核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题 v二、关于组织架构指引的主要内容二、关于组织架构指引的主要内容v组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行,核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括:制定指引的必要性和依据,组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等,分三章共十一条。v 三、组织架构的设计v 1 1、组织架构的设计原则:一要依据法律法规;二要有助、组织架构的设计原则:一要依据法
7、律法规;二要有助于实现发展战略;三要符合管理控制要求;四要能够适应于实现发展战略;三要符合管理控制要求;四要能够适应内外环境变化内外环境变化 v 2 2、企业治理结构设计一般要求:治理结构涉及股东(大)、企业治理结构设计一般要求:治理结构涉及股东(大)会、董事会、监事会和经理层。企业应当根据国家有关法会、董事会、监事会和经理层。企业应当根据国家有关法律法规的规定,按照决策机构、执行机构和监督机构相互律法规的规定,按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则,明确董事会、监事会独立、权责明确、相互制衡的原则,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序
8、等和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等 v3、上市公司治理结构的特殊要求:上市公司治理结构的设计,应当充分反映其“公众性”。其特殊之处主要表现在:v一是建立独立董事制度。上市公司董事会应当设立独立董事,独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 v二是董事会专门委员会的特殊要求。上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬
9、与考核委员会中,独立董事应当占多数并担任负责人,审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士v三是设立董事会秘书。上市公司应当设立董事会三是设立董事会秘书。上市公司应当设立董事会秘书,董事会秘书为上市公司的高级管理人员,秘书,董事会秘书为上市公司的高级管理人员,直接对董事会负责,并由董事长提名,董事会负直接对董事会负责,并由董事长提名,董事会负责任免责任免 v 4、国有独资企业治理结构设计的特殊要求v 国有独资企业是我国比较独特的企业群体,其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在:v 一是国有资产监督管理机构代行股东(大)会职权。国有独资企业不设股东(大)会,由国有资产监督管理机构行使股
10、东(大)会职权v 二是,国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。二是,国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生会成员中指定产生 v三是国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席有国有资产监督管理机构从
11、监事会成员中指定产生。v四是外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐,由任职公司以外的人员担任。外部董事在任期内,不得在任职企业担任其他职务。外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义 v 5 5、内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切、内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构,才能为合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构,才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。具体而言:实现企业发展目标发挥积极促进作用。具体而言:v 一是企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则,一是企业应当按照科学、精简
12、、高效、透明、制衡的原则,综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避素,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或权责过于集中,形成各司其职、各负免职能交叉、缺失或权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。其责、相互制约、相互协调的工作机制。v 二是企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解,确定二是企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解,确定具体岗位的名称、职责和工作要求等,明确各个岗位的权具体岗位的名称、职责和工作要求等,明确各个岗位的
13、权限和相互关系。限和相互关系。 v三是企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗(职)位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件,使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况,正确履行职责 第二节 会计的方法v三、组织架构的运行v组织机构运行涉及新企业治理结构和内部机构的运行,也涉及对存续企业组织架构的全面梳理。v为此,组织架构指引明确提出,企业应当根据组织架构的设计规范,对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理,确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。v从治理结构层面看,应着力从两个方面入手。从治理结构层面看,应着力从两个方面入手。v一是关注董事、监事、经理及其他高级管理
14、人员的任一是关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。就任职资格而言,重点关注行为职资格和履职情况。就任职资格而言,重点关注行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。就履职情况而言,着重关注合规、业绩以及履行忠实、就履职情况而言,着重关注合规、业绩以及履行忠实、勤勉义务等方面。勤勉义务等方面。v二是关注董事会、监事会和经理层的运行效果。二是关注董事会、监事会和经理层的运行效果。 v 当企业发展壮大为集团公司时,对组织架构进行梳理应给予足够重视。为此,组织架构指引强调:企业拥有子公司的,应当建立科学的投资管控制度,通过合法有
15、效的形式履行出资人职责、维护出资人权益,重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。这一方面是呼应组织架构设计的要求,同时也是现行企业实务中特别值得注意的问题 第三章第三章 企业内控指引企业内控指引-发展战略发展战略 企业内部控制应用指引第企业内部控制应用指引第2号号发展战略发展战略。该指。该指引分为三章十一条,阐明了为什么要制定和实施发展引分为三章十一条,阐明了为什么要制定和实施发展战略、如何制定发展战略以及如何实施发展战略等问战略、如何制定发展战略以及如何实施发展战略等问题题 一
16、、为什么要制定和实施发展战略一、为什么要制定和实施发展战略发展战略是企业在对现实状况和未来趋势进行综发展战略是企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上,制定并实施的中长期发合分析和科学预测的基础上,制定并实施的中长期发展目标与战略规划。企业制定和实施发展战略,具有展目标与战略规划。企业制定和实施发展战略,具有十分重要的意义十分重要的意义 v第一,发展战略可以为企业找准市场定位 v第二,发展战略是企业执行层行动的指南第二,发展战略是企业执行层行动的指南 v第三,发展战略为内部控制设定了最高目标第三,发展战略为内部控制设定了最高目标 v二、如何制定发展战略二、如何制定发展战略v制定
17、发展战略是企业实现健康可持续发展的起点。企业应当按照科学发展观的要求,将企业的前途与国家的命运紧密联系起来,立足当前,面向未来,科学制定切合自身实际又符合市场经济发展规律的发展战略 v(一)要建立和健全发展战略v企业应当在董事会下设立战略委员会,或指定相关机构负责发展战略管理工作,履行相应职责 v(二)要综合分析评价影响发展战略的内外部因素v 企业外部环境、内部资源等因素,是影响发展战略制定的关键因素。只有对企业所处的外部环境和拥有的内部资源展开深度分析,才能制定出科学合理的发展战略v1 1、分析外部环境,发现机会和威胁、分析外部环境,发现机会和威胁 v2 2、分析内部资源,识别优势和劣势、分
18、析内部资源,识别优势和劣势 二、会计核算基础v(三)要科学编制发展战略v发展战略可以分为发展目标和战略规划两个层次。其中,发展目标是企业发展战略的核心和基本内容,是在最重要的经营领域对企业使命的具体化,表明企业在未来一段时期内所要努力的方向和所要达到的水平。战略规划是为了实现发展目标而制定的具体规划,表明企业在每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径v1 1、制定发展目标、制定发展目标 2 2、编制战略规划、编制战略规划 3 3、严格、严格审议和批准发展战略审议和批准发展战略 v 三、如何实施发展战略三、如何实施发展战略v 科学制定发展战略是一个复杂的过程,实施发展战略更科学制定发展战略是一
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