信贷资产证券化业务培训.pptx

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1、信贷资产证券化业务培训国泰君安 债务融资部2014年5月2二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式三、三、项目工作安排项目工作安排一一、资产证券化简介及政策动态、资产证券化简介及政策动态目录目录3二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式三、项目工作安排三、项目工作安排一一、资产证券化简介及政策动态、资产证券化简介及政策动态1.1 资产证券化业务简介资产证券化业务简介1.2 资产证券化政策动态资产证券化政策动态一、资产证券化简介及政策动态一、资产证券化简介及政策动态资产证券化简介（资产证券化简介（1/2）4 资产证券化是以特定资产所产生的未来稳定、

2、可预期现金流为支持资产证券化是以特定资产所产生的未来稳定、可预期现金流为支持，借以发行，借以发行证券的证券的一种融资方式。一种融资方式。特定资产需与资产的原始权益人实现破产隔离由一个特设目的载体(SPV)发行证券资产未来的收益和风险与原始权益人关系不大资产证券化定义资产证券化定义资产证券化的基本结构资产证券化的基本结构特殊目的载体特殊目的载体（SPV）A层证券层证券B层证券层证券C层证券层证券权益组权益组可交易证券品种可交易证券品种住房抵押贷款住房抵押贷款汽车贷款贷款汽车贷款贷款信用卡贷款信用卡贷款工商企业贷款工商企业贷款收益权收益权5国内资产证券化分类比较国内资产证券化分类比较类型类型信贷资

3、产证券化证券公司资产证券化主管部门主管部门央行、银监会证监会发起人发起人银行业金融机构（商业银行、政策性银行、汽车金融公司等）非金融企业/金融机构基础资产基础资产商业贷款、住房抵押贷款、汽车贷款、信用卡贷款等企业应收款、信托受益权、基础设施收益权、商业物业财产等SPV特殊目的信托证券公司专项资产管理计划资产证券化简介资产证券化简介（2/2）6一、一、减少风险资产，提高资产回报率减少风险资产，提高资产回报率 信贷资产证券化将特定资产与发起人分离，降低了银行的风险加权资产比重，释放一部分资本，从而提高风险加权资产回报率 发起担任贷款服务机构，获得稳定的服务费收入，属于无信用风险的中间业务收入，进一

4、步提高了发起银行的风险加权资产2005年4月20日，中国人民银行和中国银监会联合发布信贷资产证券化试点管理办法 （以下简称“试点管理办法”） ，将我国信贷资产证券化的定位为：银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的机构性融资的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的机构性融资活动。活动。我司认为，相对于其他融资方式，信贷资产证券化具有以下独特优势独特优势：信贷资产证券化简介信贷资

5、产证券化简介（1/2）7信贷资产证券化简介信贷资产证券化简介（2/2）三、减少资产负债年期不匹配，改善资产负债结构三、减少资产负债年期不匹配，改善资产负债结构四、加强信贷风险管理，改善信贷结构四、加强信贷风险管理，改善信贷结构 信贷资产证券化将单纯由银行与企业客户参与的信贷市场与资金配置效率更高的资本市场相连接，将原本在银行资产负债表上缺乏流动性的企业贷款作为基础资产投放到资本市场，通过发行资产支持证券释放贷款规模并获得流动资金，同时改善发起银行资产负债年期不匹配情况，降低流动性风险 资产支持证券存续期间，作为贷款服务管理机构，发起银行需要按照信息披露的有关要求对证券化资产的违约、提前清偿以及

6、违约回收等情况进行定期监控管理和公布报告，有利于发起银行进一步改善信贷风险管理水平二、降低融资成本，改善融资结构二、降低融资成本，改善融资结构信贷资产证券化采用分层等信用增级技术，降低综合融资成本信贷资产证券化提供了一种全新的融资手段，可以改善发起银行的融资结构，拓展融资渠道，改变资金来源过于依赖存款的现象信贷资产证券化国内发展历史信贷资产证券化国内发展历史82001200220032004200520062007200820092010201120122001年年4月月28日，人大常委会发布日，人大常委会发布信托法信托法2005年年6月月13日，央行发布日，央行发布资产支持证券信息披露规则资

7、产支持证券信息披露规则2005年年8月月1日，央行发布日，央行发布资产支持证券交易操作规则资产支持证券交易操作规则2005年年11月月7日，银监会发布日，银监会发布金融机构信贷资产证券化监督管理办法金融机构信贷资产证券化监督管理办法2012年年5月月17日，财政部、央行、银监会发布日，财政部、央行、银监会发布关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知2005年年4月月20日，央行、银监会发布日，央行、银监会发布信贷资产证券化试点管理办法信贷资产证券化试点管理办法2005年年5月月16日，财政部、国家税务总局发布日，财政部、国家税务总局发布信贷资

8、产证券化试点会计处理规定信贷资产证券化试点会计处理规定2006年年2月月20日，财政部、国家税务总局发布日，财政部、国家税务总局发布关于信贷资产证券化有关税收政策的通知关于信贷资产证券化有关税收政策的通知2007年年8月月21日，央行发布日，央行发布关于信贷资产证券化基础资产池的信息披露有关事项的公告关于信贷资产证券化基础资产池的信息披露有关事项的公告2007年年10月月9日，央行发布日，央行发布关于资产支持证券质押式回购交易有关事项的公告关于资产支持证券质押式回购交易有关事项的公告2008年年2月月4日，银监会发布日，银监会发布关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知关于进一步加强信贷

9、资产证券化业务管理工作的通知20132013年年12月月31日，央行日，央行、银监会、银监会发布公告发布公告2013第第21号进一步规范证券化发起机构风险自留行为号进一步规范证券化发起机构风险自留行为9第一轮轮试点发行情况概览第一轮轮试点发行情况概览名称名称发行总额发行总额(亿元亿元)基础资产基础资产发起人发起人主承销商主承销商/财务顾问财务顾问第一轮第一轮试点试点发行发行05开元开元41.77信贷资产信贷资产国家开发银行国家开发银行国泰君安国泰君安05建元30.17个人住房抵押贷款建设银行中金公司06开元57.30信贷资产国家开发银行承销团06信元48.00不良贷款资产信达资产管理公司中金公

10、司06东元10.50不良贷款资产东方资产管理公司银河证券07建元41.61个人住房抵押贷款建设银行中金公司07兴元兴元52.43信贷资产信贷资产兴业银行兴业银行国泰君安国泰君安07浦元浦元43.83信贷资产信贷资产上海浦东发展银行上海浦东发展银行国泰君安国泰君安07工元40.21信贷资产工商银行中信证券08通元19.93个人汽车抵押贷款上汽通用汽车金融公司中信证券08开元37.66信贷资产国家开发银行中信证券08建元27.65不良贷款资产建设银行中金公司08信元48.00不良贷款资产信达资产管理公司中金公司08工元80.11信贷资产工商银行中信证券08信银40.77信贷资产中信银行中信证券08

11、招元40.92信贷资产招商银行中金公司08浙元浙元6.96中小企业贷款中小企业贷款浙商银行浙商银行国泰君安国泰君安10第二轮试点以后发行情况概览第二轮试点以后发行情况概览名称名称发行总额发行总额(亿元亿元)基础资产基础资产发起人发起人主承销商主承销商/财务顾问财务顾问第二轮第二轮试点以试点以后发行后发行12开元开元101.66信贷资产信贷资产 国家开发银行国家开发银行 国开国开证券、国泰君安证券、国泰君安12通元20.00个人汽车抵押贷款上汽通用汽车金融公司中信证券12交银交银30.34信贷资产信贷资产交通银行交通银行海通、国泰君安、中海通、国泰君安、中信信12上元10.00个人汽车抵押贷款上

12、汽财务公司中信证券12中银30.62信贷资产中国银行中信证券、中银国际13工元35.92信贷资产工商银行中金公司、中信证券13发元12.74信贷资产中国农业发展银行中信证券、中金公司13开元80.00铁路专项信贷国家开发银行国开证券13邮元5.00信贷资产中国邮政储蓄银行中金公司13进元进元10.40信贷资产信贷资产中国进出口银行中国进出口银行国泰君安国泰君安13民生13.67信贷资产民生银行中信证券11第二轮试点以后发行情况概览第二轮试点以后发行情况概览（续续）名称名称发行总额发行总额(亿元亿元)基础资产基础资产发起人发起人主承销商主承销商/财务顾问财务顾问第二轮第二轮试点以试点以后发行后发

13、行14华元12.38信贷资产华融资产管理公司华融证券14兴元51.84信贷资产兴业银行中信证券1414浦元浦元50.6650.66信贷资产信贷资产浦发银行浦发银行国泰君安国泰君安14开元160铁路专项信贷国家开发银行国开证券14开元260铁路专项信贷国家开发银行国开证券1414中银中银93.828693.8286信贷资产信贷资产中国银行中国银行国泰君国泰君安、中银国际、安、中银国际、中信建投中信建投14招商181.091004汽车分期贷款招商银行中信、中金、招商证券14招商272.804信贷资产招商银行中信、中金、招商证券14农银22.2175信贷资产农业银行中信证券，中金公司14东元8.07

14、4信贷资产东方资产管理公司东兴证券12二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式三、项目工作安排三、项目工作安排一一、资产证券化简介及政策动态、资产证券化简介及政策动态1.1 资产证券化业务简介资产证券化业务简介1.2 资产证券化政策动态资产证券化政策动态一、资产一、资产证券化证券化简介及政策动态简介及政策动态13近期政策动态（近期政策动态（1/3）2012年5月17日，财政部、人民银行、银监会共同发布关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知（以下简称通知），标志着新一轮信贷资产证券化的开始，额度共计500亿，通知主要对以下几个方面做出政策建议：基础基础资产资产。信

15、贷资产证券化入池基础资产要兼顾收益性和政策导向性，鼓励选择符合条件的国家重大基础设施项目国家重大基础设施项目贷款贷款、涉农贷款、中小企业贷款、战略性新兴产业贷款、文化创意产业贷款、保障性安居工程贷款、汽车贷款等多元化信贷资产。风险自留风险自留。项目发起机构应持有由其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券的一定比例，该比例原则上不得低于每一单全部资产支持证券发行规模的不得低于每一单全部资产支持证券发行规模的5%，持有期限不得低于最低档次证券的存续期间。信用评级信用评级。资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易初始评级应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构聘请两家具有评级资质的资信评级机

16、构，进行持续信用评级，鼓励资产支持证券采用投资者付费模式进行信用评级。一、第二轮轮信贷资产证券化的开始一、第二轮轮信贷资产证券化的开始二、银监会与证监会合作模式的初步探讨二、银监会与证监会合作模式的初步探讨2013年7月，银监会监管二部暂时停止对股份制银行信贷资产证券化的审核，欲推动与证监会的合作，双方商讨通过证券公司专项资产管理计划（即“双SPV”模式）在交易所发行资产支持证券事宜。 142013年8月28日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议确定：在实行总量控制的前提下，扩大信贷资产证券化试点规模，优质信贷资产证券化产品可在交易所上市交易，实现跨市场发行，在加快资金周转的同时，为

17、投资者提供更多选择。在资产证券化的基础上，将有效信贷向经济发展的薄弱环节和重点领域倾斜，特别是用于“三农”、小微企业、棚户区改造、基础设施建设等。据透露，该轮试点规模可达4250亿元，国家开发银行已单独分得1000亿，五大银行有望共计分得1000亿额度。 三、国务院常务会议明确进一步扩大信贷资产证券化试点三、国务院常务会议明确进一步扩大信贷资产证券化试点2013年9月，中国人民银行召开进一步扩大信贷资产证券化试点工作会议，会议基本达成以下共识：以信托公司设立“单一SPV”的传统模式运作信贷资产证券化项目为主，鼓励开拓创新模式。登记托管机构确定为中央国债登记结算有限责任公司。从2013年9月底开

18、始，各银行可以进行方案申报，本轮试点获批后，预计将在明年上半年陆续完成发行。据了解，第三轮试点结束后，信贷资产证券化将迎来批次滚动发行，每次规模约4000亿元，业务“常态化”发展逐步推进。四、四、央行扩大会议开启第三轮试点申报央行扩大会议开启第三轮试点申报近期政策动态（近期政策动态（2/3）15近期政策动态（近期政策动态（3/3）2013年12月31日，人民银行、银监会共同发布公告2013第21号，公告中明确：信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%信贷资产证券化发起机构应按以下要求保留基础资产信用风险持有由其发起资产证券化产品的一定比例，该比例不得低于该单证

19、券化产品全部发行规模的5%持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应持有，且应以占各档次证券发行规模的相同比例持有持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限五五、进一步规范发起机构风险自留、进一步规范发起机构风险自留 发起机构持有次级档份额次级档份额，不少于总规模总规模的5%优优先先A档档优优先先B档档次次级级档档 发起机构持有份额不少于总规模的5%； 次级档自持份额不少于该档该档规模的5%； 若持有其他档证券，则每档每档证券均应持有，且比例相同比例相同2013年年12月月31日前日前2014年年1月月1日后日后新规执

20、行之后，发起机构的自留风险得到了降低，在同样持有总规模5%的前提下，之前全部为次级档，今后将是与整体资产池具有相同分层结构的证券组合，优先档占有一定比例。n银监会二部最近出台窗口指导意见。要求上报该部门的所有信贷资产证券化项目，资产池加权平均剩余期限不得低于加权平均剩余期限不得低于1.5年年；同时允许在资产池中增加少量抵、质押贷款，原则上合计金额占比不得高于入池资产总金额的20%。16二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式2.1 交易步骤及结构交易步骤及结构2.2 基础资产基础资产2.3 增信方式增信方式

21、三、项目工作安排三、项目工作安排一、资产证券化简介及政策动态一、资产证券化简介及政策动态17交易交易步骤步骤 发起银行作为“发起机构”将相关“信贷资产”委托给“受托人”“受托人”设立特定目的“信托”“受托人”向投资者发行“资产支持证券”，获得投资者支付的资金“受托人”将“认购资金”扣除“承销报酬”和“发行费用”的净额支付给“发起机构”“受托人”以“信托财产”所产生的现金为限支付相应税收、信托费用及当期“资产支持证券”的本金和收益18贷款贷款服务服务机构机构发起银行发起银行（发起机构）发起机构）主承销协议借款人借款人证券持有人证券持有人主承销商主承销商承销团承销团信托机构信托机构（受托人）受托人

22、）中债登中债登资金保管机构资金保管机构还贷资金借款合同资产支持证券信托财产信托对价信托合同承销团协议资产支持证券认购资金资金划付资金保管合同服务合同证券本息支付资金流向信托财产转让相关方签署的法律协议证券买卖协议资产支持证券认购资金发行资金资产支持证券出售证券托管协议交易结构交易结构19二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式2.1 交易步骤及结构交易步骤及结构2.2 基础资产基础资产2.3 增信方式增信方式三、项目工作安排三、项目工作安排一、资产证券化简介及政策动态一、资产证券化简介及政策动态2004 法

23、律权属明晰确保能够实现“真实销售”和“破产隔离”；较高的基础资产收益率是证券销售的坚实保障；担保方式以信用、保证为佳，抵押 担保的抵押物最好为固定资产。选择担保选择担保易易追索追索贷款贷款提高基础资产提高基础资产收益率收益率基础基础资产资产的的选择选择提高评级水平提高评级水平具有良好的分散度具有良好的分散度贷款贷款质量优良质量优良剩余剩余期限不宜期限不宜过过长长金额在金额在一定一定范围范围内内避免法律问题避免法律问题基础基础资产选择的主要考虑因素资产选择的主要考虑因素21二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信

24、方式2.1 交易步骤及结构交易步骤及结构2.2 基础资产基础资产2.3 增信方式增信方式三、项目工作安排三、项目工作安排一、资产证券化简介及政策动态一、资产证券化简介及政策动态22增信措施（增信措施（1/3）优先优先/次级分层结构次级分层结构债券按照本金偿还的先后顺序分为优先级和次级等多个档次，这是证券化产品最常用的一种信用增级方法最常用的一种信用增级方法。在资产池出现违约损失时，首先由次级承担，而优先级在次级吸收损失完全折损后才开始承受后面的损失，所以能获得更好的信用评级能获得更好的信用评级。如果出现本金提前偿还的情况，一般也用于提前偿还优先级债券一般也用于提前偿还优先级债券，以避免次级债券

25、得到清偿后规模缩小，对优先级的保护能力下降。23增增信措施信措施（2/3）超额利差账户超额利差账户超额利差指基础资产产生的现金总收益减去证券化应支付的利息、必要的服务费和违约等因素造成的坏账损失后的超额收益超额收益。当超额利差为负时，表明现金流已明显不足，这时需要动用其它形式的信用增强措施。超额利差是评估资产池的信用状况的最重要的指标超额利差是评估资产池的信用状况的最重要的指标。证券化产品到期时，最后剩余的超额利差一般由发起人获得，而发起人同时也扮演资产管理服务机构的角色，因此为获得尽量多的超额利差，发起发起人有动力执行人有动力执行好好账账款款回收的服务职能回收的服务职能。24增增信措施信措施

26、（3/3）加速清偿事件加速清偿事件当出现一些特殊情况时，如发起人破产、基础资产违约率达到一定比例或超额利差下降至一定水平，本金将进入加速清偿阶段，以保证优先级证券的本金偿还。 其他的增信方式还有设立准备金账户或现金担保账户、超额担保等； 上述几种信用增级方式可单独或结合使用，其中优先优先/次级分层结构为国内次级分层结构为国内目前已发行的信贷资产证券化产品均采用的增级目前已发行的信贷资产证券化产品均采用的增级方式方式。25三、项目工作安排三、项目工作安排二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式三、三、项目工作安排项目工作安排3.1 项目管理组织架构项目管理组织架构3.2

27、行内各部门职责行内各部门职责3.3 项目工作流程项目工作流程3.4 审批流程审批流程一、资产证券化简介及政策动态一、资产证券化简介及政策动态26项目管理组织架构项目管理组织架构 资产证券化项目通常由发起人指定一个牵头部门进行对内及对外总体协调、对内涉及的部门通常包括公司银行部、授信审批部、风险管理部、计划财务部、信息科技部以及业务落地分行等 外部机构包括主承销商、评级、律师、审计师、信托、托管机构等。 为高效有序地推进项目。一般由牵头主承销商进行所有机构的总体协调，汇总各机构尽调需求或意见后统一对接发行人牵头协调部门。 发行人有关通知、信息一般经由牵头主承销商传达其他机构，确保内外工作协调一致

28、，在尽调和法律文件讨论阶段，外部机构也会与发起人相关部门直接沟通具体问题项目领导小组项目领导小组公司银行部公司银行部授信审批部授信审批部风险管理部风险管理部计划财务部计划财务部信息科技部信息科技部评级机构评级机构会计部门会计部门律师律师信托机构信托机构主主承销商承销商财务顾问财务顾问业务落地分行业务落地分行27三、项目工作安排三、项目工作安排二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式三、三、项目工作安排项目工作安排3.1 项目管理组织架构项目管理组织架构3.2 行内各部门职责行内各部门职责3.3 项目工作流程项目工作流程3.4 审批流程审批流程一、资产证券化简介及政策动态

29、一、资产证券化简介及政策动态28行内各部门职责（行内各部门职责（1/2） 资产证券化项目涉及行内多部门合作，明确的责任分工，有利于加速推进项目进程，根据对贵行各部门职能的理解（若与该部门职能有出入若与该部门职能有出入，还望作为牵头部门的资金，还望作为牵头部门的资金运营中心能够有效调配运营中心能够有效调配），我司做出以下部门分工，供贵行参考：部门名称部门名称职责职责资金运营中心总体协调全行信贷资产证券化业务开展，制定资产证券化业务管理办法和流程、与中介机构商定入池资产筛选标准、协调项目中介机构以及行内各部门开展资产证券化工作、制定资产证券化产品方案、持续与监管部门沟通业务资质（申请发行额度）事宜

30、、组织参与资产支持证券发行销售并落实证券化后贷款管理服务事项、协同其他部门确定行业各机构业务考核办法、收益分配办法等。信息技术部负责提取入池资产基础数据资料、升级与维护资产证券化相关系统（核心业务系统、信贷管理系统等）。29部门名称部门名称职责职责公司银行部负责配合入池信贷资产的挑选、信息披露，配合入池贷款的尽职调查工作，参与制定针对各分行被证券化贷款的考核方案以及证券化后贷款管理服务事项，参与行业信贷资产证券化业务管理办法制定。风险管理部管理、控制资产证券化业务总体风险，参与资产支持证券评级工作，协助证券化尽职调查工作。计划财务部参与资产证券化方案审核、对业务开展过程中涉及会计、税务处理等相

31、关问题提出评估意见，制定贵行资产证券化业务会计核算办法。法律合规部审核资产证券化相关法律文本。授信审批部协助入池资产筛选，对拟入池资产的相关情况提出信用风险评价意见，配合入池贷款的尽职调查工作。投资银行部配合信贷资产证券化业务在行内的开展。行内各行内各部门职责部门职责（2/2）30三、项目工作安排三、项目工作安排二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式三、三、项目工作安排项目工作安排3.1 项目管理组织架构项目管理组织架构3.2 行内各部门职责行内各部门职责3.3 项目工作流程项目工作流程3.4 审批流程审批流程一、资产证券化简介及政策动态一、资产证券化简介及政策动态3

32、1项目总体流程项目总体流程资产池初步筛选资产池初步筛选1. 各中介机构各中介机构提出资产池筛选建议2. 律师律师确认合格资产标准3. 发起人发起人提供基础备选资产池（通常为拟发行额度的130-150%，以备出现不合格资产时能够及时替换）尽职调查尽职调查1. 律师律师从法律角度核查各笔贷款是否符合入池标准、是否存在法律瑕疵2. 会计师会计师核对贷款合同、借据、凭证等的真实有效性3. 评级公司评级公司对拟入池资产开展影子评级工作4. 主承销商主承销商综合考虑多方面因素判断资产是否入池5. 发起人发起人提供资料配合各方机构尽职调查，对存在问题的贷款及时补充材料或用其他备选资产替换结构设计结构设计1.

33、 评级公司评级公司根据确定的资产池及主承销商给出的目标分层方案进行评级2. 主承销商主承销商根据评级结果与评级公司沟通，对分层方案进行调整交易文件起草交易文件起草1. 律师律师起草交易文件（包括主定义表、信托合同、服务合同、资金保管合同等）2. 各相关中介机构对交易文件提出反馈意见，经商讨后由律师统一修改方案确定文件定稿方案确定文件定稿1.方案完全确定后，各方中介机构根据已确定的方案完成己方负责的文件定稿2.主承销商主承销商统一核稿并制作全套申报材料监管部门审批监管部门审批1. 申报材料提交后由主承销商主承销商协助发发起人起人与监管部门进行沟通，及时对提出的反馈问题和意见进行答复证券销售发行证

34、券销售发行1. 主承销商主承销商组建承销团，向投资者进行路演推介，并引导投资者合理定价，最终完成招标发行方案设计与申报材料准备方案设计与申报材料准备监管审批监管审批发行销售发行销售主承销商主承销商发起人发起人主承销商主承销商发起人发起人律师律师会计师会计师评级公司评级公司主承销商主承销商律师律师评级公司评级公司主承销商主承销商发起人发起人律师律师会计师会计师评级公司评级公司主承销商主承销商发起人发起人主承销商主承销商32尽职调查阶段尽职调查阶段核心文件起草阶段核心文件起草阶段监管审批阶段监管审批阶段发行销售阶段发行销售阶段工作任务工作任务工工作作机机制制 发起人牵头部门协调内部各相关部门，根据

35、中介机构要求提供基础资产基本信息、法律合同等资料 各中介机构在主承销商协调下对基础资产进行尽职调查，提出对基础资产的审阅意见 确定入池资产 讨论并定稿主定义表、信托合同、资金托管协议、承销协议等核心法律文件 修改并定稿全套申报文件 向河北省银监局、银监会、人民银行递交申请文件 跟进监管审批进度 及时回复监管反馈意见 组织投资者推介工作 确定发行时机及定价 中介机构意见中介机构意见汇总汇总：中介机构审阅基础资产资料，主承销商汇总各方意见形成基础资产反馈意见汇总表发给发行人，次日由发行人牵头部门汇总更新的资料供继续审阅 尽调资料信息表尽调资料信息表：每日汇总尽调信息资料表并进行核对，跟踪尽职调查工

36、作进度及资料提供状况 不定期汇报不定期汇报：视审批进度，由主承销商带头不定期与监管部门积极沟通，推动项目进展，根据获取的信息向发行人、各中介机构通报审批情况 集中组织反馈集中组织反馈：监管反馈意见出具后，由主承销商组织各方集中讨论，协调发行人提供资料并安排各中介分工回复方案设计阶段方案设计阶段 根据入池资产现金流情况确定初步分层方案 参考评级公司给出的评级结果，经沟通协商确定最终分层方案 工作日志工作日志：由主承销商每日发出，汇总每日工作进度，各方在项目中遇到的问题，相关讨论及提出的解决方案，并制定下一日的工作目标，全程把握项目流程。 不定期电话不定期电话/现场会议现场会议：根据项目执行过程中

37、发生的问题，随时召集各方进行电话/现场讨论，尽快解决疑难点 中介机构意见汇总中介机构意见汇总：各中介机构定期发送针对核心文件提出的反馈意见，由各文件负责方汇总修改，必要时召开会议进行讨论协商。 不定期汇报不定期汇报：审批后启动发行准备和路演工作，主承销商根据市场情况不定期向发行人汇报市场情况，并提出相应的销售策略项目工作机制项目工作机制33三、项目工作安排三、项目工作安排二、交易结构、基础资产及增信方式二、交易结构、基础资产及增信方式三、三、项目工作安排项目工作安排3.1 项目管理组织架构项目管理组织架构3.2 行内各部门职责行内各部门职责3.3 项目工作流程项目工作流程3.4 审批流程审批流

38、程一、资产证券化简介及政策动态一、资产证券化简介及政策动态银监会审批要点银监会审批要点34n 银监会审核重点：银监会审核重点：发起机构（银行）及发行人（信托）是否具有相关主体资格主体资格；发行规模发行规模是否合理；发行方案发行方案是否符合监管要求；入池资产入池资产是否合规注：基于行业监管可能要求发行人补充出具相关承诺函。发起机构发起机构（文件申报）（文件申报）河北省银监局河北省银监局银监会银监会银监会副主席银监会副主席签署批文签署批文银监会办公厅银监会办公厅下达批文下达批文创新部创新部银监银监二二部部联审联审银监会银监会/ /银监局审批流程银监局审批流程审核意见审核意见35银监会申报文件清单银

39、监会申报文件清单材料名称材料名称负责机构负责机构由发起机构和受托机构联合签署的申请报告发起机构/受托机构可行性研究报告主承销商信贷资产证券化业务计划书主承销商信托合同、贷款服务合同、资金保管合同、主定义表、承销协议等法律文件律师事务所法律意见书律师事务所法律尽职调查报告律师事务所会计意见书会计师事务所税务意见书会计师事务所资产清单执行商定程序报告会计师事务所信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明信用评级机构发起机构对特定目的信托受托机构的选任标准及程序发起机构发起机构资产证券化业务管理办法、会计核算规则发起机构发起机构资产证券化业务主管人员和主要业务人员的名单和履历发起机构受托机构对有关中介

40、机构的选任标准及程序受托机构受托机构投资管理的原则及方式说明受托机构银监会要求提交的其他文件和资料36人民银行审批要点人民银行审批要点n 人民银行审核重点：人民银行审核重点：申报文件是否完备、规范完备、规范；说明书等文件内容是否符合信息披露符合信息披露要求要求；一般不对发行资格提出疑问，但可能要求提供必要监管指标。人民银行审批流程人民银行审批流程文件申报文件申报（含银监会批文）（含银监会批文）人行副行长人行副行长签署批文签署批文人行办公厅人行办公厅下达批文下达批文人行金融市场司人行金融市场司债券发行处债券发行处人行货币政策司人行货币政策司人行金融稳定局人行金融稳定局会签会签37人民银行申报文件

41、清单人民银行申报文件清单材料名称材料名称负责机构负责机构申请报告发起机构中国银监会的有关批准文件发起机构章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件发起机构发行说明书主承销商信托合同、贷款服务合同和资金保管合同及其他相关法律文件律师事务所承销协议律师事务所法律意见书律师事务所会计意见书会计师事务所信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明信用评级机构中国人民银行规定提交的其他文件致谢！主讲人：丁琎职务：债务融资部 董事电话：18600422969邮箱：上海市浦东新区银城中路上海市浦东新区银城中路168号号29层，邮编：层，邮编：200120北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街28号盈泰中心号盈泰中心2号楼号楼9层，邮编：层，邮编：100032