有限合伙份额收购协议.docx

《有限合伙份额收购协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有限合伙份额收购协议.docx（25页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 合同编号：【】 有限合伙份额收购协议 共同签订 2016年【】月【】日 目录 第一条收购标的 . 3 第二条收购价款 . 4 第三条加速到期 . 10 第四条声明、陈述与保证 . 13 第五条违约责任 . 15 第六条乙方信息披露义务 . 16 第七条不可抗力 . 17 第八条通知 . 18 第九条保密 . 20 第十条争议解决 . 20 第十一条协议的变更和终止 . 20 第十二条生效及其他 . 21 I 有限合伙份额收购协议 本有限合伙份额收购协议（ “ 本协议 ” ）由以下各方于 2016年【】月 【】日签订： (1) 公司（代表其发起设立的 甲方 ”) ， 一 家依据中国法律成立的有

2、限责任公 司， (2) “ 乙方 ”) ，一家依据中国法律成立的有限责 任公司 公司 限合伙 )】执行 事务合伙人： 丙方 ”) ， _家依 据中国法律成立的有限责任公司 , 鉴于： 1、 甲方与丙方于 2016年【】月【】日签署了编号为【】的【】 (有限合伙）有限合伙协议 （ “ 合伙协议 ” ）， 共同设 立【丨（有限合伙 ）（ 合伙企业 ” ），合伙企业专门投资于 。为此目的，合伙 企 业 、 公 司 及 乙 方 及 公司的其他股东方于 2 16年【】月【】日签 署了一份增资协议 （ “ 增资协议 ” ） 。 2、 在合伙协议中，合伙企业拟募集资金总规模为【伍拾】 亿零伍佰万元，各方认缴

3、的合伙企业出资总额为人民币【伍 拾】亿零伍佰万元，其中，丙方为合伙企业的普通合伙人， 认缴出资人民币【伍佰】万元，甲方作为合伙企业的有限 合伙人，认缴出资额预计为人民币【伍拾】亿元，以股权 投资计划实际募集金额为准。 3、 乙 方 知 晓 甲 方 系 作 为 其 发 起 的 计 划 （ 暂定名，以中国保险监督管理委员会核准的名称为准， 以下简称 “ 股权投资计划的受托人，以股权投资计划募集 的全部资金认购了合伙企业的有限合伙份额，代表股权投 资计划持有合伙企业权益，并理解基于甲方持有合伙企业 有限合伙份额的期限应符合股权投资计划的存续期要求的 原因，甲方需在股权投资计划存续期届满时或之前以转让

4、 有限合伙份额的方式退出合伙企业。 4、 基于上述原因，甲方同意按本协议约定的期限和收购价格将 其持有的合伙企业的全部有限合伙份额转让给乙方（ “ 本转 让 ”) ，乙方同意按本协议约定的期限和收购价格受让甲方持 有的合伙企业全部有限合伙份额。 为此，根据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合同 法等法律法规和规范性文件，各方在平等互利的基础上，经协商一致， 达成本协议。 第一条收购标的 1.1乙方同意按本协议的约定收购甲方所持有的合伙企业全部有限合伙 份额（ “ 标的合伙份额 ”) 连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。 1.2甲方同意按本协议的约定将所持合伙企业全部有限合伙份额连同所

5、 有与之相关的全部权利、利益和义务转让给乙方。 1.3在本次转让完成后，合伙企业自身的偾权、偾务由合伙企业及其合 伙人按照法律法规的规定承担； 1.4乙方确认并承诺，乙方收购标的合伙份额及支付收购价款等应付款 项的义务是明确、确定且不可撤销的。乙方对标的合伙份额的风险 特征已有充分的理解和认知，完全接受并知悉标的合伙份额的所有 风险 （ 包括但不限于标的合伙份额实际价值减损的风险 X瑕疵，乙 方不得以标的合伙份额的评估估值、内部决策、政策法规、国有资 产监管、收购价款显失公平或重大误解等任何理由，拒绝履行本协 议项下的标的合伙份额收购及收购价款等应付款项的支付义务，或 要求解除、变更、终止或撤

6、销本协议以及相关交易文件。 1.5乙方收购标的合伙份额及支付收购价款而产生的任何税费（如有 ）， 由各方按国家规定各自承担。如甲方转让标的合伙份额，收取收购 价款本金应缴纳相应税费的，由各方 按国家规定各自承担；对收购 溢价款部分对应的税费，由股权投资计划的投资人承担并自行缴纳。 第二条收购价款 2.1各方确认，标的合伙份额收购价款，包括收购价款本金及收购溢价 4 款两部分。 (1) 本协议项下的收购价款本金为甲方向合伙企业的实缴出资总 额，预计为人民币 亿元，以股权投资计划实际向合伙 企业缴款账户划付金额为准； (2 ) 本 协 议 项 下 收 购 溢 价 率 年 ， 为 固 定 溢 价 率

7、 。 2.2收购溢价款的支付日及计算期间按如下方式确定： (1 )乙方按季度向甲方支付收购溢价款，溢价款支付日为每一会计 年度的 3月 20日、 6月 20日、 9月 20日、 12月 20日及收购 价款本金支付日最后一期收购溢价款应在乙方支付收购价款本 金之日同时支付。 (2) 收购溢价款计算期间如下： 第一个溢价款计算期为甲方向合伙企业缴款账户划付首期出资 额之日（含）起至该日后的第一个溢价款支付日的前一日（含） 的期间； 最后一个溢价款计算期为收购价款本金支付日所在季度的上一 个溢价款支付日（含）至收购价款本金支付日（不含 ） 的期间； 其他溢价款计算期为上 _个季度支付日（含）至当期溢

8、价款支付 日的前一日（含）的期间。 (3) 收购溢价款支付日如遇法定节假日的，则顺延至下一个工作日。 2.3自甲方向合伙企业缴款账户划付出资额之日起，乙方应在每个收购 5 溢价款支付日向甲方支付按照以下公式计算的当期收购溢价款： 当期收购溢价款 =收购价款本金余额 X收购溢价率 X当期天数 /360 , 期间收购价款本金余额调整的，相应分段计算再求和。 收购价款本金余额是指甲方根据合伙协议的约定向合伙企业实 际出资总额减去乙方已支付的收购价款本金的余额。 当期天数系指自上一个收购溢价款支付日（含）至当个收购溢价款 支付日（不含 ） 期间的天数，但首期的当期天数系指自甲方向合伙 企业缴款账户划付

9、出资额之日（含）至首个收购溢价款支付日（不 含）期间的天数，最后 一 期的当期天数系指最后一期的上一期收购 溢价款支付日（含）至最后一期收购价款本金支付日（不含 ） 期间 的天数。 2.4乙方应于甲方向合伙企业缴款账户划付出资额之日 （ 甲方首次出资 日1起满 10年的对应日（ “ 收购价款本金支付日向甲方指定账户支 付收购价款本金，同时一并支付最后一期收购溢价款。甲方或乙方 有权在甲方首次出资日起满【 6】年零【 6】个月的对应日之前的【 1】 个月内以书面形式向对方提议将收购价款本金支付日提前至自甲方 首次出资日起满 7年的对应日，经各方协商一致且以书面形式确认 后，收购价款本金支付日可以

10、提前至自甲方首次出资日起满 7年的 对应日。如果双方在甲方首次出资日起满【 6】年零【 6】个月的对 应日之前未以书面形式就收购本金支付日的提前达成一致，收购价 款本金支付日仍为甲方向合伙企业缴款账户划付出资额之日（ “ 甲方 6 首次出资日起满 10年的对应日。 2.5甲方根据本协议第 3.1条的约定宣布提前支付收购价款的，乙方须 在收到甲方加速到期通知书之日起的 【 5】 个工作日内或甲方指定的 期限内向甲方支付全部收购价款（包括收购价款本金和应支付的收 购溢价款 ) 2.6如乙方收购标的合伙份额须按照国家关于国有资产管理的相关法律 法规进行评估的，乙方同意按照下述方式支付收购价款： (1

11、 )如标的合伙份额评估价格高于按照本协议第 2.1条至 2.5条约 定的方式所计算的收购价款，乙方按照本协议约定的收购价款 向甲方进行支付，甲方不要求乙方支付评估价格超过本协议约 定的收购价款 的款项； (2 )如标的合伙份额评估价格低于按照本协议第 2.1条至 2.5条约 定的方式所计算的收购价款，乙方应对评估价格低于本协议项 下约定的收购价款的部分无条件提供差额补足，在此情况下， 乙方仍按照本协议约定的收购价款及支付方式向甲方支付。 2.7乙方同意并确认，如因法律、法规、政策等规定或有权机关（包括 但不限于国有资产监管部门 ） 要求等任何原因而无法根据本协议的 约定收购标的合伙份额，乙方应

12、根据甲方的要求或在取得甲方同意 的前提下，指定甲方认可的第三方（ “ 指定收购方根据本协议的条 款和条件收购标的合伙份额。无论因何原因导致乙方或指定收购方 向甲方支付的收购价款低于根据本协议第 2.1条至 2.5条计算的收 购价款，乙方或指定收购方应无条件提供差额补足，保证甲方能够 按照本协议的约定按时足额收到标的合伙份额的收购价款。 2.8各方确认，为了明确乙方的付款义务，避免歧义，乙方须按照本协 议约定的时间和金额履行其向甲方的支付收购价款的义务。乙方可 以指定第三方向甲方支付本协议项下收购溢价款，如第三方未按照 本协议的约定向甲方履行支付义务，乙方仍应按照 本协议的约定足 额向甲方完成支

13、付，并承担相应的违约责任。 2.9乙方应在股权投资计划托管银行开设一个银行专用账户，该账户专 项用于向甲方支付收购价款等应付款项。乙方应分别于收购溢价款 支付日叁个工作日前及收购价款本金支付日叁个工作日前，向该账 户中划入相应的应付收购溢价款及 /或收购价款本金，用以确保甲方 于收购溢价款支付日或 /及收购价款本金支付日收到足额的收购溢 价款及 /或收购价款本金。如乙方根据本协议第 2.8条的约定指定第 三方向甲方支付本协议项下收购溢价款，乙方指定的第三方应于收 购溢价款支付日叁个工作 日前向该账户中划入相应的应付收购溢价 款。乙方或乙方指定的第三方足额划入相应款项后，乙方应立即向 甲方提供相

14、应银行凭证供查询。甲方有权要求乙方于溢价款支付日 前十个工作日和收购价款本金支付日前十个工作日向甲方书面说明 还款资金安排情况，并应于溢价款支付后的 （ 5 )个工作日内向乙方 或乙方指定的第三方提供发票或税务机关认可的专用收据或税务机 关认可的收款回执（如有 10乙方应将按照本协议约定将收购价款及相关款项划付至甲方在 托管银行开立的下述指定银行账户（ 托管账户 ”) ： 开户行： 户名： 账号： 11乙方确认并承诺，乙方履行本协议项下收购标的合伙份额及支 付收购价款的义务是无条件的，乙方应按照本协议的约定向甲方按 时足额支付收购价款。乙方按照本协议约定向甲方支付收购价款或 任何款项时不得提出

15、任何限制、条件、抵销 （ 本协议另有约定的除 外乂反请求以及不得作出任何抵扣，亦不得以包括但不限于以下的 任何理由拒绝履行其收购义务，或以满足本协议规定之外的其他任 何条件作为履行其在本协议项下义务的前提条件： (1) 乙方或合伙企业资产状况发生变化、资产所对应的相关方财 务状况或资信状况恶化、标的合伙份额价值发生贬损； (2 )乙方发生合并、分立、重组的情形； (3 )乙方或合伙企业发生对其资产造成重大不利影响的行为或事 件，包括但不限于转让主要资产、进行重大投资、发行偾券、 大额融资、发生重大关联交易、对外大额负偾、为第三方提 供大额保证担保或以其主要财产向第三方抵押、质押等； (4 )乙

16、方涉及重大诉讼或纠纷、财产被查封； (5 )乙方或合伙企业进入破产、清算程序； (6) 其他可能影响甲方应收款及其他权利实现的情形。 第三条加速到期 3.1各方确认，在股权投资计划存续期间，如发生下列任一情形的，甲 方有权随时要求乙方提前一次性支付本协议第二条约定的收购价 款： (1) 股权投资计划需提前终止的； (2) 乙方未按照本协议的约定足额支付任意一期收购溢价款； 公 司 或 乙 方 H 公司的其他股东方违反增资协议的约定并导致增 资协议终止的； (4) 因任何原因导致合伙企业的普通合伙人不能履行执行事务合 伙人的职责，或者需要更换普通合伙人、对普通合伙人除名； (5) 因任何原因导致

17、合伙企业的合伙人就接纳替换的普通合伙人 不能形成有效决议； (6) 因任何原因导致合伙企业未及时办理替换的普通合伙人的工 商变更登记手续； (7) 合伙企业的资金未被用于约定的目的，或合伙企业的投资违反 了合伙协议的约定； (8) 合伙协议被撤销或被判定无效，或者被甲方以外的任何人 提起主张撤销、无效的法律程序； (9) 出现合伙协议约定的合伙企业应当解散的任一情形； (10)因市场或国家政策（包括但不限于合伙企业项目投资行业、 税收政策、股权投资计划所适用的国家政策或市场环境）发生 较大变化或不可抗力影响，导致合伙企业无法继续经营或其投 资不可行； (11)合伙企业的财产因任何原因被查封、冻

18、结、司法拍卖，或甲 方认为出现合伙企业的财产可能被查封、冻结、司法拍卖的情 况； (12)合伙企业申请或被申请破产、清算、歇业、解散、托管、破 产重组或、被撤销等情形； (13)乙方申请或被申请破产、清算、歇业、解散、托管、破产重 组或、被撤销等情形； (14)乙方的主要资产发生重大毀损或乙方发生重大生产安全事 故等突发事件，或者就任何法律而言被视为无力偿付到期债 务；或者停止开展其全部或大部分业务；或者乙方为其偾权人 利益就其全部或实质性资产达成转让协议或清偿安排；或就其 全部或大部分偾务的清偿事宜与偾权人做出安排或达成和解 协议；或者乙方发生改制、重大资产被无偿划转、合并、分立、 重大债务

19、重组、企业法律形式变更等甲方认为可能对乙方按照 本协议约定支付收购价款构成重大风险； (15) 乙方未能恰当履行或遵守本协议的其他约定（包括义务、承 诺、陈述及保证等 ）， 且如该等未能履行或未能遵守可获补救， 而在甲方向乙方发出相关通知后十 0)日内未获甲方满意的 补救； 6)乙方因一项或多项生效的判决或法院裁定而有总计超过 【 70,000】万元人民 币的财产或资产被执行、扣押，并且该等 扣押、查封或冻结没有在发生后的 30个工作日内被解除；或 乙方未能支付一项或多项终局判决或法院裁定中确定的总计 超过【 35,000】万元人民币的款项；或者乙方违反其与任何金 融机构签署的任何协议或其签署

20、的任何协议项下发生任何违 约事件，且该等协议或其涉及金额为人民币【 30,000】万元或 以上； (17)乙方外部信用评级结果低于 AAA ,且在 270日内未恢复至 AAA 的； (18)乙方最新的财务状况未能符合：在收购价款支付完毕之前每 个会计年度的最后一日（或 6月 30日 ）， 乙方的总资产负 债率不得超过 67%。 3.2乙方下属重大投资项目，包括但不限于项目等，出现重大项 目风险事件的，包括但不限于被有权部门罚款达 30000万元以上和 / 或被责令停工、停建等。乙方应在收到甲方加速到期通知书之曰起 的【 5】个工作日内或甲方指定的期限内将全部应付款一次性划入股 权投资计划托管账

21、户。在乙方未及时履行前述付款义务的情形下， 甲方有权自行寻找第三方买方并向其转让甲方持有的标的合伙份 额；甲方享有的权利随之一并归第三方买方享有。 3.3乙方单方面要求提前支付收购价款的，应获得甲方书面同意，在此 情况下，乙方除应按照本协议约定向甲方支付收购价款本金及相应 的溢价款外，还应向甲方支付提前收购补偿金，补偿金为本协议项 下收购价款本金的【 1】。 3.4各方确认，如乙方仅向甲方支付了部分收购价款，合伙份额仍归甲 方所有，直至乙方付清本合同项下标的合伙份额全部收购价款及其 他应付款项后，合伙份额的各项权益方归乙方享有。 3.5乙方按本协议的约定支付全部收购价款后的 30个工作日内，甲

22、方将 配合乙方办理有限合伙份额转让相应工商变更登记手续，产生的工 商 变更费用由乙方承担。丙方应尽快协助办理工商变更登记手续。 第四条声明、陈述与保证 4.1各方声明和保证其具有权利和能力签署和屜行本协议。 4.2甲方的陈述和保证： (1 )甲方声明和保证就本转让事项以及签署并履行本协议，已分 别按照法律法规和公司章程等规定获得公司内部权力机关批 准； (2 )甲方合法拥有标的合伙份额，并对标的合伙份额拥有完全、 13 有效的处分权； (3) 截至本协议签订日，甲方不存在对其签订和履行本协议具有 阻碍、推迟、延期、使其非法或具有其他干涉作用的诉讼、 仲裁和其他法律程序； (4 )甲方签订和屜行

23、本协议，系真实意思表示，不存在重大误解， 不会 导致违反其章程 /组织文件中的任何规定或董事会或股 东会通过的任何决议； 抵触或导致违反、触犯其作为一方 当事人、对其有法律约束力的任何协议或文件的任何条款或 规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；或 (iii)导致违反 任何适用法律； (5)保证严格履行本协议项下的各项义务、承诺和保证。 4.3乙方的陈述和保证： (1 )乙方保证按照本协议的约定受让标的合伙份额和 向甲方支付 收购价款； (2 )乙方保证严格履行本协议项下的各项义务、承诺和保证； (3 )乙方签署本协议系真实意思表示，保证不以重大误解、显失 公平等任何理由主张本协议无效或要求

24、撤销本协议； (4 )乙方声明并保证就本转让事项以及签署并履行本协议，已分 别按照法律法规和公司章程等规定获得公司内部权力机关及 政府主管机关批准，并获得国有资产管理部门的批准文件； (5)截至本协议签订日，乙方不存在对其签订和屜行本协议具有 阻碍、推迟、延期、使其非法或具有其他干涉作用的诉讼、 仲裁和其他法律程序； (6 )乙方签订和履行本协议，不会 (i)导致违反其章程 /组织文件中 的任何规定或董事会或股东会通过的任何决议； （ ii)抵触或导 致违反、触犯其作为一方当事人、对其有法律约束力的任何 协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项 下的违约；或 (iii)导致违反任何

25、适用法律。 4.4丙方陈述和保证： (1 )丙方声明和保证就本转让事项以及签署并履行本协议， 已分别按照法律法规和公司章程等规定获得公司内部权 力机关批准； (2 )丙方确认 同意甲方向乙方或其指定第三方转让标的合伙 份额，且无条件配合各方办理本协议项下标的合伙份额 转让事宜，包括但不限于办理完成本转让所需的工商变 更登记及签署各项文件等。 第五条违约责任 5.1任何一方违反其在本协议中的声明、陈述和保证、违反或不履行本 协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭 受的全部经济损失。 5.2乙方逾期支付本协议约定的收购价款的，每逾一日，应向甲方支付 应付但未付的收购价款【千分之

26、 _】的违约金。违约金不足以弥补 15 甲方的全部损失的，乙方还应对违约金与甲方实际遭受的损失之间 的差额进行全额赔偿。在此情况下，乙方向甲方支付款项的顺序为 (1 )甲方为实现偾权发生的费用； （ 2)乙方因违约而应向甲方支付 的违约金、损害赔偿金和所有其它应付费用； （ 3)收购溢价款； （ 4) 收购价款本金。 5.3甲方未按本协议约定屜行相关义务，经乙方催告后仍未履行的，每 逾一日，应向乙方支付收购价款【千分之 _】的违约金。 第六条乙方信息披 II义务 6.1在本协议屜行期间，如乙方采取下列行动之一，可能对其履行本协 议项下义务的能力造成重大不利影响的，应至少提前【三十】日书 面通知

27、甲方： (1 )变更主营业务或减少注册资本； (2 )实际控制人或控股股东发生变更或发生其他导致公司控制权 变更的事件； (3 )重大资产处置行为，包括但不限于：出售、赠与、出租、出 借、转移、划转、抵押、质押等； (4 )经营方式调整或产权结构发生重大变化，包括但不限于兼并、 股份制改造、合并、分立、合资、合作、资产重组、联营、 承包或租赁经营等； (5)拟申请破产、解散和清算； 16 (6 )乙方向第三方提供担保超过其净资产的 【 50】 ; (7 )其他可能影响乙方屜行本协议项下股权转让价款支付义务的 事项。 6.2乙方发生下列事项之一的，应在该等事件发生后【五】日内书面通 知甲方： (

28、1 )变更住所、名称、电话、传真，更换法定代表人； (2 )停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、不予年检、 被撤销； (3 )乙方不能正常经营或经营出现严重困难，财务状况恶化； (4 )涉及重大经济纠纷 ,主要财产被采取了保全措施或其他司法强 制措施； (5 )被有权机关施以罚款或其他行政处罚的； (6)乙方偿偾能力严重下降或存在对其偿偾能力产生重大不利影 响的其他事项。 第七条不可抗力 7.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议 下的全部或部分义务，该义务的屜行在不可抗力事件妨碍其履行期 间应予中止。 7.2不可抗力事件发生时，本协议任何一方应及时通知对方，并

29、应采取 有效措施防止损失扩大。遭受不可抗力的一方应在事件发生后七日 内向对方提供该不可抗力事件的详细情况和有关该不可抗力事件的 发生及影响的证明文件。同时，各方应通过友好协商决定本协议的 屜行事宜，待不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢 复履行各自在本协议项下的各项义务。 7.3本协议所称 不可抗力 ” 是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或 即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现 的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实 际的任何事件。 7.4鉴于本项目实际情况，乙方所在地人民代表大会或其常务委员会、 政府、国资部门及财政局的行为，不能构成乙

30、方受不可抗力影响的 理由。 第八条通知 8.1除各方另行约定外，本协议项下任何一方向另一方发出的任何通知 或其他信息应以书面通讯方式通过邮递、挂号信的方式发出。一切 书面通讯均应发往本协议确认的地址。本协议所指的任何书面通讯 的送达日是指： (1 )如经邮递服务公司传递，则收件人签收日或邮件寄出后的第 3个 工作日（以二者中较早的时间为准 ） 为送达日； (2 )如经挂号信传递，则收件人签收日或挂号信寄出后的第 5个工作 日（以二者中较早的时间为准 ） 为送达日； 18 8.2本协议项下任何一方通讯信息发生变 更，均应在变更前三个工作日 内通知另一方，否则另一方向变更前的地址、号码、联系人发送

31、文 件或信息视为有效。 8.3各方的联系方式如下： 甲 方 ： 公司 联系人： 通信地址： 电话： 邮箱： 乙方 联系人： 通信地址： 电话： 邮箱： 丙方：公司 联系人： 通信地址： 电话： 邮箱： 19 第九条保密 9.1本协议各方均须对本协议的协商、签署、以及在履行本协议的过程 中所知悉的对方及合伙企业的任何信息、文件、数据等全部资料（统 称为 保密信息 ” ）予以严格保密，除非法律、法规或有关政府部门有 强制性的规定，任何一方不得以作为或不作为的方式，向任何与本 协议的签订和履行无关的第三方透露有关本协议内容以及协议对方 或公司的任何保密信息。 第十条争议解决 10.1 因本协议引起的

32、及与本协议有关的 _切争议，首先应由各方通 过友好协商解决。如各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸 易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁 裁决是终局的，对各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应 由败诉 _方负担。 第十一条协议的变更和终止 11.1 各方确认本协议一经签署即对各方具有约束力，具有不可变更 和撤销的法律效力。非经各方协商并以书面方式达成一致，本协议 不得变更或解除。 20 11.2 各方特别确认乙方组织形式发生的任何变更，均不影响本协议 的有效性，乙方不得以此为由主张变更或解除本协议。 第十二条生效及其他 12.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签

33、章并加盖公章且股权投 资计划获得中国保监会指定机构注册之日起生效。 12.2 各方经协商 _致可就本协议未尽事宜签订有关本协议的补充协 议，补充协议与本协议对各方具有同等约束力。 12.3 如果本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过 任何法律或公共政策进行强制执行，则只要本协议中拟议之交易的 经济或法律实质未发生任何会对任何其他一方造成重大不利影响的 变化，本协议中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力。在确 定任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后，各方应通 过善意协商修改本协议以求以一种可以接受的方式最大限度地反映 出各方的本意，从而使得本协议中拟议之交易能最大限度按照

34、最初 的计划完成。 12.4 本协议附件（如有 ） 为本协议不可分割的组成部分，与本协议 具有同等法律效力。 12.5 本协 议以中文书就， _式【玖】份，各份具有同等法律效力， 甲方和乙方各持【贰】份，丙方持壹份，报送监管部门【壹】份， 托管人、独立监督人各持【壹】份，其余由甲方保存并按照有关主 管机关的要求向其提供。 12.6 本协议中使用但未定义的词语与合伙协议中定义的词语具 有同 _含义。 (本页以下无正文，后接签署页 ） 22 (本页无正文，为有限合伙份额收购协议的签署页） 乙方（盖 授权代表 曰期： 23 丙方（盖章 ）： 中建上信（北 授权代表（签字或盖章 ） ： 曰 期 ： 年 J月 曰 24