合肥城建：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、第一章招股说明书及发行公告 招股说明书 合肥城建发展股份有限公司 Hefei Urban Construction Development Co.,LTD 合肥市长江中路319号仁和大厦 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 住所：深圳市八卦三路平安大厦 合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：26,700,000 股每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：15.60 元 预计发行日期：2008 年 1 月 17 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：106,700,000 股 本次发行前股东对所持股份的流通

2、限制的承诺： 控股股东合肥市国有资产控股有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 其他本次发行前股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 同时，公司持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 此外，受本公司董

3、事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺：除前述锁定期外，在持股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在持股董事、监事、高级管理人员从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司招股说明书签署日期：2007 年 11 月 21 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、

4、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 本次发行前公司总股本 8,000 万股，本次拟公开发行 2,670 万股，发行后公司总股本为 10,670 万股。其中，控股股东合肥市国有资产控股有限公司（持有 6,420 万股）郑重承诺：自股

5、票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。其他本次发行前股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，公司持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。此外，受本公司董事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺：除前述锁定期外，在

6、持股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在持股董事、监事、高级管理人员从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 2、 根据公司 2007 年 4 月 28 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议，公司 2005 年 12 月 31 日前实现的累计未分配利润由老股东享有，并授权董事会进行具体派发工作；公司 2006 年 1 月 1 日后至公开发行股票前实现的利润（不包括已宣告未发放股利 2,400 万元）由本次发行后的新老股东共享。 经审计，公司截止 2005 年 12 月 31 日由本次发行前老股东享有的累计未分

7、配利润为 13,717.96 万元，上述利润于 2007 年 4 月作应付股利处理。公司 2007 年 10 月 22 日召开三届九次董事会审议，决定于本次发行前实施上述利润的具体派发工作，并于 2007 年 10 月 25 日将本次发行前老股东享有利润支付完毕。在 2007 年 9 月 30 日时点上，上述利润的支付对公司净资产没有影响。如假设上述利润在 2006 年 12 月 31 日前支付，则公司 2006 年末归属于母公司股东的净资产由 373,60.00 万元减少为 23,642.04 万元，归属于母公司股东的每股净资产由 4.67 元降至 2.96 元。 本次利润分配的资金来源为公

8、司自有资金。截止 2007 年 9 月 30 日，公司帐面货币资金为 32,358.40 万元，其中银行存款为 32,287.56 万元，本次利润分配后，公司留存资金可以满足公司现有生产经营的需要。 截止 2007 年 9 月 30 日，公司累计未分配利润为 5,464.18 万元。根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，上述利润及此后实现的利润由本次发行后新老股东共享。 3、2005 年，合肥市政府因规划调整收回公司待开发土地并向公司支付了 6,000 万元补偿款。一方面影响了公司当年的房地产开发计划，导致当年主营业务收入下降，另一方面也导致了当年的非经常性损益金额较大。 公司近三年一

9、期的非经常性损益分别为 213.85 万元、5,561.78 万元、650.43 万元和 386.81 万元，扣除所得税影响后占各期净利润的比例分别为 4.13%、65.58%、6.63%和 9.62%。 4、 国家税务总局国税发2006187 号关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知颁布之后，公司按照土地增值税暂行条例及实施细则与国税发【2006】187 号通知要求，对 2004 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日已经销售的所有房地产开发项目进行了土地增值税的测算和计提。由于项目所在地土地增值税清算实施细则尚未出台，截至目前主管税务机关尚未对公司的开发项目进行清

10、算。 将来在土地增值税清算时，公司计提的土地增值税如有不足，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。公司现有股东已就此出具承诺如下：待公司项目所在地土地增值税清算实施细则出台后，公司对 2007 年 9 月 30 日前公司已开发项目进行土地增值税清算，若在扣除已计提的土地增值税后仍需补缴，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。 5、 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素： （1） 本公司的发展受宏观经济周期变化及产业政策、财税政策影响较大的风险 房地产业具有明显的周期性特征，公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、城市化进程、行业政策指引等宏观因素。

11、当前，针对国内房地产开发投资规模增长较快，部分地区房价上涨幅度过快，中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从金融、税收、土地等方面出台了相应的宏观调控政策。“国六条”、“国十五条”在重申“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，要重点发展普通商品住房”的同时，要求自 2006 年 6 月 1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积 90 平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的 70%以上；各级城市人民政府要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的 70%。2006 年 12 月 28 日国家税

12、务总局发布关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知，文件规定：从 2007 年 2 月 1 日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对本公司盈利水平有一定影响，但本公司已按上述通知要求进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。 自 2006 年 1 月 1 日以来,中国人民银行对基准存贷款利率和存款准备金率进行了多次调整,对房地产行业的自身贷款和销售按揭贷款形成了一定的影响。对项目资本金比例达不到 35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；土地供应应在限套型、限房价的基础上，采取

13、竞地价、竞房价的办法，以招标方式确定开发建设单位等等。新的宏观调控政策在促进房地产业长远发展的同时，可能会造成行业增长速度放慢，从而对公司的规模扩张和业绩增长产生不利影响。 （2） 本次发行前控股股东合肥市国有资产控股有限公司持有本公司 80.25% 的股份，发行完成后仍将持有本公司 60.17%的股份。合肥国控可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。 （3） 本次发行预计可募集资金净额约 39302 万元，而募集资金投资项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。 目

14、录 第一节 概览. 13 一、 发行人简介.13 二、 公司控股股东、实际控制人简介.14 三、 发行人近三年一期财务数据和主要财务指标.15 四、 本次发行情况.17 五、 募集资金运用.17 第二节 本次发行概况. 18 一、本次发行基本情况.18 二、本次发行的有关当事人.19 三、发行上市的相关重要日期.20 第三节 风险因素. 21 一、政策风险.21 二、市场风险.23 三、大股东控制风险.25 四、经营风险.25 五、管理风险.27 六、财务风险.28 七、募集资金投向风险.29 第四节 发行人基本情况. 31 一、 发行人基本资料.31 二、 发行人历史沿革及改制重组情况.31

15、 三、 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.48 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.57 五、发行人、控股股东组织结构.66 六、发行人参控股子公司基本情况.71 七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.73 八、发行人股本情况.78 九、发行人内部职工股的情况.80 十、 工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.80 十一、 发行人员工及其社会保障情况.80 第五节 业务与技术. 82 一、 发行人主营业务的发展与变化情况.82 二、 房地产行业概况.82 三、 发行人主要开发项目所在地的市场分析.100 四、 发行人主营业务概况.116 五、公

16、司资质与技术创新.134 六、公司的经营策略和经营模式.137 七、公司经营管理体制及内控制度.141 八、 公司房地产开发过程中主要业务的运作方式.144 九、 发行人主要房地产项目情况.151 第六节 同业竞争与关联交易. 170 一、 同业竞争.170 二、 关联方、关联关系及关联交易.171 三、发行人已采取的减少关联交易的措施.174 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员. 175 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历.175 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年直接或间接持有本公司股份情况.179 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术

17、人员的其他对外投资情况.180 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况.180 五、近三年一期公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况.182 六、其他说明.184 第八节 法人治理结构. 185 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.185 二、公司战略发展、审计、薪酬考核委员会的设置情况.193 三、 发行人近三年一期违法违规行为情况.195 四、 发行人最近三年一期资金占用和对外担保情况.195 五、 关于公司内部控制制度.195 第九节 财务会计信息. 197 一、 注册会计师的审计意见及简要会计报表.197 二、 会计报

18、表的编制基准、合并报表的范围及编制方法.204 三、 主要会计政策和会计估计.206 四、非经常性损益.215 五、主要资产、负债和权益情况.215 六、现金流量情况.223 七、 期后事项、或有事项及其他重大事项.223 八、 主要财务指标.226 九、历次评估情况.227 十、历次验资情况.229 十一、申报报表进行追溯调整的具体内容.229 第十节 管理层讨论与分析. 232 一、 发行人盈利能力分析.232 二、 发行人最近三年一期财务状况、偿债能力分析.253 三、 资本性支出分析.274 四、 发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.274 第十一节 业务发展目标. 279 一、公

19、司发展战略.279 二、发行当年及未来两年（2007 年2009 年）公司发展计划.280 三、拟定上述计划依据的假设条件.283 四、实施上述计划所面临的主要困难.284 五、 确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.284 六、 上述业务发展计划与现有业务的关系.285 七、 本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.286 第十二节 募集资金运用. 287 一、募集资金数额及运用计划.287 二、募集资金投资项目介绍.288 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.309 第十三节 股利分配政策. 311 一、近三年一期股利分配政策.311 二、近三年一期股利分配情况.31

20、2 三、本次发行后的股利分配政策.312 第十四节 其他重要事项. 314 一、 发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排.314 二、 重大商务合同.314 三、对外担保情况.316 四、诉讼及仲裁事项.316 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明317 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.318 二、 保荐人（主承销商）声明.319 三、发行人律师声明.320 四、审计机构声明.321 五、验资机构声明.322 六、评估机构声明.323 第十六节 备查文件. 324 释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司或合肥城建 指

21、 合肥城建发展股份有限公司 城改公司 指 本公司前身，合肥市城市改造工程公司 合肥国控 指 本公司主发起人、控股股东、实际控制人，合肥市国有资产控股有限公司 经纬装饰 指 本公司发起人之一，合肥经纬装饰材料有限责任公司，后更名为合肥经纬置业有限责任公司 恒盛房产 指 本公司发起人之一，合肥恒盛房地产开发有限责任公司 永盛装饰 指 本公司发起人之一，合肥永盛装饰工程有限责任公司 恒泰建材 指 本公司发起人之一，合肥恒泰建材有限责任公司 润海洁具 指 本公司发起人之一，合肥润海洁具有限责任公司 天安投资 指 本公司现有股东，合肥天安投资有限公司 国风集团 指 本公司现有股东，安徽国风集团有限公司

22、天润创业 指 本公司现有股东，合肥天润创业投资有限公司 五联旅游 指 本公司现有股东，合肥五联旅游发展有限责任公司 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 本次发行 指 本公司首次对社会公众发行 2,670 万元人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 近三年 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度 三年一期、报告期 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-9 月 元 指 人民币元 公司章程 指 合肥城建发展股份有限公司章程 发行人律师 指 安徽承义律师事务所 申报会计师

23、 指 安徽华普会计师事务所 专业词汇 国六条 指 2006 年 5 月 17 日国务院提出的关于促进房地产业健康发展的六条意见 国十五条 指 2006 年 5 月 29 日国务院办公厅转发的建设部等九部委联合制订的关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 一级资质 指 建设部核定的房地产开发企业的最高资质等级，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目 五证 指 销售商品房必备的五种证件：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证普通商品住宅 指 住宅小区建筑容积率在 1.0 以上、单套建筑

24、面积在 120 平方米以下、实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍以下的住宅。各省、自治区、直辖市可以根据实际情况，制定本地区享受优惠政策普通住房的具体标准。允许单套建筑面积和价格标准适当浮动，但向上浮动的比例不得超过上述标准的 20%。 目前合肥市的标准是建筑容积率在 1.0 以上、单套建筑面积在 144 平方米以下、实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.44 倍。 多层住宅 指 6 层及以下住宅 小高层住宅 指 7-11 层住宅 高层住宅 指 12 层及以上住宅 建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 容积率 指 建筑总面积与用地红线面积的比率 绿化

25、率 指 项目规划建设用地范围内的可折算绿化面积与用地红线面积之比 一线城市 指 经济发达、房地产市场发展成熟的城市，主要有上海、北京、杭州、深圳、广州等 二、三线城市 指 其它省会城市以及沿海开放城市、地级市等 中小户型住宅 指 指单套建筑面积小于等于 90 平方米的住宅 新会计准则 指 2006 年财政部颁布的新的企业会计准则及其应用指南 ISO9001：2000 指 由ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证国际标准 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：合肥城建发展股份有限公司 英文名称：He

26、fei Urban Construction Development Co.,LTD 法定代表人：燕永义 成立日期：1999 年 9 月 7 日 注册资本：8,000 万元 住所：合肥市长江中路 319 号仁和大厦 23-24 层 本公司系经安徽省人民政府皖府股字1998第39号批准证书批准，由合肥国控作为主发起人，联合经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具等发起设立的股份有限公司。 本公司是一家具有20多年房地产开发经验，以普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开发、销售、服务为主营业务，经营稳健、具有成熟盈利模式的专业化、区域性的大型房地产开发公司。 公司的发展始于合肥市旧城改造及其普通住宅建设，20世纪80年代，公司先后参与改造、建设了长江路西段、金寨路北段等6条主要市政道路，建设