蓝英装备：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 SHENYANG BLUE SILVER INDUSTRY AUTOMATIC EQUIPMENT CO., LTD. （沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 发

2、行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,500 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 人民币 24.80 元 预计发行日期 2012 年 2 月 28 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 股东沈阳蓝英自动控制有限公司、中巨国际有限公司和沈阳黑石投资有限公司承诺：发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 实际控制人、董事长兼总经理郭洪生、董事兼副

3、总经理郭洪涛、监事会主席王永学以及高级管理人员王洪伟、苏秀艳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；上述限售期届满后，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。3、实际控制人郭洪生之子郭天序承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所间接持有的发行人公开发行

4、股票前已发行的股份。上述限售期届满后，在郭洪生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；郭洪生离职后半年内，其不转让直接或间接持有的发行人股份。保荐机构、主承销商 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2012 年 2 月 24 日 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

5、对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人声明 重大事项提示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读本招股说明书中有关内容： 一、 发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为 4,500 万股，本次发行 1,500 万股，发行后公司总股本为 6,000 万股，全部股份均为流通股。本次发行前股东沈阳蓝英自动控制有限公司、中巨国际有限公司和沈阳黑石投资有限公司承诺：发行人股票上市之日起三十六个月内，不

6、转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 实际控制人、董事长兼总经理郭洪生，董事兼副总经理郭洪涛、监事会主席王永学以及高级管理人员王洪伟、苏秀艳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；上述限售期届满后，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 实际控制人郭洪生之子

7、郭天序承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述限售期届满后，在郭洪生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；郭洪生离职后半年内，其不转让直接或间接持有的发行人股份。 二、 利润分配 （一） 本次发行前滚存利润的分配安排 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司经审计的未分配利润为 100,611,899.06元。根据本公司于 2010 年 8 月 31 日召开的 2010 年第二次临时股

8、东大会决议，本公司公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 （二） 本次发行上市后的股利分配政策 1、 股利分配原则：公司将实行积极的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 2、 利润分配形式：公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，并应优先采用现金分红方式回报股东。在有条件的情况下，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 3、 公司在扣除非经常损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董

9、事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 4、 公司如变更股利分配政策，变更后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会以特别决议审议后提交公司股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的 10%。 5、 公司未来分红回报规划：2011-2013 年度期间，公司以现金方式分配的利润不少于三年累计实现的可分配利润的 15%，2014-2015 年度期间，以现金方式分配的利润不少于两年累计实现的

10、可分配利润的 20%。 关于发行人股利分配政策请投资者详细参阅“第十节 财务会计信息与管理层分析”。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、收入、利润受轮胎行业影响较大的风险 公司目前主要产品是提供各类电控系统解决方案及以之为核心的自动化设备及生产线。2006 年公司成功将轮胎成型设备自动控制技术产品化、产业化形成全自动子午线轮胎成型机产品，其后该产品占公司营业收入和毛利的比例逐年提高，目前已成为公司重要的收入和利润来源。 2009 年、2010 年和 2011 年，该产品销售收入占公司营业收入的比例分别为 52.68%、69.60%和 75.36%；同期该产品的销售毛利

11、占公司毛利的比例分别为 63.45%、77.93%和 82.06%。该产品的销售收入和毛利情况对公司的收入和盈利情况有重大影响。 全自动子午线轮胎成型机应用于子午线轮胎的生产，其市场需求主要受子午线轮胎生产企业设备投资规模的影响。因此，我国轮胎行业，特别是子午线轮胎行业的发展将对本公司收入、利润情况产生直接影响。 2、 应收账款持续增加的风险 公司 2009 年末、2010 年末和 2011 年末应收账款净额分别为 4,214.91 万元、5,995.05 万元和 6,934.00 万元，占同期总资产比例分别为 22.50%、22.70% 和 18.39%。如果公司应收账款继续持续增加且不能得

12、到有效的管理，发行人可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。 公司所处行业特有的销售回款模式是应收账款产生的主要原因。公司产品销售主要采用“361”、“3331”的收款方式。 上述销售回款模式使得公司有部分应收账款会在相对较长的一段时间内存在，伴随公司销售规模的迅速扩大，单纯期限为 1-2 年的 10%质保金就形成了较大规模的应收账款；从客户分布来看，公司主要应收账款客户多为实力雄厚的大型企业，信用记录较好。同时，公司还进一步从事前、事中、事后等环节全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效益，降低应收账款持续增加的风险。报告期内，公司未出现大额应收账款未能收回的情况。 3、 无

13、法保持技术领先的风险 公司所处行业属于技术密集型行业，保持技术的不断创新是公司持续成长的重要保障。尽管公司拥有从基础研究到应用创新的合理研发架构，并且每年研发投入超过营业收入的 5%，但若公司在技术上被竞争对手超越，公司将失去技术优势，公司竞争力将受到影响。 4、实际控制人控制的风险 本次发行前，郭洪生间接控制了本公司 97%的股权，为本公司实际控制人。本次发行后，郭洪生仍间接控制本公司 72.75%的股权（按发行 1,500 万股计算）。虽然本公司已依据公司法、证券法、上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构。作为实际控制人，其行为对公司发展战略、经营决策、利润

14、分配等重大事项产生影响，并可能对中小股东的利益带来损害，公司存在实际控制人控制的风险。 目 录 第一节 释 义 . 14 第二节 概览 . 18 一、发行人简介 . 18 二、控股股东及实际控制人简介 . 20 三、发行人主要财务数据 . 20 四、本次发行情况 . 22 五、募集资金用途 . 22 六、发行人的核心竞争优势 . 23 第三节 本次发行概况 . 28 一、发行人的基本情况 . 28 二、本次发行的基本情况 . 28 三、本次发行的有关机构 . 29 四、 发行人与本次发行有关的当事人之间的股权关系或其他权益关系 . 31 五、 与本次发行上市有关的重要日期 . 31 第四节 风

15、险因素 . 32 一、收入、利润受轮胎行业影响较大的风险 . 32 二、应收账款持续增加的风险 . 33 三、无法保持技术领先的风险 . 34 四、税收优惠政策发生变化的风险 . 34 五、外协管理风险 . 36 六、市场竞争风险 . 37 七、募集资金投资项目的风险 . 37 八、人才流失及技术失密的风险 . 39 九、固定资产折旧大幅增加导致利润水平下滑的风险 . 40 十、规模扩张引发的管理风险和人力资源风险 . 40 十一、实际控制人控制的风险 . 41 第五节 发行人基本情况 . 42 一、发行人改制重组及设立情况 . 42 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 49 三、发行人

16、股权及组织结构图 . 50 四、发行人控股、参股子公司的基本情况 . 53 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 60 六、 发行人股本情况 . 78 七、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 81 八、发行人员工及其社会保障情况 . 82 九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 85 第六节 业务与技术 . 86 一、 发行人主营业务、主要产品、服务及其变化情况 . 86 二、发行人所处行业基本情况 . 92 三、工业自动控制技术在轮胎领域的应用 . 93

17、 四、工业自动控制技术在冶金领域的应用 . 102 五、工业自动控制技术在节能领域的应用 . 105 六、工业自动控制技术在机床行业的应用 . 111 七、影响行业发展的有利因素和不利因素 . 116 八、上下游行业与本行业的关系 . 118 九、行业技术水平、技术特点及发展趋势 . 119 十、行业经营特征及模式 . 120 十一、发行人在行业中的竞争地位 . 121 十二、发行人业务经营情况 .130 十三、发行人质量控制情况 . 144 十四、主要固定资产和无形资产 . 146 十五、特许经营权 . 149 十六、发行人技术和研发情况 . 150 十七、发行人环境保护情况 . 162 十

18、八、发行人境外经营情况 . 162 第七节 同业竞争与关联交易 . 163 一、同业竞争 . 163 二、关联交易 . 165 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 181 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 181 二、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属发行前持有本公司股份的情况 . 189 三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 191 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员近一年收入情况 . 191 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 . 192 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间

19、存在的亲属关系 . 193 七、发行人与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间的协议安排及履行情况 . 193 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 . 194 九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 194 十、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况 . 194 第九节 公司治理 . 196 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度的建立健全及运行情况 . 196 二、发行人近三年违法违规行为情况 . 205 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 .206 四、公司内部控制制度情况 . 207 五、发行人对外投资、担保事项的政策

20、及制度安排 . 207 六、发行人关于投资者权益保护的情况 . 212 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 213 一、财务报表 . 213 二、财务报表编制的基础 . 217 三、审计意见 . 217 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 217 五、 税项 . 227 六、最近一年内收购、兼并情况 . 228 七、最近三年非经常性损益 . 228 八、最近三年财务指标 . 229 九、盈利预测情况 . 230 十、发行人设立时及报告期内资产评估情况 . 230 十一、历次验资情况 . 231 十二、期后事项、或有事项及承诺事项 . 231 十三、财务状况分析 . 231 十四、

21、盈利能力分析 . 259 十五、现金流量分析 . 276 十六、资本性支出 . 279 十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 279 十八、股利分配 . 282 第十一节 募集资金运用 . 288 一、募集资金投资项目概况 . 288 二、募集资金投资项目的建设背景与市场前景分析 . 290 三、本次募集资金投资项目具体情况 . 294 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .314五、募集资金进行大量固定资产投资的原因、固定资产投资与产能变化的匹配关系以及新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 . 315 六、募集资金投资项目不会对公司经营模式产生重大影响 . 319 七、公司具

22、备与募集资金投资项目相匹配的经营管理能力 . 320 第十二节 未来发展与规划 . 323 一、经营理念与发展计划 . 323 二、拟定发展规划的假设条件和实施的主要困难 . 326 三、募投项目与公司未来发展关系分析 . 327 四、确保实现业务发展目标的途径 . 328 五、业务发展规划与现有业务的关系 . 328 六、公司关于规划实施和目标实现所作出的声明 . 329 第十三节 其他重要事项 . 330 一、重要合同 . 330 二、发行人的对外担保情况 . 335 三、发行人的重大诉讼和仲裁事项 . 335 第十四节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 . 337 一、发行人

23、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 337 二、保荐机构（主承销商）声明 . 338 三、发行人律师声明 . 339 四、审计机构声明 . 340 五、资产评估机构声明 . 341 六、验资机构声明 . 342 第十五节 附 件 . 344 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义： 第一部分：一般释义 发行人、公司、本公司、蓝英股份、股份公司 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 有限公司 指 沈阳蓝英工业自动化装备有限公司，系发行人前身 蓝英自控 指 沈阳蓝英自动控制有限公司，系发行人控股股东 中巨国际 指 中巨国际有限公司，系发行人股东 沈阳黑石

24、 指 沈阳黑石投资有限公司，系发行人股东 赛象科技 指 天津赛象科技股份有限公司 软控股份 指 软控股份有限公司 A 股 指 在中国境内上市的人民币普通股 本次发行 指 本公司首次公开发行 1,500 万股 A 股股票的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程（草案） 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程（草案） 董事会 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限董事会 监事会 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限监事会 报告期 指 2009 年、2010 年及 2011 年 元、

25、万元 指 人民币元、人民币万元 保荐机构、主承销商 指 民生证券有限责任公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构、验资机构、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中天和 指 北京中天和资产评估有限公司 第二部分：专业词语 自动控制基础技术 指 以自动控制理论为基础，以电子电力技术、传感器技术、计算机技术、网络与通信技术等技术为主要工具，满足各类基本控制要求的自动控制技术，如模糊控制技术、神经元网络技术、振动监测技术等 自动控制应用技术 指 以自动控制基础技术为基础，为应用于各个具体行业而开发的自动控制技术，如橡胶物料预复合技术、电主轴冷却技术等 电控系统解

26、决方案、控制系统解决方案、自动化系统集成 指 为用户提供自动化设备（或生产线）的全套电气控制系统原理设计、软件编程、硬件采购、施工安装、电气调试和售后服务在内的一揽子解决方案，这一过程又称为自动化系统集成（System Integrate,简称 SI） PLC 指 Programmable Logic Controller 的简称，中文为可编程控制器 DCS 指 分布式控制系统的英文缩写（Distributed Control System），在国内自动控制行业又被称为集散控制系统，是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制系统 PID 指 PID 控制器（即比例-积分-微分控制器），由比

27、例单元 P、积分单元 I 和微分单元 D 组成，主要适用于基本线性和动态特性不随时间变化的系统 应用软件 指 针对各种应用开发的软件 子午线轮胎、子午胎 指 胎体骨架材料的帘线按子午线方向布置的轮胎 全钢丝子午线轮胎、全钢子午胎 指 胎体骨架材料的帘线为钢丝，并按子午线方向布置的轮胎 半钢丝子午线轮胎、半钢子午胎 指 胎体骨架材料的帘线的部分为钢丝，并按子午线方向布置的轮胎 斜交胎 指 胎体骨架材料的帘线按一定角度相互交叉布置的轮胎 全钢三鼓成型机、全钢子午胎三鼓成型机 指 全钢丝子午线轮胎一次法三鼓成型机 全钢两鼓成型机 指 全钢丝子午线轮胎一次法两鼓成型机 全钢四鼓成型机 指 全钢丝子午线

28、轮胎一次法四鼓成型机 半钢成型机、半钢子午线轮胎成型机 指 半钢丝子午线轮胎成型机 一次法 指 完成轮胎成型工序需要一套设备即可 两次法 指 完成轮胎成型工序需要两套设备 工业以太网 指 符合工业标准的一种通用计算机网络 变频器 指 将工频交流电能变换为所需频率的交流电能，供电机和负载驱动使用的电气调速装置 传感器 指 以一定的精确度将被测量物理量转换为与之有确定对应关系的、易于精确处理和测量的某种物理量的测量部件或装置 配电产品 指 断路器、接触器、热继电器、熔断器、控制继电器、各种主令电器、互感器及各种电工仪表 电气控制柜 指 针对一定应用领域，经设计编程将各类电气控制产品有机集成于柜体中

29、的成套控制装置 低压开关柜 指 适用于发电厂、石油、化工、冶金、纺织、高层建筑等行业，作为输电、配电及电能转换之用的电器产品 ISO9001 指 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）在 1994 年提出的概念，是指由 ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。 机电一体化 指 将机械技术、电工电子技术、微电子技术、信息技术、传感器技术、接口技术、信号变换技术等多种技术进行有机地结合，并综合应用到实际中去的综合技术 电主轴 指 数控机床的关键设备，机床主轴由内装式电动机直接驱动，从而把机

30、床主传动链的长度缩短为零，实现了机床的“零传动”，这种主轴电动机与机床主轴“合二为一”的传动结构形式，使主轴部件从机床的传动系统和整体结构中相对独立出来，因此可做成“主轴单元”，俗称“电主轴” 合同能源管理 指 合 同 能 源 管 理 （ ENERGY MANAGEMENT CONTRACT ，简称 EMC）是近来在西方发达国家开始发展起来一种基于市场运作的全新的节能新机制。合同能源管理不是推销产品或技术，而是推销一种减少能源成本的财务管理方法。EMC 公司的经营机制是一种节能投资服务管理；客户见到节能效益后，EMC 公司才与客户一起共同分享节能成果，取得双嬴的效果 部套 指 本公司子午线轮胎

31、成型机产品根据各部分在机械运行中的功能不同可以分为 25 个相对独立的功能部分，每个部分均由多个零部件组成，称为部套 注：非经说明，本招股说明书中的数值均以人民币元或万元为单位列示，比率均以人民币元为计算基准；若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 中文名称：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称：SHENYANG BLUE SILVER INDUSTRY AUTOMATIC EQUIPMENT CO., LTD. 注册资本：4,500

32、万元法定代表人：郭洪生 整体变更设立日期：2010 年 6 月 21 日有限公司成立日期：2004 年 9 月 29 日 住 所：沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号 经营范围：专业机械和自动化电气控制系统的设计、生产、安装、调试、销售及相关的科技信息咨询服务。 （二）设立情况 2010 年 6 月 10 日，经沈阳市对外贸易经济合作局沈外经贸发2010271 号文批准，沈阳蓝英工业自动化装备有限公司以整体变更方式设立股份有限公司。2010 年 6 月 21 日，公司在辽宁省工商行政管理局注册登记，并领取注册号为 210100402001320 的企业法人营业执照，注册资本人民币 4,500 万元，法定代表人郭洪生。 （三）业务概况 公司主要从事自动控制技术的开发与应用。依靠在自动控制基础技术、自动控制应用技术、产品设计能力等方面的深厚基础，公司在轮胎、冶金、节能等自动控制应用领域取得了显著成绩，成为国内上述自动控制领域内的知名企业。其中在轮胎自动控制领域，凭借强大的产品设计能力，公司业务已由自动控制解决方案延伸至自动化设备，2011 年公司已经占据国内子午线轮胎成型机市场 10