重庆水务：首次公开发行A股招股说明书.docx

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1、重庆水务集团股份有限公司 招股说明书 重庆水务集团股份有限公司 招股说明书 1-1-0 重庆水务集团股份有限公司 Chongqing Water Group Company Limited （重庆市渝中区龙家湾1号） 首次公开发行A股招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 重大事项提示 1、本公司系由重庆市水务控股（集团）有限公司整体变更设立，并于 2007 年 9 月 6 日成立的一家以供排水业务为一体的水务行业股份制公司。根据重庆市人民政府关于授予重庆水务集团股份有限公司供排水特许经营权的批复（渝府2007122 号），以及关于授予重庆水务集团股

2、份有限公司供水特许经营权实施方案、关于授予重庆水务集团股份有限公司污水处理特许经营权实施方案，本公司自整体变更后的股份公司成立之日起重新获得了重庆市人民政府授予的重庆市供排水特许经营权，特许经营期限为 30 年。因此，本公司及所属控股子公司在未来持续从事供排水业务须以本公司持续拥有供排水业务特许经营权为前提。如果在特许期限内因国家有关法律法规调整，而调整本特许经营期限及相应条款，或在特许经营期满后，本公司无法重新获得重庆市供排水特许经营权，均将给本公司及所属控股子公司在重庆市特许经营区域内持续经营供排水业务带来风险。 2、2009 年度、2008 年度、2007 年度，本集团主营业务毛利率分别

3、为 54.73%、55.16%、53.85%。其中 2007 年度主营业务毛利率较上年度有大幅上升，主要原因为报告期内本集团污水处理业务毛利率大幅提高所致，这是由于本集团所提供的污水处理服务自 2007 年 1 月 1 日起由重庆市政府采购，首期结算价格为 3.43 元/立方米，结算价格自股份公司成立之日起每三年核定一次，首期结算价格执行至2010年12月31日止。本集团第二期污水处理服务结算价格执行期间为2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，以后各期以此类推。 3、2007 年、2008 年和 2009 年，本集团污水处理业务净资产收益率分别为14.84%、15.

4、41%和 16.27%，高于首期价格核定时的预期水平。根据本公司污水处理结算价格核定办法和当前污水处理业务经营情况分析，本公司估计第二期污水处理结算价格可能较首期污水处理结算价格降低约 10%，预计第二个价格核定期（2011 年2013 年）污水处理业务平均利润总额比 2007 年2009 年的预计平均利润总额可能减少约 1,638 万元，降幅约 2%；预计 2011 年污水处理业务利润总额比 2009 年度预计数可能减少 16,615 万元，降幅约 17%。请投资者注意相关风险。 4、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经重庆市国有

5、资产监督管理委员会关于转持重庆水务集团股份有限公司股份划转有关问题的批复（渝国资2009381 号）批准，在本公司发行 A 股并上市后，本公司股东重庆市水务资产经营有限公司将按照本次发行实际发行股份数的 10%，将其持有本公司部分国有法人股转让予全国社会保障基金理事会持有。 5、 根据财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税2001202 号）等文件，本集团从事供排水业务的企业在 2010 年年底前享受 15%的所得税优惠税率，但目前不能预计此后是否可以获得同等所得税优惠政策。 6、 本公司于 2009 年 12 月 31 日召开了公司第一届董事会第十七次会议，

6、审议通过了公司 2009 年中期股利分配的预案。2010 年 1 月 19 日，经本公司 2010 年第一次临时股东大会批准，公司以截至 2009 年 6 月 30 日经审计的累计未分配利润向全体股东分配现金股利 467,820,652.61 元。该次分配的现金股利占当期母公司实现净利润的 89.80%，上述现金股利于 2010 年 1 月 19 日已全部发放完毕。假定本次利润分配于 2009 年 12 月 31 日实施完毕，则本集团 2009 年 12 月 31 日的流动比率为 3.06、速动比率为 3.00、资产负债率（母公司口径）为 42.51%、每股净现金流量为 0.06 元、每股净资

7、产（全面摊薄）为 1.55 元、无形资产占净资产的比例为 0.07%。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）每股面值： 1 元 本次拟发行股数： 500,000,000 股每股发行价格 6.98 元 发行日期： 2010 年 3 月 16 日拟上市证券交易所： 上海证券交易所发行后总股本： 4,800,000,000 股 本次发行前股东所持股份 本公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司、第的流通限制、股东对所持 二大股东重庆苏渝实业发展有限公司分别做出承股份自愿锁定的承诺： 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行

8、人收购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2010 年 3 月 26 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，

9、由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 重大事项提示.2 第一章 释义.9 第二章 概览.11 一、本公司简介.11 二、本公司控股股东及实际控制人简介.12 三、主要财务数据.12 四、本次发行情况.13 五、募集资金运用.14 第三章 本次发行概况.15 一、本次发行的基本情况.15 二、新股发售的有关当事人.16 三、有关本次发行的重要时间安排.20 第四章 风险因素.21 一、经营风险.21 二、政策风险.26 三、行业风险.27 四、募集资金投资项目的风险.

10、28 五、其他风险.29 第五章 发行人基本情况.31 一、发行人概况.31 二、发行人的设立情况.31 三、发行人主要股东及实际控制人情况.33 四、发行人的股本情况.37 五、发行人资产完整及业务、人员、机构、财务独立的情况 .39 六、发行人设立以来股本的变动和资产变化情况 .40 七、发行人设立以来历次验资情况.44 八、发行人组织机构及下属公司情况.46 九、员工及其社会保障情况.65 十、发行人主要股东的重要承诺及其履行情况 .67 第六章 业务与技术.68 一、公司的业务范围和主营业务.68 二、水务行业基本情况.70 三、公司面临的主要竞争状况.84 四、本公司的主营业务.86

11、 五、主要固定资产和无形资产.111 六、特许经营权.114 七、主要业务的技术水平.115 八、研发情况和技术创新机制.116 九、质量控制情况.116 第七章 同业竞争和关联交易.122 一、同业竞争.122 二、关联方及关联交易.126 三、关于关联交易的决策权限与程序的规定 .135 四、最近三年关联交易决策程序的执行情况 .137 五、规范和减少关联交易的措施.138 第八章 董事、监事及高级管理人员.140 一、董事会成员.140 二、监事会成员.143 三、公司高级管理人员.144 四、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议的情况 .146 五、董事、监事及高级管理人员薪酬情

12、况.146 六、董事、监事及高级管理人员个人投资情况、任职资格和相互关系.147 七、董事、监事及高级管理人员的兼职情况 .148 八、董事、监事及高级管理人员的聘任及变动情况 .149 第九章 公司治理.153 一、股份公司成立前的公司治理结构.153 二、股份公司成立前公司“三会”运行情况.154 一、股东大会.156 二、董事会.160 三、监事会.164 四、独立董事.167 五、董事会秘书.168 六、发行人近三年违法违规情况.169 七、资金占用、对外担保.169 八、内控制度评估意见.169 第十章 财务会计信息.171 一、本公司财务报表的审计情况.171 二、财务报表的编制基

13、础、合并财务报表范围及变化情况 .171 三、财务会计报表.174 四、主要会计政策.185 五、主要会计估计及判断.201 六、税项.202 七、分部信息.206 八、主要资产.209 九、主要负债.218 十、股东权益.223 十一、现金流量.225 十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.225 十三、非经常性损益表.228 十四、主要财务指标.229 十五、每股收益及净资产收益率.230 十六、备考合并利润表.230 十七、验资.231 第十一章 管理层讨论与分析.232 一、财务状况分析.232 二、盈利能力分析.251 三、现金流量情况分析.270 四、资本性支出分析.271 五、未来财务状况与盈利前景.272 第十二章 业务发展目标.274 一、发展战略和经营目标.274 二、发行人计划实施的条件和困难.276 三、上述发展计划与现有业务的关系.277 四、本次募股资金对实现上述目标的作用.277 第十三章 募集资金运用.278 一、本次募集资金运用的基本情况.278 二、募集资金拟投资项目情况.282 第十四章 股利分配政策.307 一、股利分配政策.307 二、发行人最近三年的股利分配情况.308 三、本次发行前滚存利润的分配安排.309 第十五章 其他重要事项.