新北洋：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 山东新北洋信息技术股份有限公司 招股说明书 山东新北洋信息技术股份有限公司 住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路 169 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 山东新北洋信息技术股份有限公司 本次发行概况 发行股数：3,800 万股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：22. 58 元 预计发行日期：2010 年 3 月 12 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：15,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东威海北洋电气集团股份有限公司、

2、股东威海国有资产经营（集团）有限公司以及自然人股东门洪强、丛强滋、宋军利、谷亮分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东威海联众利丰投资股份有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；此外，自公司股票上市之日起三十六个月后，每年转让的公司股份不得超过所持公司股份总数的百分之二十五。 公司股东中国华融资产管理公司特别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由

3、公司回购该部分股份。其中新增持有的 200 万股股份，自持有之日（2007 年 8 月 3 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该新增股份。 公司董事、监事及高级管理人员承诺：在任职期间持有公司股票的，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 除公司董事、监事、高级管理人员之外的 46 名自然人股东还分别承诺：自公司股票上市之日后第十三个月起三年内，每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。 公司国有股东威海北洋电气集团股份有限公司、山东省高新技术投资有限公司、中国华融资产管理公司、威海国有资产

4、经营（集团）有限公司、山东鲁信投资管理有限公司分别作出承诺：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法和山东省国资委关于山东新北洋信息技术股份有限公司国有股份转持有关问题的批复（鲁国资产权函200996 号）要求，发行人首次公开发行股票并上市时，中国华融将其所持发行人的 11.79 万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，其他国有股东以现金上缴中央金库方式替代转持国有股。划转给全国社会保障基金理事会的部分国有股将由全国社会保障基金理事会 1 承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期：【2010】年【1】月【22】日 【发行人声明】

5、 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师

6、、会计师或其他专业顾问。 2 山东新北洋信息技术股份有限公司 招股说明书 【重大事项提示】 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 公司本次发行前总股本为 11,200 万股，本次拟发行 3,800 万股流通股，发行后总股本为 15,000 万股，均为流通股。 公司控股股东威海北洋电气集团股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东威海国有资产经营（集团）有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东威海联众利丰投资股份有限公司承诺：自公司股

7、票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，自公司股票上市之日起三十六个月后，每年转让的公司股份不得超过所持公司股份总数的百分之二十五。 公司股东中国华融资产管理公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其中新增持有的 200 万股股份，自持有之日（2007 年 8 月 3 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该新增股份。 公司其他法人股股东山东省高新技术投资有限公司、中国信达资产管理公司、山东鲁信投资管理有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内

8、，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 公司董事门洪强、丛强滋、宋军利和监事谷亮分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。此外，在其任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 公司监事邱林、李斌、李志雄，高级管理人员宋森、董述恂、孙玮、许志强、姜天信分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，在其任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持

9、公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 阮希昆、高明、于海波、袁勇、黄松涛、彭远斌、鞠洪涛、黄明东、杨民、刘晓、张岩、丛光、鞠远滋、门喜波、邱海波、陈大相、王滨海、赵国建、王辉、丛培诚、张永胜、郑维信、刘继峰、范永忠、区敏刚、邢胜强、胡世昌、郝永峰、刘锋、车军、鞠成光、刘春明、王春涛、丛新元、刘宏伟、王国强、戚艳莉、刘军华、邹竹、于鹏、孙建宇、蔡海蓉、隋月平、刘妙霞、王德强、张继刚 46 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。此外，自公司股票上市之日后第十三个月起三年内，每年转让的公

10、司股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。 公司国有股东北洋集团、山东省高新投、中国华融、威海国资集团、鲁信投资分别作出承诺：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法和山东省国资委关于山东新北洋信息技术股份有限公司国有股份转持有关问题的批复（鲁国资产权函200996 号）要求，承担并履行相应部分国有股转持义务。其中划转给全国社会保障基金理事会的部分国有股将由全国社会保障基金理事会承继原股东的禁售期义务。 二、发行前滚存利润的分配 根据公司 2008 年 2 月 16 日第二届董事会第十一次会议审议通过，并经 2008 年 3 月 8 日召开的 2007 年度股东大会批准

11、，若公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，公司首次公开发行股票前所有未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。 三、发行人请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者特别关注如下风险： （一）控股股东控制力下降的风险 公司设立时总股本为 6,000 万股，其中北洋集团持有 2,056.47 万股股份，持股比例为 34.27%，为公司的控股股东。2004 年、2007 年公司进行了两次增资，注册资本增加至 11,200 万元。截至本招股说明书签署日，北洋集团仍持有公司2,056.47 万股股份，占发行前总股本的比例降低至 18.36%，为公司的控股股东。本次公开发行 3,80

12、0 万股后，北洋集团持股比例将下降至 13.71%。 北洋集团对公司绝对持股比例较低，且公司上市后的持股比例存在进一步稀释的可能。为保持公司控制权的稳定，2007年7月公司增资扩股时，新股东联众利丰将其增持的公司2,000万股股份的股东表决权、董事及监事提名权等股东权利委托北洋集团行使，委托期限5年；同时，联众利丰还承诺自发行人股票上市后三十六个月内不转让其所持发行人股份。上述安排虽有利于保持发行人治理结构和管理团队的稳定，但公司仍面临控股股东控制力下降的风险。 （二）资产抵押的风险 截至 2009 年 12 月 31 日，公司位于新威路 11 号 10 层和 11 层、庙耩路附 3 号、火炬

13、路 169 号、火炬路 169-1 号的办公及生产用房，建筑面积合计 23,813.31 平方米，以及与上述房产对应的国有土地使用权和位于初村新区初羊线以南、初村河北、双岛湾西及环翠区张村镇的国有土地使用权，面积合计 308,482.19 平方米，已用于公司的贷款抵押。该部分抵押的资产是公司开展生产经营的主要资产，账面净值为 13,990.15 万元，占公司总资产的比例为 26.45%。 如果公司资金安排或使用不当，使资金周转出现困难，导致公司未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将有可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常的生产经营造成不利的影响，公司存在资产抵押的风险。 （三）投资

14、收益与非经常性损益风险 公司持有山东华菱 30%的股权，持有华菱光电 35%的股权，是公司投资净收益的主要来源。2007-2009 年，山东华菱和华菱光电合计为公司实现投资净收益分别为 1,162.26 万元、1,202.18 万元和 1,274.54 万元，占公司同期净利润的比例分别为 24.44%、19.84%和 14.80%。如果山东华菱和华菱光电出现盈利水平下降的情况，将对公司盈利能力产生一定的不利影响，公司存在投资收益的风险。报告期内，公司的非经常性损益主要由政府部门给予的各类科技补助构成。2007-2009 年，非经常性净损益分别为 90.11 万元、1,023.37 万元和 1,

15、209.56 万元，占净利润比例分别为 1.90%、16.89%和 14.05%。鉴于非经常性损益的取得具有不确定性，公司存在非经常性损益变动的风险。 （四）产能扩张带来的市场风险 公司募集资金投资项目之一“ 年产 50 万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目” ，建成后公司的专用打印机及相关产品的产能将由 2009 年年产 30 万台大幅度增长到年产 70 万台。虽然公司主要产品在国内外市场具有较强的竞争力，保持了持续快速增长的势头，2007-2009 年，公司销售专用打印机及相关产品分别为 17.3 万台、23.6 万台和 26.8 万台，年均增长 39.25%。公司对募集资金投资项目的

16、市场前景进行了充分的研究论证，且根据募集资金到位情况适当顺延了项目实施时间，但项目建成后公司能否继续保持市场销售的持续高速增长，新增产能能否及时消化仍存在一定的不确定因素。 5 山东新北洋信息技术股份有限公司 招股说明书 目 录 目 录.7 第一节 释 义 .10 第二节 概 览 .14 一、发行人简介.14 二、控股股东和实际控制人简介 .16 三、发行人主要财务数据.16 四、本次发行情况 .18 五、募集资金的运用 .18 第三节 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行的有关当事人.19 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .21 四、预计发行上市时间表.2

17、1 第四节 风险因素.22 一、技术风险.22 二、市场风险.24 三、管理风险.25 四、业务经营风险 .26 五、财务风险.27 六、募集资金投资项目风险.29 七、政策风险.29 八、其他风险.30 第五节 发行人基本情况 .32 一、发行人基本信息 .32 二、发行人的历史沿革.32 三、发行人资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况.35 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.37 五、发行人的组织结构.60 六、发行人的实际控制人、主要股东及其控制的企业情况.70 七、发行人股本情况 .81 八、发行人员工及其社会保障情况 .84 九、主要股东、董事、监事、高级管理人员作出

18、的重要承诺及其履行情况 .85 第六节 业务和技术.88 一、公司的主营业务及变化情况 .88 二、专用打印机的应用与发展.88 三、公司所处行业的基本情况.93 四、行业竞争情况及发行人竞争地位.109 五、公司主营业务的具体情况.114 六、主要固定资产及无形资产.143 七、公司核心技术与研发成果.159 八、公司研发管理情况.162 九、公司主要产品质量控制情况 .169 十、公司境外经营情况.171 十一、公司对环境保护所采取的措施.171 第七节 同业竞争和关联交易.173 一、同业竞争情况 .173 二、关联方、关联关系及关联交易 .175 三、规范关联交易的制度安排.186 四

19、、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见.187 五、公司拟采取的规范和减少关联交易的措施 .188 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.189 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.189 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.194 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.197 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.198 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.199 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.201 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或重大承诺情况 .

20、201 八、董事、监事和高级管理人员任职资格.202 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况.202 第九节 公司治理.204 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.204 二、董事会制度的建立健全及运行情况.206 三、监事会制度的建立健全及运行情况.208 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.209 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.210 六、董事会专门委员会的设置及运行情况.211 七、发行人报告期内违法违规行为情况.213 八、发行人的资金占用和对外担保情况.213 九、关于公司内部控制制度.213 第十节 财务会计信息.215 一、审计意见类型及财务报告编制基础

21、.215 二、合并财务报表范围及变化情况 .215 三、报告期内公司财务报表.216 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.222 五、发行人最近一年的兼并收购情况.230 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .230 七、主要会计科目注释.231 八、发行人所有者权益变动情况 .241 九、利润表主要科目 .241 十、现金流量.242 十一、其他重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.242 十二、发行人报告期内的重要财务指标.246 十三、发行人盈利预测情况.247 十四、发行人历次评估情况.247 十五、发行人历次验资情况.250 第十一节 管理层讨论与分析.251 一、盈利能力分析 .251 二、财务状况分析 .274 三、资本性支出分析 .289 四、发行人重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项对发行人的影响.289 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .2