沃尔核材：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、招股说明书与发行公告 招股说明书 深圳市沃尔核材股份有限公司 （深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）： 西南证券有限责任公司 （重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 发行股数： 1,400 万股 每股面值： 人民币 1.00 元每股发行价格： 15.72 元 预计发行日期： 2007 年 4 月 6 日拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 5,435 万股 本次发行前股东所持股份 （1）周和平等 15 名股东承诺：根据公司法、证的流通限制及期限、股东对 券法及相关法律法规的规

2、定，自发行人股票在深圳所持股份自愿锁定的承诺： 证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或 者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（2）同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东周和平、邱丽敏、康树峰、陈莉、彭雄心、张巨成、王志勇承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。保荐人（主承销商）： 西南证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2007 年 3 月 21 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级

3、管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

4、重大事项提示 1、2006 年 7 月 31 日，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了“关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的议案”如下：公司计划于近期申请公开发行股票并上市，若发行成功，截至 2006 年 6 月 30 日的滚存未分配利润 4,140.78 万元及2006 年 7 月 1 日起实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 2、 公司主要原材料为 EVA、十溴、铝粉、硅橡胶等。其中 EVA 为石油化工产品，占公司原材料成本的 30%左右，价格直接受石油价格波动影响。近三年来，受石油价格上升影响，EVA 价格较 2003 年有较大涨幅，2006 年

5、价格虽有所回落，但仍处于高位。十溴的价格近三年上涨明显，但近两年占原材料的比重逐渐下降。铝粉的采购来自中国铝业的下属公司，具有一定的垄断性，近三年铝粉的价格持续走高。若主要原材料价格进一步上涨，可能导致侵蚀公司利润的风险。 3、 根据深地税三检函2002110 号“关于深圳市沃尔热缩材料有限公司减免企业所得税的复函”批复，公司享有“两免三减半”的企业所得税优惠政策，2006 年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的 后一个年度。若无法获得新的税收优惠政策，2007 年开始，公司将执行 15%的企业所得税税率。本公司及控股子公司享受的“两免三减半”企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，

6、在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。如政府有关部门追缴上述税款，发行人控股股东周和平及第二大股东邱丽敏出具承诺函承诺：“将自行承担补缴沃尔核材及其控股子公司上市前各年度因享受两免三减半税收优惠而被追缴的企业所得税差额。” 4、 发行人目前所有生产经营场地均为租赁方式取得，出租方系村办实体，由于历史原因未取得出租房屋的产权证书，若租赁的厂房近期被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。出租方深圳市新围实业有限公司出函证明发行人租用的厂房未列入拆迁范围；深圳市南山区西丽街道办事处证明发行人租用的厂房属于 1999 年 3 月 5 日前两规登记建筑，暂不会拆除；深圳市南山区旧城重建局证明

7、上述情况属实。 出租方深圳市新围实业有限公司出具承诺函，承诺：如在合同期内因租赁厂房拆迁或其他原因致使出租方无法履行租赁合同，出租方将承担发行人因搬迁而造成的损失。 为确保公司生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要，公司购置了位于深圳大工业区兰景路以东，地块编号为 G131110093，面积为 34,949.62 平方米的土地自建厂房。 5、 控股股东周和平先生及其妻子邱丽敏女士在本次发行前持有发行人 89.54%的股份，此外二人的亲属持发行人 7.16%的股份。本次发行后，周和平夫妇仍处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东可

8、能利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。 6、 公司控股 56.60%的沃尔电气与公司存在小额购销业务往来，对公司生产经营不构成重大影响。但是由于沃尔电气部分股东系公司发起人股东，存在与公司发生利益冲突的可能。对此，公司已通过公司章程、对外担保管理规定、关联交易公允决策制度等制度严格控制对外担保、关联交易、资金占用等可能发生利益冲突的情况。 7、 公司向关联股东控制的关联方南京苏沃热缩材料有限公司、天津沃尔新电气有限公司、南京沃力达热缩材料有限公司和保定沃尔达电力器材有限公司销售产品，2003 年至2005年及2006年19月向关联方的销售金额分别为7,355,341.95元、5,722,89

9、0.01 元、5,312,178.68 元和 4,540,867.33 元，占当期销售总额的比例分别为 11.81%、5.13%、3.14%和 2.76%。公司对关联方的销售价格采用公允售价。 8、 公司在全国大中型城市设立了 20 家分公司及办事处，形成较为完善的营销网络和售后服务体系。根据产品特点和自身实际情况，产品以向经销客户销售为主，向直接客户销售为辅。近年来公司销售规模大幅增长，与此同时货款回笼情况良好。随着本次募集资金投资项目达产，公司产能规模将大幅提高，公司需要进一步加强营销力量和市场开拓力度，以实现销售规模的同步增长。 9、 公司现有产能包括热缩套管 6 亿米、特材 3000

10、万米、热缩电力电缆附件 43 万套和冷缩电力电缆附件 5 万套，预计本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能将达到热缩套管 14.4 亿米、特材 1.7 亿米、辐射交联电线 1.5 亿米、热缩电力电缆附件 85 万套、冷缩电力电缆附件 15 万套，产能大幅提高。产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售模式，将可能带来产能扩大导致的管理风险。 10、 本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计

11、准则编制，本公司将从2007 年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、借款费用资本化、少数股东权益、长期投资等方面发生较大变化。经测算，若假定申报财务报表自期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向披露的申报财务报表差异较小。 目 录 第一节 释 义 . 9 第二节 概 览 . 12 一、发行人概况 . 12 二、发行人股东情况 . 13 三、发行人的主要财务数据. 13 四、本次发行情况及募股资金主要用途. 15 第三节 本次发行概况 . 17 一、本次发行的基本情况. 17 二、本次发行的有关当事人. 17 三、本次发行上市有关重要日期

12、. 20 第四节 风险因素 . 21 一、经营风险 . 21 二、税收优惠政策变化的风险. 22 三、租赁厂房搬迁的风险. 23 四、公司治理风险 . 23 五、市场风险 . 24 六、财务风险 . 24 七、募集资金投向风险. 25 八、技术风险 . 25 九、政策风险 . 26 第五节 发行人基本情况 . 28 一、发行人的基本情况. 28 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 29 三、股东出资及设立后历次股本变化的验资情况. 38 四、发行人的组织机构. 40 五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况. 42 六、发起人、持有发行人 5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况. 45

13、 七、发行人的股本情况. 46 八、员工及社会保障情况. 48 九、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 48 第六节 业务和技术 . 50 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 50 二、发行人所处行业的基本情况. 50 三、发行人在行业中的竞争地位. 67 四、发行人主营业务的具体情况. 75 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产. 95 六、发行人的进出口经营权情况. 102 七、发行人的技术情况. 104 八、主要产品和服务的质量控制情况. 107 第七节 同业竞争与关联交易. 108 一、关于同业竞争 . 10

14、8 二、关联方及关联交易情况. 108 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.116 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.116 二、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况. 120 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况. 121 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 近一年从发行人及关联企业领取报酬情况. 121 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 122 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 123 七、公司董事、监事、高级管理人员任职资格. 123

15、 八、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 123 第九节 公司治理 . 125 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况125 二、发行人近三年一期违法违规行为情况. 131 三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况. 132 四、发行人内部控制制度情况. 132 第十节 财务会计信息 . 133 一、发行人近三年及 近一期的财务报表(合并、母公司). 133 二、审计意见、财务报告的编制基础、合并报表范围及主要会计政策和会计估计. 146 三、近三年及一期非经常性损益. 154 四、 近一期末主要资产. 155 五、 近一期主要债项.

16、157 六、所有者权益 . 159 七、现金流情况 . 159 八、期后事项、或有事项及其他重要事项. 159 九、 近三年及一期主要财务指标. 160 十、资产评估 . 161 十一、验资 . 162 第十一节 管理层讨论与分析. 163 一、发行人财务状况分析. 163 二、公司盈利能力分析. 171 三、公司现金流量分析. 189 四、公司重大资本性支出分析. 189 五、或有事项和重大期后事项. 190 六、公司财务状况和盈利能力趋势. 190 七、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响分析. 191 第十二节 业务发展目标 . 194 一、 发行人当年和未来两年的发展计划. 1

17、94 二、制定发展计划的基本假设条件. 197 三、实施发展计划的主要困难. 198 四、发展计划与现有业务的关系. 198 五、本次募股的作用 . 198 第十三节 募集资金运用 . 200 一、本次发行筹集资金的总量及拟投资项目. 200 二、董事会和股东大会关于本次募集资金投向项目的主要意见. 200 三、募集资金运用计划. 201 四、募集资金投资项目的前景. 202 五、募集资金投资项目简介. 206 六、募投项目市场策略和市场需求量分析. 219 七、募集资金使用项目效益分析. 225 第十四节 股利分配政策 . 226 一、公司 近三年股利分配政策和实际股利分配情况. 226 二、发行后的股利分配政策. 227 三、利润共享安排 .