赛摩电气：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 招股说明书 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 赛摩电气股份有限公司 Saimo Electric Co.,Ltd. （徐州经济开发区螺山2号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室 声明 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

2、真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对

3、投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,000 万股，占公司发行后总股本的 25%。 公司股东不公开发售股份。 每股面值： 1.00 元人民币 每股发行价格： 10.25 元 发行日期： 2015 年 5 月 19 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总

4、股本： 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司股东厉达、厉冉、王茜、赛摩科技、赛博咨询承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本人（本公司）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人（本公司）持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。 股东汇银五号、

5、汇银四号、栾润东、杨建平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构、本人直接持有的公司股份，也不由公司回购本机构、本人直接持有的该部分股份。 在公司任董事、高级管理人员的厉达、厉冉、王茜、杨建平承诺：前述锁定期满，在任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有股份 招股说明书 重大事项提示 本次发行概况 总额的 25%，离职后六个月内不转让其所持有的股份；同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份，自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。若本人所持公司股

6、票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期： 2015 年 4 月 17 日 重大事项提示 公司提请投资者特别关注公司以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容：一、股份锁定承诺 （一） 控股股东、实际控制人对所持股份的锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人厉达、厉冉、王茜承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业

7、板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交

8、易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （二） 其他持有发行人 5%以上股份的股东对所持股份的锁定承诺 赛摩科技承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本公司未能履

9、行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 股东汇银五号、汇银四号承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接持有的公司股份，也不由公司回购本机构直接持有的该部分股份。 （三） 其他股东对所持股份的锁定承诺 高级管理人员、核心骨干的持股平台赛博咨询承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不

10、转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 若本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本公司未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违

11、反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 股东栾润东、杨建平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接持有的该部分股份。 （四） 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺 在公司任董事、高级管理人员的厉达、厉冉、王茜、杨建平承诺：前述锁定期满，在任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有股份总额的25%，离职后六个月内不转让其所持有的股份；同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份，

12、自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分

13、。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 二、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 （一） 发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 如果本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 如果本公司未能履

14、行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司投资者道歉，并自赔偿责任成立之日起三十日内，向因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受损失的投资者依法赔偿损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二） 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

15、在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司控股股东将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者的损失。 如果公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时公司控股股东、董事、监事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司

16、所有，直至公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。 （三）中介机构关于本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 发行人保荐机构承诺：本公司作为赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿

17、投资者损失。 申报会计师承诺：因大华会计师事务所（特殊普通合伙）为赛摩电气股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 发行人律师承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利

18、益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩律师（深圳）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一） 启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后3年内，连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 （二） 股价稳定措施的方式

19、及顺序 1、 股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 实施上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 2、 实施股价稳定措施的顺序： 根据预案，如满足启动稳定股价措施的条件，则关于稳定股价的相关责任主体：（1）公司；（2）公司控股股东；（3）公司董事及高级管理人员（独立董事除外），由上述三方主体经友好协商并制定积极有效的稳定股价措施；若协商不成，则依次按照如下责任主体的顺序实施稳定股价措施，直至满足终止稳定股价条件。 第一选择为公司回购股票。但若

20、公司回购不满足上市条件或公司回购议案未经股东大会通过时，则进行第二选择。 第二选择为公司控股股东增持股票。在下列情形之一出现时启动控股股东回购：（1）公司回购不满足上市条件；（2）公司回购议案未经股东大会通过，且控股股东增持不会导致公司不满足上市条件或触发要约收购；（3）公司已回购但未满足连续3个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。 第三选择为董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）增持股票。在下列情形出现时启动董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）回购：（1）公司控股股东增持导致公司不满足上市条件或触发要约收购；（2）公司、控股股东已回购后但未满足连续3个交易日收盘

21、价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施的情形下，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管

22、理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股

23、价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如果本公司未履行上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司投资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。（四）实施控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将以

24、增持公司股份的方式稳定股价。控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司披露其回购公司股份计划的3个交易日后，按照该方案开始实施买入公司股份的计划。 控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可不再实施上述买入公司股份的计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续

25、20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）控股股东单次用于增持公司股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，董事及高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的20%；（2）单一年度控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%，单一年度董事及高级管理人员用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管

26、理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税收薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的，控股股东、董事及高级管理人员在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如果控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未能履行上述承诺，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉，并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处获得薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定

27、股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。对于未来新聘的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员，亦将履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 四、公开发行前持股 5%以上股东在锁定期满后的持股意向 （一） 实际控制人在锁定期满后的持股意向 实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技在锁

28、定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），并提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行，减持后，将确保公司控制权不会发生变化。 如果实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技未履行公告程序，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有；或者锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红由公司董事会收回，归发行人所有。 （二）

29、 其他持有发行人 5%以上股份的股东锁定期满后的减持意向 股东汇银五号、汇银四号在法律法规规定的锁定期结束后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况，对所持的公司股票作出相应的减持安排。根据上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关法规的规定，在上述锁定期满后，本公司可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。本公司将在上述锁定期满后二十四个月内，减持完毕所持发行人的全部股票，且转让价格不低于发行价格的80（如遇除权除息，减持价格进行相应调整）。股东汇银五号、汇银四号所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前三个交易日通知发行人并予以

30、公告。减持公司股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 如果股东汇银五号、汇银四号未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有。 五、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后公司股利分配政策 （一） 发行前滚存利润的分配 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了发行前滚存利润的分配方案，同意公司发行上市前的滚存未分配利润由上市后的新老股东按照持股比例共同享有。截至 2014 年 12 月 31 日，公司（母公司）经审计的未分配利润为111,055,291.97 元。 （二） 本次发行上市后的股利分配政策 公司 2014 年第一次临时股东大会审议

31、并修改了上市后适用的公司章程（草案），规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如下： 1、 公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、 公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

32、3、 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

33、低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总

34、资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 4、 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 5、 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配

35、完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、 利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 7、 利润分配政策的变更： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权

36、的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现，且募投项目需新增大量固定资产，折旧费用将大幅上升，公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺如下：

37、 （一）填补被摊薄即期回报的措施 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下： 1、加强募集资金管理 （1） 加强募集资金安全管理 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 （2） 加快募投项目实施进度 募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、管理效率、技术水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。 2、提高

38、公司盈利能力和水平 （1） 实行成本管理，加大成本控制力度 公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。 （2） 择机开展优质企业产业并购，快速拓展市场 本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择机开展优质企业产业并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。 3、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的公司章程（草案）等

39、文件中作出制度性安排，同时，制订赛摩电气股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 七、提醒投资者关注财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司已在本招股说明书第九节之“十四、公司财务报告审计截止日后的主要经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31

40、日）后的主要财务信息及经营状况，公司 2015 年第 1 季度的相关财务报表未经审计，但已经申报会计师审阅。 公司财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日，审计截止日后经营状况正常。2015年1-3月，公司实现营业收入为4,362.98万元，较2014年同期增长2.73%。2015 年 1-3 月，归属于母公司所有者的净利润为 405.78 万元，较 2014 年同期下降 3.43%。 财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化

41、。八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较强。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良好的持续盈利能力。具体详见本招股说明书第九节之“十、（十）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见”。 九、发行人成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人历史的成长性和现有发展状况作出的判断。发行人的未来成长受宏观经济、行业前景、税收政策、竞争状态、行业地位、业务模式、技术

42、水平、自主创新能力、产品质量和营销能力等综合因素影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司的盈利出现波动，从而公司无法实现预期的成长性。 15 招股说明书 目录 目 录 第一节 释义 . 21 第二节 概览 . 25 一、发行人基本情况 . 25 二、控股股东及实际控制人简介 . 27 三、公司主要财务数据及主要财务指标 . 27 四、本次募集资金运用概况 . 28 第三节 本次发行概况 . 30 一、本次发行基本情况 . 30 二、本次发行有关当事人 . 31 三、发行人与中介机构关系的说明 . 32 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 32 第四节 风险因素 . 33 一、宏观经济周期波动风险 . 33 二、税收优惠政策变化风险 . 33 三、应收账款无法及时收回的风险 . 34 四、季节性波动风险 . 34 五、实际控制人控制的风险 . 35 六、委托加工风险 . 35 七、毛利率无法长期保持较高水平的风险 .