高金食品：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 四川高金食品股份有限公司招股说明书 四川高金食品股份有限公司 （四川省遂宁市广德路10号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司 （北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座8层） 四川高金食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股发行股数：2,700 万股 每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：10.15 元 发行日期：2007 年 7 月 12 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 10,700 万股 股份流通限制及自愿锁定承诺：控股股东金翔宇、高达明及上述两位股东的关联方邓江、陈林四人承诺：自股票上市

2、之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东唐桂英承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司董事、监事和高级管理人员的股东金翔宇、高达明、邓江、陈林、唐桂英还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司招股说明书签署日期：2007年 6 月29 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级

3、管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大

4、事项提示 一、 本次发行前发行人总股本8,000万股，本次发行2,700万股，发行后总股本10,700万股，全部为流通股。其中：控股股东金翔宇、高达明及上述两位股东的关联方邓江、陈林承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东唐桂英承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司董事、监事和高级管理人员的股东金翔宇、高达明、邓江、陈林、唐桂英还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所

5、持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 二、 经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利，具体利润分配方案由董事会提出，经股东大会审议通过后实施。 三、 本公司自2007年1月1日开始执行新会计准则（指中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则基本准则和38项具体准则），公司本次申报的财务报告系根据旧的会计准则编制，并根据中国证监会“证监会计字200710 号”文件公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息

6、的编制和披露的要求，将企业会计准则第38号首次执行企业会计准则中第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。同时，本招股书附有根据“证监会计字200710号”文件规定的假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则作为编制基础的备考利润表。 四、 本公司主营业务以种猪繁育、生猪屠宰、猪肉销售、肉制品深加工及销售为主，对生猪资源的依赖度很大。如果生猪养殖行业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响本公司的产品销售。2005年68月，四川地区发生了猪链球菌病，四川省内和四川产猪肉

7、的销售受到了严重影响，对本公司当年的经营业绩产生了不利影响。 五、 本公司被列为农业产业化国家重点龙头企业，享受暂免征收所得税优惠政策。本公司下属控股公司宜宾高金、广元高金、射洪高金、高金牧业、江安高金、什邡高金元一、渠县高金、鸡西高金、公主岭高金由于本公司直接持股比例均超过 50%，同样享受重点龙头企业的税收优惠政策。如本公司未能通过国家农业部等八部委每两年对农业产业化重点龙头企业资格的复核，或者国家对农口龙头企业的所得税税收政策发生重大变化，则会对本公司经营业绩产生不利影响。 六、 生猪是屠宰加工业务的主要原材料，占本公司屠宰加工产品成本的90%以上。生猪价格受到猪肉价格、饲料价格等因素的

8、影响呈现周期性的波动。尽管本公司生猪收购和产品销售市场较广，能较快地对全国范围内市场价格波动作出反应、调整，但生猪和猪肉的周期性价格波动也会对本公司产品销售毛利水平产生一定影响。 七、 生猪是公司生产的主要原料，生猪收购主要面对各分散的农户，由于我国农户交售农产品习惯于现金结算，且农村金融体系不完善，公司生猪收购现金结算的比例较高。公司 2004 年、2005 年和 2006 年现金采购占采购总额的比例分别为 88.56%、82.60%和78.79%。公司的部分猪肉通过自营鲜销店、加盟鲜销店以及月台销售方式直接销售给居民、个体经营户、中小餐饮企业；肉制品主要通过个体经销商向市场批发；罐头产品部

9、分通过个体经销商向市场批发；高金牧业公司部分猪苗直接销售给养殖户。公司2004年、2005年和2006年现金销售金额分别占当期主营业务收入的比例为26.04%、23.71%和23.59%。随着公司业务规模持续扩大，若因管理不善，可能存在采购和销售环节现金漏失、账实不符、收入成本不实等财务内控制度失效的风险。 八、 根据川委发200131号文中共四川省委、四川省人民政府关于大力扶持龙头企业发展加速推进农业产业化经营的意见：省重点龙头企业从事农林产品初加工取得的收入暂免征收所得税。根据四川省农业产业化工作领导小组 2002 年 4 月 27 日发布的文件四川省农业产业化工作领导小组关于确定我省农业

10、产业化经营115家省级重点龙头企业的通知（川农产领20021号），宜宾高金食品有限公司、遂宁高金食品有限公司被列为 2002-2003 年度四川省农业产业化经营重点龙头企业。 根据上述文件，发行人前身原遂宁高金、宜宾高金在2002年至2003年8月23 日本公司成立前享受所得税税收优惠，发行人在2003年度8月成立后享受暂免征收所得税的优惠政策，上述所得税减免均获得遂宁市地方税务局、宜宾市地方税务局的批准，并报经四川省地方税务局批准。 2002 年，公司前身宜宾高金、原遂宁高金享受所得税税收减免的金额合计为 620,478.92元；2003年在发行人成立前，宜宾高金、原遂宁高金享受所得税税收减

11、免为 3,303,053.77 元；发行人成立后，2003 年度享受所得税税收减免为4,742,153.76元，上述享受所得税税收减免金额共计8,665,686.45元。 对上述税收优惠可能被追缴的风险，发行人股东金翔宇、高达明、邓江、陈林、唐桂英已承诺“如果四川高金食品股份有限公司所享受税收优惠被税务部门追缴，本人将以连带责任方式全额承担四川高金食品股份有限公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税差额。” 目 录 第一节 释义. 13 第二节 概览. 16 一、发行人简介. 16 二、控股股东简介. 16 三、实际控制人简介. 17 四、发行人主要财务数据. 17 五、本次发行基本情况.

12、 19 六、募集资金主要用途. 19 第三节 本次发行概况. 20 一、本次发行的基本情况. 20 二、本次发行有关机构的情况. 21 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况. 23 四、与本次发行上市有关的重要日期. 23 第四节 风险因素. 24 一、动物疫情风险. 24 二、税收政策发生变化的风险. 24 三、生猪和猪肉价格波动对公司盈利能力带来的风险. 24 四、高低温肉制品市场培育风险. 26 五、募集资金投资项目风险. 26 六、猪肉出口面临国际贸易壁垒的风险. 26 七、资产负债率较高的风险. 27 八、汇率风险. 27 九、公司成立前后享受的所得税税收优惠收被追缴的风险.

13、 27 十、现金采购和销售金额巨大导致的内控风险. 28 十一、下属子公司较多导致的管理风险. 28 第五节 发行人基本情况. 30 一、发行人概况. 30 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 30 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况. 40 四、股东出资的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 46 五、发行人的职能部门及全资、控股子公司情况. 48 六、公司股东的基本情况. 54 七、本次发行前后股本变化情况. 56 八、发行人员工及社会保障情况. 57 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺及其履行情况. 58 第六节 业务和技术. 60 一、公司的主营业务及

14、其变化情况. 60 二、发行人所处行业的基本情况. 60 三、发行人的行业竞争地位. 77 四、发行人主营业务的具体情况. 81 五、发行人主要固定资产和无形资产. 117 六、发行人生产许可情况. 129 七、发行人技术情况. 130 八、发行人质量管理情况. 132 九、发行人的安全生产情况. 134 第七节 同业竞争和关联交易. 135 一、发行人同业竞争情况. 135 二、发行人关联方、关联方关系及关联交易. 135 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 138 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历. 138 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲

15、属持股情况. 142 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其它对外投资情况. 142 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况. 143 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况. 143 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 144 七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺. 144 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格. 145 九、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况及原因. 145 第九节 公司治理. 147 一、公司法人治理制度建立健全情况. 147 二、发行人股东大会、董事会、监事会、

16、独立董事、董事会秘书制度的运作及履行职责情况. 147 三、发行人近三年违法违规行为情况. 151 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况. 151 五、下属子公司的管理制度. 151 六、发行人内部控制制度情况. 151 第十节 财务会计信息. 153 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表. 153 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化. 160 三、主要会计政策和会计估计. 162 四、发行人的分部报告. 175 五、 近一年收购兼并情况. 179 六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响. 179 七、 近一年末固定资产情况. 180 八、 近一年末对外投

17、资情况. 180 九、 近一年末无形资产情况. 181 十、递延所得税资产情况. 182 十一、 近一年末的主要债项. 183 十二、所有者权益. 189 十三、现金流量情况. 192 十四、 主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助. 192 十五、 或有事项及承诺事项. 198 十六、资产负债表日后事项. 198 十七、其他重要事项. 198 十八、主要财务指标. 198 十九、盈利预测披露情况. 200 二十、资产评估. 200 二十一、验资. 209 二十二、备考利润表. 209 第十一节 管理层讨论与分析. 211 一、公司财务状况分析. 211 二、公司盈利能力分析. 223

18、 三、公司现金流量分析. 240 四、公司重大资本性支出分析. 241五、对本公司竞争能力、盈利能力、财务状况影响因素的未来趋势分析. 242 第十二节 业务发展目标. 247 一、总体发展目标. 247 二、2007-2009年发展计划 . 247 三、拟定上述计划所依据的假设条件. 250 四、上述业务发展计划与现有业务的关系. 250 五、本次募集资金对实现业务目标的作用. 251 第十三节 募集资金运用. 252 一、募集资金运用概况. 252 二、募集资金投资具体项目情况. 253 三、关于募集资金投资项目的土地情况. 286 第十四节 股利分配政策. 288 一、本公司股利分配政策

19、及设立以来的分配情况. 288 二、滚存利润分配政策. 288 三、本次股票发行完成后派发股利的计划. 288 第十五节 其他重要事项. 289 一、本公司负责信息披露及投资者关系的机构. 289 二、重大商务合同情况. 289 三、发行人对外担保的有关情况. 295 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项. 295 五、发行人的控股股东存在的重大诉讼或仲裁事项. 295 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 295第十六节 董事及中介机构声明. 296 第十七节 备查文件. 307 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发

20、行人、本公司、公司、股份公司 指 四川高金食品股份有限公司 保荐机构、保荐人、宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 四川君和会计师事务所(会计师) 指 四川君和会计师事务所有限责任公司 原遂宁高金 指 遂宁市高金食品有限公司 遂宁高金 指 股份公司遂宁分厂 宜宾高金 指 宜宾市高金食品有限公司，本公司的控股子公司 泸州高金 指 泸州市高金罐头食品有限公司，本公司的控股子公司 鸿泰公司 指 四川宜宾鸿泰食品有限公司 川重组办 指 四川省上市公司资产重组领导小组办公室 射洪高金 指 射洪高金食品有限公司，本公司的控股子公司 广元高金 指 广元市高金食品有限公司，

21、本公司的控股子公司 江安高金 指 江安县高金食品有限公司，本公司的控股子公司 鸡西高金 指 鸡西市高金食品有限公司，本公司的控股子公司 公主岭高金 指 公主岭市高金食品有限公司，本公司的控股子公司 什邡公司 指 什邡市元一食品有限公司 什邡高金元一 指 什邡市高金元一食品有限公司，本公司的控股子公司 高金进出口公司 指 四川高金进出口贸易有限公司，本公司的控股子公司 高金翔达 指 四川高金翔达食品有限公司，本公司的控股子公司 渠县高金 指渠县高金食品有限公司，本公司的控股子公司 高金牧业 指遂宁市高金牧业有限公司，本公司的控股子公司 高金春源 指吉林省高金春源同力食品有限公司，本公司的控股子公

22、司 外二杂母猪苗 指 二个品种的优质外种猪以两两组合的方式进行杂交，杂交组合后的猪具备两种猪的优良性状并具有杂交优势，发行人具体生产长白、大约克二个品种间的选择组合，其后代为大长、长大二元杂交母猪苗。 外三杂商品猪苗 指 三个品种的优质外种猪以一定的组合方式进行杂交，杂交组合后 1-1-9 四川高金食品股份有限公司招股说明书 的猪兼具三个品种的猪的优良性状并具有杂交优势，发行人具体生产杜洛克、长白、大约克三个品种间的杂交，其 终后代为杜长大或杜大长三元杂交猪苗。 热鲜肉 指 屠宰后的胴体，不经冷加工而直接送入市场销售的生肉，其肉质温度为常温。 冷冻肉 指 屠宰后的胴体经过冷冻工艺过程，其肌肉深

23、层中心温度低于-15 的生肉。 冷却肉（又名冷鲜肉） 指 生猪经宰前、宰后检验检疫合格。胴体经冷却，其腿部肌肉深层中心温度在-1 至7，冷却胴体在良好操作规范和良好卫生条件下，在1015的车间内进行分割、分切工艺制得的冷却猪肉。高温肉制品 指 高温高压加工的肉制品，在恒定压力下，加热杀菌温度在115 120加工而成的肉类制品，如铁听罐头、铝箔软包装肉制品、耐高温收缩薄膜（PVDC）包装灌制的火腿肠等。 低温肉制品 指 在常压下通过蒸、煮、熏、烤加工过程，使肉制品的中心温度达到7285，通过杀菌处理加工而成的肉类制品。 本次发行 指 本次向社会公众公开发行2700万股A股的行为。 股票 指 本公

24、司即将发行的每股面值1元人民币的普通股股票。 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 HACCP 指 Hazard Analysis Critical Control Point 的缩写，是用于对某一特定食品生产过程进行鉴别评价和控制的一种系统方法。该方法通过预计哪些环节 可能出现问题，或一旦出现问题对人危害较大，来建立防止这些问题出现的有效措施以保证食品的安全。ISO14001 指 国际标准化组织(ISO)制定的有关环境保护方面的相关标准。 ISO9001 指 国际标准化组织(ISO)制定的有关制造业/服务业等行业在设计/ 制造/服务方面的相关标准。 无公害农产品 指 产地环境、生

25、产过程、产品质量符合国家有关标准和规范的要求，经认证合格获得认证证书并允许使用无公害产品标志的未经加工或初加工的食用农产品。 绿色食品 指 在生产过程中不使用化学合成的农药、肥料、食品添加剂、饲料添加剂、兽药及有害于环境和人体健康的生产资料，经专门机构认定，许可使用绿色食品标志的无污染、安全、优质、营养类食品。 猪链球菌病 指 是由链球菌引起的一种人畜共患病，病原体分若干群，其中C 群引起猪急性败血性链球菌病，E 群引起猪化脓性淋巴结肿。在我国广泛传播的猪溶血性链球菌常引起猪的败血症、脑膜炎和关节炎。 存栏头数 指 指年底或月底实际存养的畜禽头数，是畜禽生产指标之一。 出栏头数 指 指年底或月

26、底实际出栏宰杀或供应市场的畜禽头数，是畜禽生产指标之一。 生产能力、产量、产能 指 除非特别说明，仅包括母公司和控股子公司的年生产能力和产量鲜销 指 屠宰、分割后的生肉制品直接送入市场销售。 近三年 指 2004、2005、2006年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 四川高金食品股份有限公司是经过四川省人民政府“川府函2003183号文”的批复，由金翔宇、高达明、邓江、陈林、唐桂英5名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于2003年8月22日成立，注册资本6900万元，

27、经四川省工商行政管理局注册登记，注册号为5100001816209，注册地址为四川省遂宁市广德路10号。 截止2006年12月31日，公司注册资本为人民币8000万元，法定代表人为金翔宇。 本公司是以生猪屠宰加工、猪肉销售及出口、肉制品深加工为主业的大型肉食品综合加工企业。公司顺应国家农业产业化的政策导向，以提供安全、健康的肉食品为目标，借助政策、地域、管理优势，大规模开展生猪屠宰加工，并将猪肉产品面向全国销售，部分产品出口国外。公司下辖13家子公司，年屠宰加工生猪能力达到420万头。2004年及2005年公司的生猪屠宰量、猪肉销售量、冻猪肉出口量居西部地区第一，2004年冻猪肉出口量位居全国

28、第一。2005年，公司位列全国畜禽屠宰加工百家优势企业第10名，全国猪肉屠宰加工企业第5名。 本公司取得了ISO9001、ISO14001、HACCP管理体系认证证书，被农业部等八部委评为“农业产业化国家重点龙头企业” 和“全国农业产业化优秀龙头企业”，被农业部评为“全国农产品加工业示范企业”和 “农产品加工企业技术创新机构”。公司的技术中心为首批国家星火计划“龙头企业技术创新中心”。公司被中国肉类协会评为“中国肉类食品行业50强企业”，是中国质量检验协会副会长单位，被四川省政府评为AAA级质量信誉等级，被四川省委、省政府评为“突出贡献工业企业”。公司的“高金牌”猪肉被农业部认定为“无公害农产

29、品”，被国家商务部认定为 “全国三绿工程十大肉类畅销品牌”，被中国质量检验协会评为“全国质量检验稳定合格产品（2000年2005年）”。“高金食品牌”肉及肉类制品被中国肉类协会评为“中国肉类工业影响力品牌”。公司“高金” 牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。什邡高金元一生产的“元一牌”猪肉为农业部认定的“绿色食品A级产品”。 二、控股股东简介 1、 金翔宇先生，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码：510702690402091， 1-1-11 四川高金食品股份有限公司招股说明书 住所：四川省绵阳市涪城区西山南路29号，1969年出生，硕士研究生。目前任发行人董事长、总经理。

30、2、 高达明先生，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码：510322196011040019，住所：四川省遂宁市市中区广德路12号，1960年出生。目前任发行人副董事长。 三、实际控制人简介 1、 金翔宇先生，持有公司44.60%的股权，现任公司董事长、总经理。 2、 高达明先生，持有公司44.60%的股权，现任公司副董事长。 有关公司的实际控制人金翔宇先生和高达明先生的基本情况详见本招股书第五节“发行人基本情况”之六“公司股东的基本情况”部分。 四、发行人主要财务数据 （一） 合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日2004 年

31、 12 月 31 日资产总额 627,862,295.81 539,357,914.81 469,908,531.47其中：流动资产 299,989,178.95 300,449,627.60 307,655,233.29 长期股权投资 - 1,000,000.00 1,000,000.00 固定资产 180,170,752.89 153,776,380.43 55,657,218.88 在建工程 53,082,462.63 3,224,405.81 68,043,525.42 工程物资 6,666,966.35 - 3,805,783.16 生产性生物资产 884,620.16 1,748,

32、923.56 1,365,435.14 无形资产 86,559,297.42 78,606,119.50 31,779,907.47 长期待摊费用 36,361.34 69,475.27 - 递延所得税资产 472,656.07 482,982.64 601,428.11 负债总额 428,995,098.29 348,783,997.75 325,895,865.73其中：流动负债 340,810,508.29 271,915,318.75 250,460,865.73非流动负债 88,184,590.00 76,868,679.00 75,435,000.00 归属于母公司股东权益 154,695,425.81 152,599,260.08 124