2022年ppp项目公司章程.docx

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1、PPP 工程工程公司章程签约方： 目录1. 定义和释义 02. 工程公司股东 23. 公司名称和注册地址 24. 经营范畴和经营期限 35. 总资产、出资方式及期限 36. 股东的权益和义务 47. 股权转让 58. 股东会 69. 董事会 810. 监事会 1311. 治理机构 1412. 党团组织和工会组织 1513. 劳动治理 1514. 会计与审计制度 1715. 利润安排、亏损及债务承担 1716. 工程公司终止 1817. 工程公司终止和清算时的资产处理2018. 保险 2119. 保密 2120. 争议解决 2221. 适用法律 2222. 通知 2223. 生效 2324. 附

2、就 23本章程由以下双方于年 月 日在 XXX 市签署： 甲方：乙方：鉴于：xxxx 市人民政府（下称“市政府”）授权xxx市城乡治理委员会（下称“市城乡管委”）以 PPP方式实施 xxx工程（下称“本工程”），通过公开招标方式挑选工程投资人，由中标投资人与XXX 共同成立工程公司； 市政府授权市城乡管委与工程公司签署特许经营协议，授予工程公 司特许经营权，工程公司在特许经营期内负责工程运营、爱护、治理以 及设备改造更新投资，并收取污水处理服务费，在特许经营期终止后将 污水处理设施和土地使用权无偿移交给市城乡管委或其指定机构；工程公司的组织形式为依据中华人民共和国公司法设立的有限责任公司；为了

3、规范工程公司的组织和行为，保证工程公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”），经双方 股 东 协 商 同 意 ， 共 同 制 定 本 章 程 ；1. 定义和释义1.1. 定义在本章程中，下述术语具有以下含义：“出资比例”就本章程任何一方而言，指该方的出资额在工程公司总资产中所占的比例；“工商登记机关”指中国国家工商行政治理总局或其授权的地方工商行政治理部门；“董事会”指工程公司董事会；“高级治理人员”指第 11.1 条款所指的高级治理人员；“工作日”指中国法定节假日和双休日以外的公历日；“股东会”指工程公司的股东会；“股权”指本章程一方或双方在工程公司总资产中

4、的出资及与之相关的全部权益与利益；“关联关系”就本章程任何一方而言，指公司控股股东、实际掌握人、董事、监事、高级治理人员与其直接或者间接掌握的企业之间的关系；“经营期限”指第 4.2 条款所商定的工程公司的经营期限；“不行抗力大事”具有特许经营协议所商定的含义；“清算委员会”具有第 0 条所规定的含义；“市城乡管委”指 xxx 市城乡治理委员会；“适用法律”指适用于工程公司的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的全部适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求；“特许经营协议”指 xxx 市城乡治理委员会与工程公司签署的xxx 工程特许经营协议；“营业执照”指由工商登记机关颁发给工程

5、公司的企业法人营业执照；“员工”指工程公司的全部员工，包括其高级治理人员和职工；“批准”指依据法律规定和本章程的商定为工程公司或为工程进行融资、运营、爱护和移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权、核准或批准；“职工”指工程公司除高级治理人员以外的全部其它员工；“注册资本”指工程公司的资本金，该资本金以工程公司章程规定并经法定验资机构验证的金额为准；1.2. 释义1.2.1. 在本章程中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：a) “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；b) “一方”按适用情形分别指甲方或乙方，包括其继承人和答应的受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和答应的受

6、让 人；c) 除非上下文另有所指，“元”指人民币元；d) “包括”指包括但不限于；e) 如规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，就应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；f) 任何条款、段、附表、附录或附件指本协议的条款、段、附表、附录或附件；1.2.2. 标题仅为便利之用，不影响说明；2. 工程公司股东工程公司的股东为： 甲方：法定地址：法定代表人： 职务：电话： 传真： 乙方：法定地址： 法定代表人： 职务：电话： 传真：3. 公司名称和注册地址3.1. 公司名称中文：3.2. 注册地址工程公司的注册地址为：4. 经营范畴和经营期限4.1. 经营范畴4.2. 经营期限除非显现工

7、程公司股东协议中商定的提前终止或延期的情形，工程公司经营期限应自工程公司营业执照签发之日起，至特许经营协议项下特许经营期期满后一（ 1）年届满（以工商登记机关核准登记的经营期限为准）；5. 总资产、出资方式及期限5.1. 总资产和注册资本工程公司成立时总资产为人民币（￥），其中注册资本为人民币（￥）；工程公司以其全部资产对工程公司的债务承担责任，双方以各自认缴的出资额为限对工程公司承担责任；双方依据在工程公司的股权比例共享工程公司利润、分担工程公司的风险及亏损；经营期限内，工程公司不得削减其注册资本；因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需削减的，须经审批机关批准并履行相关法定程序；因公司进展

8、所需资金，工程公司可通过增加注册资本或贷款融资的方式解决；如工程公司拟增加注册资本，双方有权依据其届时在工程公司的股权比例认缴增加的注册资本；假如任何一方不愿按其届时的股权比例认缴增加的注册资本，经市政府书面同意，另一方可以优先认缴该方有权认缴的出资，工程公司的股权结构做相应调整；5.2. 出资比例及方式甲方出资人民币，占工程公司总资产的百分之；乙方出资人民币，占工程公司总资产的百分之，以现金方式缴纳；甲方认缴的注册资本占工程公司注册资本的%，乙方认缴的注册资本占工程公司注册资本的 %；5.3. 出资期限双方应在工程公司注册日后五（ 5）日内，依据各自的出资比例全部出资到位；假如任何一方无正值

9、理由未能按本章程的规定缴付出资，即视同该方违约；违约方应向遵守出资义务的股东他方（下称“守约方”）承担违约责任（每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二运算违约金），同时应依约履行出资义务和赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接和间接缺失和损 害；5.4. 出资证明书及股东名册工程公司经工商登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出资证明书，并依法置备公司股东名册；6. 股东的权益和义务6.1. 股东的权益6.1.1. 股东以其出资额享有全部者的资产受益权，依据工程公司的利润安排方案按股权比例共享工程公司利润；6.1.2. 股东有权参与工程公司经营中重大问题的决策；6.1.3

10、. 股东有权出席股东会，并在股东会上按股权比例行使表决权；6.1.4. 股东享有委派工程公司的董事、监事的权益；6.1.5. 股东有权查阅股东会议记录、董事会决议和工程公司财务会计报告；6.1.6. 股东有权明白工程公司经营状况和财务状况；6.1.7. 股东有权对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；6.1.8. 股东有权依据工程公司章程规定的条件和程序转让其全部或部分股权；6.1.9. 股东享有其在工程公司其他股东转让出资时的优先受让权； 6.1.10.股东在工程公司新增注册资本时享有优先认缴出资的权益； 6.1.11.股东享有共同制定或修改工程公司章程的权益；6.1.12. 股

11、东在董事、高级治理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害其利益的情形下，可以向人民法院提起诉讼；6.2. 股东的义务6.2.1. 股东有遵守工程公司章程的义务；6.2.2. 股东有参与股东会议并执行股东会议决议的义务；6.2.3. 股东应当依据工程公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必需向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；6.2.4. 在工程公司办理工商登记注册手续后，股东不得抽逃出资；6.2.5. 股东应当以其认缴出资额为限对工程公司承担责任；6.2.6. 股东有保守工程公司的商业隐秘和其他隐秘、爱护工程公司利益的义务；6.2.7. 股

12、东有遵守国家法律、行政法规和公司章程的义务；7. 股权转让7.1. 股权的转让7.1.1. 未取得工程公司股东会的批准以及审批机关的批准，任何一方不得转 让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在工程公司中的全部或部分股权；7.1.2. 除第7.3条规定的情形外，a) 一方转让其在工程公司中的全部或部分股权时，在同等条件下， 另一方享有优先购买权；b) 一方转让其在工程公司中的全部或部分股权时，应向另一方书面通知第三方购买的条款和条件；另一方假如在收到上述通知后三十（ 30）日内不行使其优先购买权，就视为其已同意该等转让；7.1.3. 一方将其在工程公司中的股权全部或部分转让后，转让方应向工程公

13、司退回并注销出资证明书，工程公司将受让人的名称或者姓名、住宅及受让的出资额记载于股东名册，并应发给受让方新的出资证明书；7.1.4. 工程公司注册资本的任何增加、削减或任何一方转让其在工程公司中的股权完成后，工程公司应向有关工商行政治理部门办理变更登记手续；7.1.5. 无论何种情形下，转让方均有义务确保受让方签署并接受本章程所规定的全部义务和权益并成为本章程的一方；7.2. 乙方转让其持有的工程公司股权时，需符合特许经营协议中有关工程公司股权变更的规定（包括但不限于股权转让时间限制、受让方应具备的条件、提前取得市政府同意等）；7.3. 甲方有权依有关国有资产治理规定或市政府要求将其持有的工程

14、公司股权划转给第三方，该等划转无需取得乙方事先同意；8. 股东会8.1. 股东会由工程公司全体股东组成，股东按出资比例享有表决权；工程公司获发企业法人营业执照之日，为工程公司股东会成立之日；股东会应在成立后的二十（ 20）个工作日内于工程公司的所在地召开首次会议；首次股东会议由乙方召集并主持；在首次会议上，股东会应当确定工程公司董事人选、监事人选及其酬劳事项；8.2. 股东会行使以下职权：8.2.1. 打算工程公司的经营方针、投资方案和经济性裁员；8.2.2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，打算有关监事、监事的酬劳事项；8.2.3. 审议批准董事会的报告；8.2.4. 审议批准监事会

15、或监事的报告；8.2.5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；8.2.6. 审议批准公司的利润安排方案和补偿亏损方案；8.2.7. 对工程公司增加或者削减注册资本及工程公司股权的转让作出决议；8.2.8. 对工程公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8.2.9. 修改工程公司章程；8.2.10. 工程公司外部审计师的聘用、更换；8.2.11. 股东会认为应由其打算的其他事项；8.3. 上述股东会职权中，第 8.2.1、8.2.7、8.2.8、8.2.9 条款下事项应由全体股东表决通过；其他事宜，应由代表二分之一（ 1/2）以上表决权的股东表决通过；8.4. 股东会会议每年

16、至少召开一（ 1）次，除首次股东会会议外，股东会会议应由董事会召集并由董事长主持；董事长因特殊缘由不能履行职务时， 由副董事长主持股东会会议；股东会会议记录应归档储存；召开股东会会议（包括股东会暂时会议）的通知应当在会议召开前十五（15）日以书面形式发给全体股东；8.5. 有以下情形之一，董事会应立刻书面通知全部股东，并在十五（15）日内召开股东会暂时会议：8.5.1. 代表四分之一（ 1/4）以上表决权的股东提议时；8.5.2. 三分之一（ 1/3）以上董事提议时；8.5.3. 监事会提议时；8.5.4. 董事长认为有必要时；8.6. 双方均有义务委派代表出席股东会会议；8.7. 如股东会会

17、议对相关事项不能作出有效决议，双方的法定代表人或其指 定代表应在该等股东会会议终止后十（10）日内进行磋商，以促使股东会作出有效决议；如双方代表不能在前述期限内进行磋商，或磋商不能达成一样看法，或在双方代表磋商终止后七（7）日内股东会仍不能作出有效决议，就适用本协议第 20条的规定；8.8. 工程公司不应因股东出席任何股东会会议而向其支付任何酬劳；但是， 股东为履行其在本章程下的职责所发生的有关合理费用（如合理范畴内的差旅费和住宿费）应由工程公司予以承担；9. 董事会9.1. 工程公司首次股东会确定公司董事会成立相关事宜；9.2. 董事会由五（ 5）名董事组成；其中：甲方委派二（2）人，乙方委

18、派三（3）人；9.3. 董事会设董事长一（ 1）名，由乙方委派的董事担任，并经甲方书面同意；副董事长由甲方委派并经乙方同意；假如董事长不能履行职责，董事长在其离职期间应授权副董事长或在副董事长不能履行职责时授权另一位董事代表其行使职责；如董事长不能履行其职责又未有作出有效授权时，其职责由副董事长代为履行；9.4. 董事的任期三（ 3）年，经委派方连续委派，可以连任；如董事会席位因董事退休、辞职等缘由或因原委派方撤销该名董事的职务而显现空缺， 就原委派方应委派一名继任者，在该名董事剩余的任期内继任董事；9.5. 董事会对股东会负责，依据公司章程规定行使以下职权：9.5.1. 召集股东会会议，并向

19、股东会报告工作；9.5.2. 执行股东会的决议；9.5.3. 打算公司的经营方案和投资方案；9.5.4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；9.5.5. 制订公司的利润安排方案和补偿亏损方案；9.5.6. 制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案；9.5.7. 制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；9.5.8. 打算公司内部治理机构的设置；9.5.9. 打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司高级治理人员及其酬劳事项；9.5.10. 制定公司的基本治理制度；9.5.11. 公司章程规定的其他职权；9.6. 受限于本章程第 9.16 条款的

20、规定，第 9.5.6、9.5.7 条款下事项只有经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事表决通过，方可做出董事会决 议；其他需要决议的事项只有经出席董事会会议的二分之一（1/2）以上董事表决通过，方可作出决议；9.7. 董事会会议每季度至少召开一（ 1）次会议，在工程公司住宅或董事会指定的其他地点举办；经三（3）名（含本数）以上的董事或监事会提议， 或董事长认为有必要时，董事长应召开董事会暂时会议；董事长负责召 集并主持董事会会议；召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、 议事日程，并应当于会议召开十五（15）日以前书面通知全体董事和有关列席人员；董事有权在不迟于董事会会议召开前十（10

21、）日向董事长建议其认为应由董事会会议争论的议题，由董事长打算是否接受；董事 长应在不迟于董事会会议召开前五5 日确定会议议题和议事日程并书面通知全体董事；9.8. 董事会会议需由董事会全体董事或其授权代表出席方可召开，每名董事享有一票表决权；9.9. 双方有义务确保其委派的董事出席董事会会议；董事因故不能参与董事会会议，应出具书面托付书，托付其他董事代为出席会议并载明托付权限；9.10. 假如一方所委派的董事不出席董事会会议也不托付其他董事代表其出席 会议，致使董事会五（ 5）日内不能作出有效决议，就另一方（通知人） 可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（被通知人），依据 该方法定地址

22、（住宅）两次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议；该敦促通知应至少在确定召开会议日期的十五（ 15）日前， 以带回执的挂号函形式发出，并应当注明在本通知发出的至少十（ 10） 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议；假如被通知人在通知规定的期限内仍未答复是否出席董事会会议，就应视为被通知人弃权，在通知人收到挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特殊会 议，即使出席该董事会特殊会议的董事达不到举办董事会会议的法定人数，经出席董事会特殊会议的全体董事的一样通过，仍可作出有效决 议；9.11. 董事会会议可以书面通讯方式召开；全部董事可以书面签署由董事长发出的董事会决议的方式进行表

23、决；这类董事会决议应在董事会纪要中备案，书面通讯方式通过的董事会决议与董事亲自出席会议表决通过的决议具有同等效力；9.12. 董事履行其董事职责时发生的差旅费由工程公司负担；与举办董事会会议有关的全部费用由工程公司承担；9.13. 董事会设董事会秘书；董事会秘书负责保管董事会会议各项文件，并对董事会会议做出完整和精确的记录；董事会会议记录草稿应在会议终止次日由董事会秘书发至全部董事；如任何董事期望修改记录内容，应在收到记录草稿当日将修改看法书面提交董事长；董事会秘书应在会议终止后三（ 3）日内将会议记录定稿（一式三份）发至全体董事，董事应在收到后二（ 2）日内签署并寄回工程公司；甲、乙双方和工

24、程公司各储存会议记录一份；9.14. 为保证工程公司的运营效率，董事会应遵照适用法律和财务规定制定内部分级掌握和财务授权授信审批制度；9.15. 工程公司不应因董事会成员出席任何董事会会议而向其支付任何酬劳；但是，董事为履行其在本章程下的职责所发生的有关合理费用（如合理范畴内的差旅费和住宿费）应由工程公司予以承担；9.16. 对于下述重大事项的决议，需经工程公司全体董事一样同意：9.16.1. 工程公司对外投资、对外融资或进行金额等于或超过公司净资产10%的资产处置（包括与关联方之间的投资、融资）；9.16.2. 工程公司任何形式的借款、对外供应贷款或担保（包括但不限于向关联方供应保证、抵押、

25、质押等）；9.16.3. 工程公司与股东的关联交易；9.16.4. 工程预算的制定及重大调整；9.16.5. 审核工程年度运营方案的制定与修改；9.16.6. 工程公司提起、参与、撤回任何诉讼或仲裁，或就任何诉讼或仲裁与相关方达成和解；9.16.7. 针对政府相关部门所质询问题的解决方案；9.16.8. 工程公司与相关政府部门对特许经营协议及其附属文件作出任何补充、变更；9.16.9. 可能对工程公司、经营治理机制、运营、偿债才能、环境污染或公共安全产生重大不利影响的事项；10. 监事会10.1. 工程公司设监事会；监事会由三（ 3）名监事组成，其中甲方委派一（ 1）名，乙方委派一（ 1）名，

26、职工代表一（ 1）名；监事会中的职工代表由工程公司职工通过职工代表大会民主选举产生；监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其余监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；10.2. 监事的任期每届为三（ 3）年；监事任期届满，可以连选连任；10.3. 监事行使以下职权：10.3.1. 自行或托付有资质的中介机构检查工程公司财务；10.3.2. 对董事、高级治理人员执行工程公司职务的行为进行监督；10.3.3. 当董事、高级治理人员的行为损害工程公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以订正；10.3.4. 提议召开暂时

27、股东会会议；10.3.5. 向股东会会议提出提案；10.3.6. 公司章程规定的其他职权；10.4. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；10.5. 监事行使职权所必需的费用，由工程公司承担；11. 治理机构11.1. 工程公司设立经营治理机构，负责日常经营治理工作；经营治理机构由 高级治理人员组成，包括总经理一（1）人、副总经理如干人、财务总监、技术总监、财务主管和董事会确定的其他人员；高级治理人员由董事会聘任，其中财务总监由乙方提名、董事会聘任，任期三（3）年；总经理、财务主管由甲方提名；副总经理双方均可提名；其他高级治理人员由总经理或董事长提名，董事会聘任；11.

28、2. 总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织领导工程公司的全面生产和经营；副总经理等高级治理人员分管各部门的具体业务，对总经理负责；11.3. 总经理应履行以下职责：11.3.1. 主持工程公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议；11.3.2. 组织实施工程公司的年度经营方案、投资方案；11.3.3. 拟订工程公司的内部机构设置方案；11.3.4. 拟订工程公司的基本治理制度；11.3.5. 制定工程公司的具体规章；11.3.6. 提请董事会聘任或解聘工程公司除财务总监以外的高级治理人员；11.3.7. 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责治理人员；11.3.8. 董事会授

29、予的其他职权；11.4. 公司章程对总经理职权另有规定的，从其规定；总经理列席董事会会议；11.5. 总经理有权在董事会会议召开十（10）日前向董事长建议并提交其认为应由董事会争论打算的会议议题，由董事长打算是否接受；11.6. 工程公司与总经理等高级治理人员的聘用合同，由董事长代表工程公司签订；11.7. 总经理等高级治理人员未经董事会批准，不得兼任其他经济实体的职 务，不得参与其他公司对工程公司的商业竞争；对高级治理人员未经批准的兼职行为，董事会将责令其在规定期限内辞去兼职，未能在规定期限内辞去兼职的，董事会将解聘其公司职务；如确有事实证明总经理等高级治理人员有营私舞弊、严峻失职行为的，经

30、董事会打算，可随时解聘，并由有关部门依法对相关人员进行处理；12. 党团组织和工会组织12.1. 在工程公司中，依据中国共产党章程及有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织关系隶属于市排水处；依据中国共产主义青年团及有关规定设立团的组织，开展团的活动；工程公司应当为党团组织的活动供应必要条件；12.2. 工程公司依据中华人民共和国工会法和适用法律的规定建立基层工会组织，开展工会活动；工程公司建立工会后，公司按有关法律法规的规定拨发工会组织经费；13. 劳动治理13.1. 除适用法律另有规定外，工程公司对高级治理人员实行聘任制，对其他员工实行合同制；工程公司员工劳动合同的订立和解除、

31、工资、福利、劳动保险、劳动爱护、劳动纪律、带薪休假等事宜，应符合适用法律、地方政府的有关规定和董事会制定的有关政策；劳动合同订立后，应报当地劳动治理部门备案；工程公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、财务主管的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等， 由董事会会议争论打算；其它人员的聘请和工资待遇、社会保险、福 利、差旅费标准等由总经理打算；13.2. 工程公司全部员工，依照国家政策、法律、法规和xxx 市人民政府的相关规定，享有包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等法定权益和劳动合同商定的权益，并承担相应的义务；13.3. 工会组织13.3.1.

32、 工程公司的职工有权依据中华人民共和国工会法及其他中国法律法规的规定，建立工会组织，开展工会活动；13.3.2. 工程公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法爱护职工的民主权益和物质利益，帮助工程公司支配和合理使用福利、嘉奖基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术学问，开展文艺、体育活动，训练职工遵守劳动纪律，努力完成工程公司的各项经济任务；13.3.3. 工程公司工会有权代表职工和工程公司签订集体劳动合同，并监督该合同的执行；13.3.4. 工程公司工会负责人可以列席有关争论工程公司的进展规划、生产经营活动等重大问题的治理层会议，并反映职工的看法和要求；13.3.5. 工程公司工会参与调解

33、职工和工程公司之间发生的争议；13.3.6. 工程公司应依据有关中国法律的规定拨交工会经费；工程公司工会依据中华全国总工会制定的基层工会经费使用治理方法及公司财务治理规定使用工会经费；14. 会计与审计制度14.1. 工程公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立并执行本公司的财务、会计制度；14.2. 工程公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日起至十二月三十一日止；14.3. 工程公司的一切记账凭证、账册、报表用中文书写；14.4. 工程公司的记账本位币为人民币；14.5. 在每一会计年度终止后六十（60）日内，总经理应组织完成编制该会计年度的财务报告；14.6. 在每一会计年度

34、终止后八十（80）日内，工程公司应聘请中国的注册会计师完成年度财务报告的审计，并由会计师向董事会和总经理报告审计 结果；14.7. 工程公司的外汇事宜，依照中国国家外汇治理规定办理；15. 利润安排、亏损及债务承担工程公司安排当年税后利润，应当提取利润的百分之列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为工程公司注册资本的百分之以上时，可不再提 取；工程公司法定公积金不足补偿上一年度亏损的，在提取法定公积金之前， 应当先用当年利润补偿亏损；在工程公司依据适用法律缴纳税款、补偿亏损、扣除法定公积金，并满意特许经营协议关于爱护和更新资金支配有关要求的情形下，除非股东会另有决议，双方可以依据各自的实缴出

35、资比例安排税后利润；工程公司的年度利润安排方案，由财务总监帮助总经理编制并经董事会提交股东会审批；如工程公司发生亏损，就财务总监必需帮助总经理编制亏损分析报告，具体描述亏损的缘由、亏损额和制订补救方案，并经董事会提交股东会审批；双方同意，当工程公司经营期限届满时，工程公司应依据特许经营协议的有关商定，将特许经营协议第12 条商定的资产全部无偿移交给市城乡管委或其指定机构；双方在此同意，在工程公司有效存续期间内，双方应以各自出资额为限对工程公司的债务承担责任；16. 工程公司终止16.1. 如发生以下情形，一方可书面通知另一方，要求终止工程公司，通知发出后三十（ 30）日内，双方应促使股东会做出

36、终止工程公司的决议，经审批机关批准后工程公司终止：16.1.1. 另一方违反本章程或工程公司股东协议，给对方造成重大缺失或致使工程公司无法连续经营，并且违约方在接到书面通知后三十30天内未订正该违约行为；16.1.2. 工程公司未能在获发企业法人营业执照之日起三十30个工作日内与市排水处正式签订资产转让协议；16.1.3. 工程公司未能在获发企业法人营业执照之日起三十30个工作日内与市城乡管委正式签订特许经营协议；16.1.4. 一方被宣告进入破产、停业或清算程序，或被吊销营业执照；16.1.5. 在经营期限内，发生资产转让协议所商定的不行抗力大事，且工程公司和市排水处在该等不行抗力大事发生之

37、日起九十（90）日内，无法就资产转让协议的连续履行达成一样；16.1.6. 在经营期限内，发生特许经营协议所商定的不行抗力大事，且工程公司和市城乡管委在该等不行抗力大事发生之日起九十（90）日内，无法就特许经营协议的连续履行达成一样；16.1.7. 工程公司被依法撤销、责令关闭、营业执照被吊销或破产；16.1.8. 工程公司全部资产或任何重要资产被政府机构征收、征用；16.1.9. 工程公司发生严峻亏损，无力连续经营；16.1.10. 股东一样同意解散工程公司，并已取得市城乡管委的有关批准；16.1.11. 工程公司经营期限届满；16.2. 如资产转让协议或特许经营协议提前终止，工程公司同时终

38、止；16.3. 终止通知在发生第 16.1 条款所述任一情形后三十（ 30）个工作日内，任何一方（违约方除外 ）均 有权 向股东 他方 发出终 止工 程公司的 通知（ 下称 “终止 通知”）；从股东他方收到终止通知后的第七（7）个工作日开头，双方应协商处理与工程公司终止有关的事宜；除非工程设施依据适用法律和特许经营协议的商定被暂时接管或提前收回，双方在处理与工程公司终止有关的事宜过程中，仍应尽最大努力帮助工程公司连续履行特许经营协议和资产转让协议；17. 工程公司终止和清算时的资产处理17.1. 工程公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有 关法律的规定，组织工程公司股东、x

39、xx 市人民政府、政府相关部门及相关专业人员成立清算委员会，对工程公司进行破产清算；17.2. 工程公司因违反适用法律被依法责令关闭或者工程公司全部或主要部份的资产或权益被依法没收、征用或被收归国有的，由xxx 市人民政府组织工程公司股东、有关政府部门及相关专业人员成立清算委员会，进行清算；17.3. 工程公司因除本第 17、17.2 条款之外的其它缘由解散时，工程公司应依中国有关法律、法规之规定，由董事会在十五（15）日内组成清算委员会对工程公司进行清算；本合同双方在清算委员会中委派的人员与其在董事会中委派的人员相同，并应由董事会任命后生效；董事会可以打算聘请专业机构人员作为清算委员会顾问；

40、17.4. 清算委员会成立之日，即为清算开头之日（下称“清算开头日”）；17.5. 清算委员会应依据适用法律开展工作；清算费用和清算委员会成员的酬劳应从工程公司剩余资产中优先支付；17.6. 在清算开头日，假如依据特许经营协议（视情形而定）的商定进行的工程设施移交手续尚未完成，就由清算委员会接管并代为履行工程公司在该等移交活动中的全部权益和义务，直至移交手续全部完成或清算期限届满之日（以较早者为准）为止；17.7. 在清算开头日之后十五（ 15）日内，清算委员会应当制定清算方案，并报工程公司股东会及市城乡管委确认；17.8. 清算委员会在与清算有关的一切法律事务方面有权代表工程公司行使并享有法

41、律给予的权益；对有关清算事项，清算委员会的成员每人拥有一（1）票表决权；清算委员会表决时以不少于2/3 票打算待决事项；清算委员会的任何成员在未获得清算委员会的明确授权的情形下无权实行任何对清算委员会或工程公司有约束力的行动；17.9. 清算期限清算期限自清算开头日起至清算委员会向股东会提交清算终结报告之日止，不得超过一百八十（ 180）日 , 因特殊情形需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的十五（ 15）日前，向市城乡管委提出延长清算期限的申请；延长的期限不得超过九十（ 90）日；17.10. 清算委员会完成清算工作后，应当制作清算终结报告；清算终结报告应当包括以下内容：17.1

42、0.1. 清算的缘由、期限、过程；17.10.2. 债权债务的处理情形；17.10.3. 清算资产的处理结果；17.11. 清算终结报告应报经董事会批准后，报审批机关备案；自清算终结报告提交原审批机构后，董事会应依据有关中国法律的规定尽快向有关政府部门办理工程公司注销登记；17.12. 清算终止后，工程公司如有特许经营协议（视情形而定）商定的移交范畴以外的剩余资产（包括特许经营协议项下所商定的提前终止补偿金额）的，应按股东届时的股权比例安排；17.13. 如工程公司合资期满时，双方有任何未解决的争议，就任何一方均可将该争议依据本章程第 20 条的商定将争议提交诉讼；18. 保险工程公司的各项保

43、险均可向有资质的中国境内的保险公司投保；19. 保密任何一方对因本章程的签订和履行而自对方猎取的商业隐秘负有保密义务；上述保密义务同样适用于该方的代表人、代理人、雇员、外部顾问和一切自该方猎取商业隐秘的单位和个人；20. 争议解决20.1. 协商解决因本章程的签订、履行所发生的、或与本章程有关的一切争议，双方应尽力通过友好协商解决；如在尝试友好协商解决后六十（60）日内争议仍未能得到解决，就应适用第 20.2 条款的规定；20.2. 诉讼如双方不能依据第 20.1 条款的规定解决争议，就任何一方均有权向工程公司驻地的人民法院提起诉讼；诉讼期间，除本章程中有争议正在进行诉讼的部格外，双方应连续履

44、行本章程的其它各项条款，且应尽力促使工程公司履行特许经营协议和资产转让协议；21. 适用法律本协议之效力、说明和执行以及争议解决均适用中国法律；22. 通知22.1. 地址甲方乙方地址收件人电话传真本章程项下的通知、同意或其他通讯联系必需以中文书写，并通过专人递交、公认的国际快递、挂号或传真按下述地址，或各方通知的其他地址或传真号码；22.2. 依据本章程向任何一方发出的全部通知或其他通信，应在递交时 假如是由专人递交或邮寄的 或在收到时（假如是传真发出的）视为正式送达或作出；在收件地非工作日或非工作时间收到的通知或其他通信，应视为在该地的下一个工作日送达；22.3. 地址转变的准时通知假如甲

45、方或乙方更换第22.1 条款所述的任何具体内容，更换方必需在新的内容启用前以书面形式通知对方；23. 生效本合同双方法定代表人或授权代表正式签订并加盖公章后，报审批机关批准之日起生效；24. 附就24.1. 工程公司依据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的工程公司章程不得与法律、法规相抵触，修改工程公司章程应由全体股东表决通过；修改后的工程公司章程应送原工商登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向工商登记机关做变更登记；24.2. 本章程自年月日起生效；24.3. 本章程的说明权属于股东会；24.4. 本章程正本一式十（ 10）份，甲乙双方各执二（ 2）份，工程公司留存四（4）份，市城乡管委留存二（ 2）份，具有同等法律效力；24.5. 本章程已由双方法定代表人或各自正式授权的代表在本章程的文首注明的日期签署并加盖公章，对本章程双方均具法律约束力；（此页无正文）甲方（公章）乙方（公章）法定代表人 /授权代表（签名） 签署日期：法定代表人 /授权代表（签名） 签署日期：