宏智科技招股说明书.PDF

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1、宏智科技股份有限公司公开发行 4 0 0 0 万股 A 股路演公告经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】63 号文核准，宏智科技股份有限公司将于 2002 年 6 月 24 日采用全部向二级市场投资者配售方式发行 A股股票 4,000 万股， 招股说明书摘要已于今日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报上刊登。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知 ，为便于拟申购的投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排，发行人和主承销商定于 2002 年 6 月 21 日（星期五）在中国证券网（http:/）14:00 至 18:00 举行推介活动，敬请广大投资

2、者关注。出席人员：宏智科技股份有限公司董事会、管理层主要成员和主承销商广发证券证券股份有限公司项目组成员。特此公告。宏智科技股份有限公司2002 年 6 月 20 日宏智科技股份有限公司福建省福州市五一中路 5 7 号首次公开发行股票招股说明书主承销商广州市天河北路 1 8 3 号大都会广场宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 1宏智科技股份有限公司（福建省福州市）首次公开发行股票招股说明书人民币普通股40,000,000 股重 要 提 示发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国

3、证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。（单位：人民币元）人民币普通股面 值发行价格发行费用募集资金每 股1.008.680.37708.3030合 计40,000,000347,200,00015,081,200332,118,800发行股票类型： 人民币普通股发行方式： 向二级市场投资者配售发行日期： 2002 年 6 月 24 日申请上市证券交易所：上海证券交易

4、所主承销商： 广发证券股份有限公司招股说明书签署日期：2002 年 6 月 13 日宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 2特 别 风 险 提 示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、技术水平不断更新的风险国内电信行业的软件和硬件更新速度越来越快，对软件的要求也越来越高。如本公司不能紧跟国际相关技术的发展水平，无法运用新的软件技术开发出适应电信行业各项要求的大型软件，将使公司市场竞争力逐步下降，从而丧失部分客户。2、人力资源的风险本公司作为应用软件及系统集成企业，高素质的人才对公司发展至关重要。随着公司快速发展，如无法招聘到高素质的人才，将影响公司下一步发展。本公司存在

5、着不能吸引高层次的软件开发人才及现有软件开发人员流失的风险。另外从长期来看，软件行业人力资源成本将呈上升态势，因此如何建立起有效的工资制度和奖励制度，而又不使公司相关管理费用出现不合理增长，也是公司今后运营管理中所必须解决的重要问题。3、净资产收益率大幅下降的风险本公司 2001 年 12 月 31 日的净资产为 12,019.34 万元。本次新股发行价为每股 8.68元，共募集资金 33,211.88 万元（已扣除发行费用） ，发行后公司净资产将大幅度增长276%，预计 2002 年的净资产收益率将大幅下降，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。4、投资子公司亏损的风险本公司参股 50%的

6、北京北邮宏智通信技术有限公司、参股 50%的江苏宏智南邮信息技术有限公司、控股 98%的南京宏智纳川计算机有限公司注册资本分别为 500 万元、500万元、51 万元， 2001 年 12 月 31 日的净资产分别为 184 万元、 222 万元、 2.96 万元， 2001年度分别亏损 241 万元、251 万元、33 万元。上述子公司都有不同程度的亏损，若不能及时扭亏为盈，将会对公司的财务状况造成一定影响。5、增值税返还形成的利润不能进行股利分配的风险依据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 （财税200025 号） ，自 2000

7、年 6 月 24 日起至 2010 年宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 3底以前，母公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定 17%税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退；所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。根据此政策的规定，公司于 2000年 6 月 24 日以后的软件增值税退税款应用于研究开发软件产品和扩大再生产，由此形成的利润不用于股利分配。2000 年 6 月 24 日至 2000 年 12 月 31 日的软件增值税退税款为 2,405,358.98 元，2001 年度的软件增值税退税款为 9,479,

8、196.93 元，在实际收到时记入本公司的补贴收入，分别占当期公司净利润的 9.7和 31.2，但由此形成的利润不用于股利分配。6、行业竞争加剧的风险中国的电信行业信息化建设从八十年代开始，经过多年的发展，已经成为全球最大的市场之一。巨大的市场发展空间吸引了众多厂商参与竞争。目前阶段，我国应用软件与系统集成产业主要是在国内厂商之间竞争，国外大型软件商由于文化、语言原因，尚未能大举进入中国市场。目前，在我国电信行业的应用软件和系统集成领域拥有几十家相关的企业，占有超过 90%的市场份额，行业竞争较为激烈。宏智科技的产品在功能上主要包括：营业系统、帐务系统、计费系统、联机指令系统、数据采集系统、资

9、源管理系统、多媒体呼叫中心系统、网络管理系统、商业智能系统、宽带网络系统等一系列应用。这一系列应用覆盖了电信软件市场的电信业务运营类、电信网络管理类、电信商业智能类的全部应用以及电信增值业务类的一部分应用。在中国电信的运营支撑系统市场（包括本地营业系统、本地计费帐务系统、本地资源管理系统、本地 1000 客服呼叫中心系统、宽带城域网等系统）的竞争中本公司暂时处于领先地位，主要竞争对手有大唐电信、北京朗新、北京吉鸿通等公司；本公司在中国移动运营支撑系统（包括客户服务、业务管理、计费、帐务、结算五大功能）的市场竞争中仅次于广州邦讯、南京联创，主要竞争对手还有神州数码等公司；本公司在中国联通运营支撑

10、系统（综合营帐系统、专业计费系统、综合结算系统、1001 客服呼叫中心系统、大客户管理系统等）的市场竞争中仅次于东软股份、深圳现代，主要竞争对手还有亚信科技等公司；在中国移动、中国联通网管市场竞争中本公司仅次于亿阳信通，主宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 4要竞争对手还有大用科技、浪潮科技、中创信测、创智科技等公司。目前，宏智科技是唯一一家在中国三大电信运营商都有广泛应用的产品供应商，根据本公司计算 2001 年度本公司电信行业应用软件的销售总额与上述厂商相比位居前列。中国加入 WTO 以后，国外的同行业大型软件商将大举进入中国并通过本地化政策克服文化、语言等方面的障碍参与应用软件与系

11、统集成产业的竞争，因此，本行业的竞争在未来的一段时间里将更加激烈。激烈的竞争将可能导致公司市场份额减少，对公司的盈利水平造成影响。宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 5目 录第一章概览. 15一、发行人简介. 15（一）设立情况. 15（二）经营范围. 16（三）股东. 16二、主要财务数据. 16（一）资产规模. 16（二）经营业绩. 17三、本次发行情况. 17四、募集资金主要用途. 17第二章本次发行概况. 18一、本次发行的基本情况. 18二、发行有关当事人的基本情况. 19（一）发行人. 19（二）主承销商. 19（三）副主承销商. 20（四）分销商. 20（五）发行人律师.

12、21（六）会计师事务所. 21（七）资产评估机构. 21（八）上市推荐人. 22（九）股票登记机构. 22三、发行相关期限与时间. 22第三章风险因素及对策. 23一、技术风险. 23二、管理风险. 25三、市场风险. 27（一）行业竞争加剧的风险. 27（二）市场分割的风险. 29四、经营风险. 30五、财务风险. 33六、募集资金投向风险. 35七、政策性风险. 36八、股市风险. 38第四章发行人基本情况. 39一、发行人基本情况. 39（一）发行人基本情况. 39（二）经营范围. 39（三）发行人历史沿革及改制情况. 39（四）历次审计、评估及验资情况. 45（五）资产权属变更情况.

13、48（六）员工及社会保障情况. 48（七）公司的独立运营情况. 50二、发行人股本情况. 51（一）公司股东的基本情况. 51（二）股东承诺. 54（三）股东与核心技术的关系. 54宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 6（四）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构. 55三、组织机构. 55第五章业务和技术. 62一、行业基本情况. 62（一）软件行业发展的基本情况. 62（二）市场容量. 63（三）发展趋势. 64二、影响本行业发展的因素. 66（一）产业政策. 66（二）产品特性. 66（三）技术替代. 66（四）消费趋向与购买力. 67（五）国际市场冲击. 67（六）行业壁垒.

14、67三、主要竞争状况. 68（一）同行业竞争状况. 68（二）公司的竞争优势与劣势. 71（三）市场份额变化情况及趋势. 72四、主营业务. 73（一）主要业务. 73（二）主要产品. 73（三）主要产品的主要用途. 73（四）主要产品的工艺流程. 77（五）产品技术水平及完成的重大项目和科研成果. 78（六）主要产品的销售情况及市场占有情况. 79（七）产品的定价策略. 80（八）主要销售市场. 80（九）主要固定资产. 80（十）经营性房产的取得. 81五、质量控制情况. 81（一）质量控制标准. 81（二）引入 CMM 标准情况 . 82（三）质量控制措施. 82（四）产品质量纠纷情况.

15、 83六、主要客户及供应商. 83（一）前五大客户. 83（二）前五大供应商. 84（三）公司与前五大客户、前五大供应商关联情况. 85七、核心技术. 85（一）产品技术. 85（二）开发技术. 85（三）管理技术. 88八、知识产权. 88（一）已登记的软件著作权. 89（二）注册商标. 89（三）注册域名. 89九、产品生产技术所处阶段. 90十、研究开发情况. 90（一）研发模式. 90（二）研究开发机构. 90（三）研究人员. 91宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 7（四）从事的项目进展和目标. 93（五）研发费用. 93十一、技术创新机制. 94（一）技术创新机制. 94（二

16、）技术储备. 95（三）企业文化建设. 95十二、公司冠名“宏智科技”的依据. 96第六章同业竞争与关联交易. 97一、同业竞争. 97（一）同业竞争. 97（二）股东及实际控制人的承诺. 97（三）中介结构的相关意见. 97二、关联交易. 97（一）关联方. 97（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方任职情况.101（三）人事关系.102（四）关联交易.102（五）目前仍有效的关联交易协议.104（六）本次募股资金运用涉及的关联交易.105（七）减少关联交易的措施.105（八）中介机构的相关意见.106第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.107一、董事、监事、高级管理

17、人员与核心技术人员的基本情况.107（一）董事.107（二）监事.108（三）高级管理人员.108（四）技术负责人.109（五）核心技术人员.109二、相关协议.110三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.110（一）发行前持股情况.110（二）股份增减变动情况.111（三）持有关联企业股份的情况.112四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的收入情况.113五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况.114六、有关事项的声明.114第八章公司治理结构.115一、股东与股东大会.115（一）公司股东的权利与义务.115（二）股东大会的职权.115（三）股东大会召开情

18、况.116二、董事会.116（一）董事会的组成.116（二）董事会的职权.116（三）董事会召开情况.117三、监事会.117（一）监事会的组成.117（二）监事会的职权.117（三）监事会召开情况.117四、独立董事制度.117五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制.122宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 8六、重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则.123七、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定.125（一）对董事、监事及高管人员诚信义务的限制性规定.125（二）股份锁定承诺.128八、核心管理层和技术负责人的变动.129九、内部控制制度.129十、公司管理层评

19、价及本公司会计师意见.131第九章财务会计信息.132一、会计报表编制基准及注册会计师意见.132二、合并会计报表范围及变化情况.132（一）合并会计报表编制方法.132（二）合并会计报表范围及变化.133三、简要会计报表.135（一）合并会计报表.136（二）母公司会计报表.141四、经营业绩.146（一）主营业务收入变动原因.146（二）主营业务收入.147（三）重大投资收益的变动趋势及原因.148（四）重大非经常性损益的变动趋势及原因.150（五）享受的主要财政税收政策.152五、资产.155（一）长期投资.155（二）固定资产.157（三）有形资产净值.158（四）其他应收款员工借款.

20、158六、负债.159（一）银行借款.159（二）应交税金.159（三）纳税申报表数据与原企业报表数据差异的说明.159（四）其他应付款.162七、股东权益.163（一）股本.163（二）资本公积.163（三）盈余公积.163（四）未分配利润.164八、现金流量.164九、盈利预测.165（一）盈利预测表.165（二）盈利预测增长分析.166十、资产评估.167十一、验资情况.167十二、财务指标.167十三、公司管理层的财务分析.169（一）关于经营成果、盈利能力及前景分析.169（二）关于本公司资产质量及资产负债结构.170（三）关于本公司现金流量及偿债能力.171（四）本公司主要财务优势

21、及困难.171（五）电信运营商的软件产品需求变化对本公司主导产品结构的影响.172第十章业务发展目标.173一、发展计划.173宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 9（一）企业使命与理念.173（二）企业定位与目标.173（三）发展战略.173（四）整体经营目标.175（五）具体业务计划.175二、拟定上述计划所依据的假设条件.176三、实施上述计划面临的主要困难.177四、上述业务发展计划与现有业务的关系.177五、本次募股的作用.177六、本公司产品与业务发展趋势预测.177第十一章募股资金运用.179一、投资规模及投向.179二、投资项目简介及投资估算.180三、募集资金运用对主要

22、财务状况及经营成果的影响.192四、项目投资计划表.193第十二章发行定价及股利分配政策.194一、发行定价.194（一）发行定价考虑的主要因素.194（二）本次股票发行估值采用以下三种方法.194（三）定价过程.194（四）发行价格.194二、发行前后的股利分配政策.195三、历年股利分配情况.196四、滚存利润分配政策.197第十三章其他重要事项.198一、信息披露制度.198（一）责任机构及相关人员.198（二）信息披露的基本原则.199（三）股东大会信息披露的规定.200（四）董事会会议信息披露的规定.200（五）监事会会议信息披露的规定.200（六）报告的披露.201（七）公司的通知

23、、公告.201（八）其他事项.202（九）为投资者服务的计划.202二、重要合同.202（一）投资合同.203（二）代理进口协议、工程建设合同、销售合同.204（三）借款合同.211三、重大诉讼或仲裁事项.211第十四章董事及有关中介机构声明.213第十五章附录.219第十六章备查文件.220宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 10释 义在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：中国证监会：指中国证券监督管理委员会科技部： 指国家科学技术部本公司、发行人、公司、股份公司、宏智科技：指宏智科技股份有限公司宏智发展： 指福建省宏智科技发展有限公司，发行人的前身福建大乾： 指福建大

24、乾信息技术有限公司社会公众股、A 股：指发行人根据本招股说明书发行的面值为 1 元的人民币普通股元： 指人民币元本次发行： 指宏智科技股份有限公司本次对社会公众发行 4,000 万股新股的行为二级市场投资者：指在上海证券交易所或深圳证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）上市： 指本公司股票在证券交易所挂牌交易主承销商： 指广发证券股份有限公司公司法 ： 指中华人民共和国公司法证券法 ： 指中华人民共和国证券法公司章程 ：指宏智科技股份有限公司章程三年：指 1999 年、2000 年、2001 年三个会计年度PAS：宏智科技股份有限公司的产品标识CCID：指信息产业部计

25、算机与微电子发展研究中心CDMA：指码分多址通讯制式，是移动通信的第二代半制式或第三代制式CMM（Capability Maturity Model） ：能力成熟度模型，是一种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量的方法，它侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估，是目前国际上最流行、最实用的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标准。CMM 标准共分初始级、可重复级、定义级、管理级和优化级五个等级，从低到高，软宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 11件开发生产计划精度逐级升高，单位工程生产周期逐级缩短，单位工程成本逐级降低。全球目前共有 74 个 CMM 四级研发机构和 66

26、 个五级机构。DDN：数字数据网，一种国际通用的数据通讯协议ADSL：以铜质电话线（即普通电话线）为传输介质的数字传输技术，它的上下行速率不同，也称其为非对称数字传输GSM：第二代移动通信的一种典型制式，我国的移动通信企业通常都采用此种制式ISO9001：指国际质量保证标准体系IT：信息产业的英文缩写INTERNET：国际互联网IP：一种网络协议CIS：企业形象识别体系TMN：指国际电联对电信运营管理系统的一种框架规范TOM：指国际通讯管理论坛对 TMN 具体实现的框架模型BOSS：指业务支撑与运营管理系统，运营支撑系统指电信运营商为了向电信用户提供高质量的服务而建立的面向企业内部电信网上设备

27、管理和网络管理系统的总称。业务支撑系统指电信运营商为实现电信业务经营所建立的面向客户的业务管理系统，在现阶段可解释为，综合的、多业务的电信营业、计费、帐务与客户关系管理系统RUP：指统一开发过程，是目前软件开发方法论方面的最高成就UML：指统一建模语言，是国际上目前领先的面向对象建模语言CORBA：通用对象请求代理体系结构，是一种与供应商无关的开放标准，它定义了跨网络计算机应用的体系结构和基础设施PSTN/PLMN：指公用陆地电话网和公用陆地移动网，如中国电信的网络就属 PSTN网，中国移动的网络就属于 PLMN 网九七工程：指电信业务计算机综合管理系统，是中国电信目前在用的营业系统九七事业部

28、：指宏智科技内部从事电信业务计算机综合管理系统开发的部门客服事业部：指宏智科技客户服务产品系统开发的部门宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 12平台软件：指具有一定通用性，可以在其上进行二次开发或加挂应用程序的软件平台中间件软件：处于具体的业务实现和数据之间的软件，完成数据通信等方面的作用应用软件：针对各种应用开发的软件系统软件：指操作系统软件，WINDOWS NT等支撑软件：包括系统软件、数据库软件和中间件软件，为应用软件提供一个软件支撑环境系统集成：将一个系统所需的各种硬件设备、支撑软件和应用软件集成在一起，使其可以成为一个系统电信运营支撑系统：指电信运营企业在运营过程中所需要的应用

29、软件，如营业系统、计费系统、帐务系统等构件：独立的能以积木式自如装拆于某一个软件结构平台的软件模块，在整个软件产品中完成一定的功能，对外提供某种服务基于构件的开发方法：使系统的各个组成部分模块化，可以方便的进行修改、扩展和软件复用等的技术开发方法体系结构：此术语借用自建筑行业，指软件系统设计的总体结构软件工程：针对软件开发的整个过程进行管理的一套方法论。由于借鉴了一些工程管理方面的思想和手段，所以称之为软件工程分布对象技术：是分布式技术的最新发展阶段数据仓库技术：是对大量的数据进行抽取和分析的一项技术本地网：是通信网的一个单位。一般一个本地网对应一个地市呼叫中心：能处理和答复大规模呼叫的一个中

30、心，如中国电信的 114 系统网管：网络管理，包括性能管理、故障管理、安全管理和配置管理等移动网管：移动通信网的管理移动 BOSS：移动通信企业的运营支撑系统，一般以省为单位集中建设增值业务：在基本业务的基础之上而提供额外收入的各种业务宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 13平台：通过对某一行业或领域相关业务需求的分析，对其具有普遍特征的业务单元、处理流程、动作请求及标准协议进行抽象，并以此为基础设计开发出的通用的软件基础架构。有各种丰富、灵活、便捷的接口，可以根据实际使用单位的具体要求方便的进行本地化定制和构件的添加插件：能够直接插在系统上就可以发挥功能的部件软件复用技术：同一个软件构

31、件能够被不同系统使用的技术迭代式开发：一种软件开发模式，其特点是并非完全做好系统后再交给用户，而是每次开发一部分内容即交付使用，这样一次又一次迭代地开发系统的方法叫做迭代式开发螺旋式开发：一种软件开发方法，其特点是在开发的每个阶段都重复几个相同的步骤，并获得不断的提升，其示意图为螺旋状基于构件的实时计费帐务处理系统：指大量的运用构件（如将采集、重单检查、批价、优惠、欠帐管理等制成通用的功能性插件）与平台（软件基础框架）技术使系统具备极其灵活且功能强大的可以实时实现多业务计费（如打固定或手机电话、传真、上网等不同业务）与灵活帐务（主要指电信费用的合帐、出帐、收费、结算、销帐等过程）处理能力的系统

32、基于 TMN 框架的移动通信企业综合业务网系统：是设计上遵循了 TMN 标准的将移动通信企业的计费、结算、帐务、收费和营业等与业务管理有关的信息系统整合在一个统一的软件结构平台上的核心业务管理系统PAS- WG Uinitmn 通用网络管理平台：通过对电信网在用设备的各种网络单元、配置管理、告警管理、安全管理和性能管理等方面进行深入细致的分析与总结，并使用科学的调度手段使通信网中很多分布在各地的标准不同的通信设备协调运行、共同运作并达到最佳状态，能够将整个通信网资源和效率达到最优状态的计算机系统平台基于构件的税收征管信息系统：就是大量的运用平台与分布式构件技术，以及CORBA 软总线技术和数据

33、仓库技术使系统具备极其灵活且功能强大的税务征收、管理、稽查等信息管理系统宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 14PAS- TCND&A电信企业网分析与决策系统：指对电信企业的所有业务信息和管理信息进行分析和再加工，为电信企业管理层提供科学决策依据的系统CDMA 计费系统：指因应 CDMA 通信业务发展的、综合的、多业务的计费系统宽带多媒体城域信息网系统：为整个社区（或城市）提供电信级服务质量的、大容量的、承载能力强的并支持多媒体业务的信息化服务平台，是未来政府电子政务和电子商务公司以及信息服务公司的公共支撑系统另外，关于中国及中国软件行业的信息来源于多种政府和民间出版物，或由与政府各部门

34、的交流中获得，发行人及主承销商未编辑发布也不负责证实此类信息，此类信息亦未必与其他来自国内和国外的同类信息相符合。宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 15致投资者对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。第一章 概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、 发行人简介（一） 设立情况发行人名称： 宏智科技股份有限公司英文名称： WholeWise

35、 Sci.&Tech. Co., Ltd.法定代表人： 林起泰注册资本： 7000 万元股份公司成立时间：1999 年 10 月 27 日注册地址： 福建省福州市五一中路 57 号邮政编码： 350005电话： （0591）3321996传真： （0591）3322000互联网网址： 电子邮箱： 宏智科技股份有限公司（原名“福建宏智科技股份有限公司” ）是于 1999 年 9 月 15日经福建省人民政府闽政体股199920 号文批准，由福建省宏智科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 1999 年 10 月 27 日在福建省工商行政管理局办理工商变更登记手续。宏智科技股份有限公司招

36、股说明书1- 1- 16经国家工商行政管理局企业注册局核准，福建宏智科技股份有限公司于 2000 年 7月 12 日更名为宏智科技股份有限公司。（二） 经营范围公司经营范围是电子计算机技术服务及电子计算机网络安装，通讯技术服务，技术咨询及培训，电子产品及通讯设备、电子计算机及配件的批发、零售；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（三） 股东公司的股东为王栋、李少林、福建大乾数字信息有限公司、泉州市闽发物业发展有限公司、陈大勇、朱芳、石狮融盛企业集团公司。二、

37、主要财务数据（一） 资产规模（摘自福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2002）审字 G- 013 号审计报告 ）单位：人民币元项 目2001 年 12 月 31 日2000 年 12 月 31 日1999 年 12 月 31 日流动资产187,593,918.04163,725,368.52133,954,729.54长期投资2,911,411.785,494,099.725,382,355.43固定资产28,994,555.0121,977,374.7514,751,216.06无形及其他资产200,161.26303,750.92156,441.80资产合计219,700,046.09

38、191,500,593.91154,244,742.83负债总额99,190,650.87101,502,307.0082,315,183.62所有者权益120,193,396.1389,793,192.3971,929,559.21宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 17（二） 经营业绩（摘自福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2002）审字 G- 013 号审计报告 ）单位：人民币元项 目2001 年度2000 年度1999 年度主营业务收入192,090,646.33131,168,673.05106,344,559.18主营业务利润69,867,587.0155,382,275

39、.8545,435,607.63营业利润23,546,909.3122,628,575.8123,191,797.48利润总额32,656,912.7226,807,773.0224,169,006.43净利润30,400,203.7424,863,633.1821,608,924.34三、 本次发行情况本次发行每股面值 1 元的人民币普通股 A 股 4,000 万股，以向二级市场投资者配售发行方式发行；发行市盈率 20 倍（按 2001 年经审计的净利润和 2001 年末股本计算） ，发行价格 8.68 元/股。四、 募集资金主要用途若本次公开发行成功，将募集资金 34,720 万元，扣除发

40、行费用 1508.12 万元，募集资金净额 33,211.88 万元，主要用于以下项目（募集资金总量小于项目投资总额的差额以公司自有资金解决） ：项目名称投入资金（万元）基于构件的实时计费帐务处理系统技改项目4,950基于 TMN 框架的移动通信企业综合业务网系统项目8,000PAS- WG Unitmn 通用网络管理平台技改项目4,900基于构件的税收征管信息系统技改项目4,975PASTCND&A电信企业网分析与决策系统技改项目4,300CDMA 计费系统项目8,000宽带多媒体城域信息网系统项目5,500合 计40,625宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 18第二章 本次发行概况

41、一、 本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元发行方式：向二级市场投资者配售发行数量：4000 万股，占发行后总股本的比例：36.36每股发行价格：8.68 元发行总市值：34,720 万元发行市盈率：20 倍（按 2001 年经审计的净利润和 2001 年末股本计算）发行前每股净资产：1. 717 元（按 2001 年 12 月 31 日经审计的数据计算）发行后每股净资产：3.019 元（按全面摊薄法计算，未含 2001 年 12 月 31 日至发行时产生的利润，扣除发行费用）发行对象：于 2002 年 6 月 19（T3 日）持有上证所或深交所已上市

42、流通人民币普通股（A 股）股票（以下简称“流通股票” ）的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于 10,000 元的投资者。沪市、深市二级市场投资者都可参加本次发行的申购。申购时，投资者分别使用其所持的沪市、深市的股票市值。承销方式：余额包销承销团成员承销股数（万股）承销比例（%）主承销商广发证券股份有限公司1,90047.50副主承销商福建省闽发证券有限公司1,40035.00分销商天同证券有限责任公司2005.00分销商西北证券有限责任公司2005.00分销商佛山证券有限责任公司1503.75分销商福建省华福证券公司1503.75合 计4,000100.00宏智科技股份有限公

43、司招股说明书1- 1- 19发行费用概算：项 目金额（万元）承销费用1041.6注册会计师费用（含审计、验资等费用）192律师费用70评估费用15股票登记费用35上市推荐费用30上网发行费用121.52审核费3合 计1508.12二、 发行有关当事人的基本情况（一） 发行人名 称：宏智科技股份有限公司法定代表人：林起泰住 所：福建福州市五一中路 57 号电 话： （0591）3321996传 真： （0591）3322000联 系 人：杨云（二） 主承销商名 称：广发证券股份有限公司法定代表人：陈云贤住 所：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场电 话： （021）68690146传 真：

44、 （021）68690145联 系 人：张建军、林传辉、张鹏、陈新军宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 20（三） 副主承销商名 称：福建省闽发证券有限公司法定代表人：张晓伟住 所：福州市五四路环球广场 2829 层电 话： （0591）7804719传 真： （0591）7804717联 系 人：程准（四） 分销商名 称：天同证券有限责任公司法定代表人：段虎住 所：济南市泉城路 180 号电 话： （0531）6019999- 6620传 真： （0531）6019816联 系 人：宋丽伟、范彩军名 称：西北证券有限责任公司法定代表人：吕莉住 所：银川市民族北街 1 号电 话： （07

45、55）2714689传 真： （0951）6014705联 系 人：金星、胡伟泽名 称：佛山证券有限责任公司法定代表人：刘学民住 所：佛山市季华五路 17 号电 话： （010）85285007 85285120- 105传 真： （010）85285004联 系 人：陈少羽、杨兆琰宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 21名 称：福建省华福证券公司法定代表人：王希超住 所：福州市鼓楼区五四路 210 号国际大厦十五楼电 话： （0591）7838500传 真： （0591）7841150联 系 人：黄辉（五） 发行人律师名 称：福州至理律师事务所法定代表人：蒋方斌住 所：福建省福州市湖东

46、路中山大厦 25 层电 话： （0591）7855641传 真： （0591）7855741签字律师：蒋方斌、魏飞（六） 会计师事务所名 称：福建华兴有限责任会计师事务所法定代表人：刘久芳住 所：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座七 九楼电 话： （0591）7842343传 真： （0591）7840354签字注册会计师：童益恭、江叶瑜（七） 资产评估机构名 称：福建中兴资产评估有限公司（原福建省资产评估中心事务所）法定代表人：陈依航住 所：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座十一楼电 话： （0591）7822168宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 22传 真： （0591）7858

47、645签字注册评估师：江旺生、李盛开（八） 上市推荐人名 称：天同证券有限责任公司法定代表人：段虎住 所：济南市泉城路 180 号电 话： （0531）6019999- 6200传 真： （0531）6019816联 系 人：宋丽伟名 称：广发证券股份有限公司法定代表人：陈云贤住 所：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场电 话： （021）68690145传 真： （021）68690146联 系 人：张建军、林传辉、张鹏、陈新军（九） 股票登记机构名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住 所：上海市浦东新区浦建路 727 号电 话： （021）58708888传 真： （021

48、）58754185三、 发行相关期限与时间招股说明书签署日期：2002 年 6 月 13 日发行公告刊登日期：2002 年 6 月 21 日发行日期：2002 年 6 月 24 日预计上市日：本公司申请将本次发行的股票于发行结束后，尽早在上海证券交易所挂牌交易。宏智科技股份有限公司招股说明书1- 1- 23第三章 风险因素及对策 投资于本公司的股票会涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书其他资料一并考虑。投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序

49、，本公司风险因素及本公司的应对措施如下：一、 技术风险1、 技术水平不断更新的风险本公司的主要产品是面向电信行业的应用软件及系统集成，并逐步将应用客户面扩大到税务、公安、电力、金融等行业，产品的主要定位是向大中型企事业单位提供全方位的信息化解决方案。国内电信行业从 1995 年开始，以前所未有的力度投入大量资金对已有服务和管理体系进行改造和重建，在这期间不断地大量采用新技术、新设备，特别是 INTERNET 的普及、IP 技术的应用、面向对象技术的应用、信息采集和分析技术的发展等高新技术的快速发展和应用，使得电信行业的软件和硬件更新速度越来越快，对软件的要求也越来越高。对软件的扩展性、模块化、

50、接入适应性、智能性、容灾性、质量稳定性、经济性、面向客户功能、开发时效性等提出了更新、更高的要求。如本公司不能紧跟国际相关技术的发展水平，无法运用新的软件技术开发出适应电信行业各项要求的大型软件，将使公司市场竞争力逐步下降，从而丧失部分客户。针对以上技术更新风险，本公司采取了众多措施加以防范。公司基于在电信运用领域的长期实践和对电信业务及管理体制改革的深刻理解，不断加强对电信行业发展趋势的研究和国内外电信新技术、新设备的应用，加大研发投入。本公司 1999、2000、2001年度的研发投入分别占同期销售收入的 5.3%、5.5%、4.6%。本公司同时具体采取了以下措施以确保公司的技术领先性：宏