_ST海航：_ST海航：公司章程（2022年3月修订）.PDF

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1、 1 海南航空控股股份有限公司 公司章程 （2022年3月修订） 2 目录 第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 6 第三章 股份 . 7 第四章 股东和股东大会 . 10 第五章 董事会 . 34 第六章 总裁及其他高级管理人员 . 44 第七章 监事会 . 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 49 第九章 通知和公告 . 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 56 第十一章 修改章程 . 61 第十二章 附则 . 61 3 第第一章一章 总则总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司

2、法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司原系经海南省人民政府办公厅以琼府办（1989）179号文批准成立的、全民所有制的海南省航空公司，在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。海南省航空公司经海南省股份制试点领导小组办公室关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复（琼股办字199218号）同意，依照股份有限公司规范意见之有关规定，改组为股份有限公司并定向募集股份，于1993年1月8日在海南省工商行政管理局变更登记，取得营业执照。 依照公司法关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 和 关于外商投资民用航空业有关政策的通知 ，经海南

3、省证券管理办公室关于海南省航空公司向境外投资者增扩股份的函 （琼证办199473号）、中国民用航空总局关于海南省航空公司境外募集股份意见的函 （民航体函（1995）868号）和对外贸易经济合作部关于“海南省航空公司”转为中外股份有限公司的批复 （ 1995 外经贸资一函字第615号）同意，公司向美国航空有限公司发行股份，转变为外商投资股份有限公司，并于1996年1月取得国家工商行政管理局颁发的营业执照。 4 1996年11月12日，经国家工商行政管理局核准，公司的名称由海南省航空公司改为海南航空股份有限公司，营业执照号：企股琼总字第008368号。 2017年5月16日，经海南省工商行政管理局

4、核准，公司的名称由海南航空股份有限公司变更为海南航空控股股份有限公司，统一社会信用代码号：914600006200251612。 第三条 公司于1997年4月28日经国务院证券委员会关于同意海南航空股份有限公司发行7,100万股上市外资股东的批复的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股7,100万股，并于1997年6月26日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司于1997年6月换领了国家工商行政管理局颁发的营业执照。 公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,500万股，于1999年11月25日在上海证券交易所上市。 公司

5、于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。 公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595,238,094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委员会批准，向 5 投资者定向发行人民币普通股1,965,600,000股，于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手

6、续。 公司于2013年6月实施了2012年利润分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变为12,182,181,790股。 公司于2016年4月20日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者非公开发行人民币普通股4,623,938,540股，于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2021年10月31日经海南省高级人民法院裁定批准海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（以下简称重整计划）。经执行重整计划，于2021年12月按照每10股转增10股实施资本公积金转增股本，转增A股股票

7、16,436,673,928股，公司总股本变为33,242,794,258股。 第四条 公司注册名称： 中文：海南航空控股股份有限公司； 英文：Hainan Airlines Holding Co., Ltd.。 第五条 公司住所：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦；邮政编码570203。 第六条 公司注册资本为人民币叁佰叁拾贰亿肆仟贰佰柒拾玖万肆仟贰佰伍拾捌（33,242,794,258）元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 6 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

8、 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、安全总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党

9、组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以企业做强做精为发展目标，为公众提供安全、准时、舒适和便捷的航空及相关服务。在全体股东的大力支持下，通过全体员工的共同努力，充分利用股东投入到公司的资本，创造出一流的经济效益和社会效益，打造一流的航空企业，创建和谐企业，使股东获得合理的经济回 7 报，实现企业持续健康稳定的发展。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限

10、人身意外险）。 第三章第三章 股股份份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为叁佰叁拾贰亿肆仟贰佰柒拾玖万肆仟贰佰伍拾捌（33,242,794,258）股。公司股本结构为：人民币普通股（A股）叁佰贰拾捌亿柒仟叁佰叁拾肆万柒仟捌佰伍拾陆（32

11、,873,347,856）股，境内上市外资股（B股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 8 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 第二十二条 公

12、司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 9 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第 （三） 项、

13、 第 （五） 项、 第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一） 项、 第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

14、司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 10 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

15、转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未

16、在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 11 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公

17、司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 12

18、 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

19、起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 13 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东

20、承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动以

21、书面方式告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 14 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董

22、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 15 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审

23、议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

24、一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。 16 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

25、审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上

26、董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 17 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体

27、非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席的董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。 第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 其中，交易标的为公司股权的，应当披露标

28、的资产经会计 18 师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 证券交易所有具体规定的，从其规定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即

29、八人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、法规 19 认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更

30、。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临

31、时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 20 法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十

32、条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会

33、的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 21 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的

34、股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 22 应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未

35、列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前（不含会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决

36、时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 23 当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等

37、个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

38、止并及时报告有关 24 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股证明文件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人的持股证明文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东持股证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应

39、出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人的持股证明文件。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应 25 加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

40、授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议应

41、当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务 26 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议

42、主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，提交股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

43、权的股份总数，现场出席会 27 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数，

44、各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况，内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 28 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证

45、股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方

46、案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 29 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条

47、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

48、投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 30 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）对关联交易

49、进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条规定执行； （六）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 但是， 该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效； （七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 31 会以特别决议批

50、准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 公司董事会、监事会成员分别为十二名和五名。 董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。被提名的