关于募集资金管理与使用的专项培训讲义.pptx

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1、xxxxxxxx项目保荐持续督导项目保荐持续督导关于募集资金管理与使用的专项培训关于募集资金管理与使用的专项培训 主要内容n与募集资金有关的法规体系和制度建设与募集资金有关的法规体系和制度建设n募集资金专户存储募集资金专户存储n募集资金使用募集资金使用n募集资金变更用途募集资金变更用途n超募资金使用超募资金使用n募集资金监管募集资金监管n募集资金披露募集资金披露n其他限制性规定其他限制性规定募集资金相关法规制度体系建立健全公司募集资金管理制度体系n上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。保该制度

2、的有效实施。n募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。任追究等内容进行明确规定。n上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。险控制措施及信息披露程序作出明确规定。募集资金专户存储专项账户制度：专项账户制度： 上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户专户”）集中管理，募集）集中管理，募集资金专户数量（

3、包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。投项目的个数。募集资金专户存储监管协议监管协议： 上市公司应当在募集资金到账后上市公司应当在募集资金到账后1 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行商业银行”）签订三方监管协议（以下简称）签订三方监管协议（以下简称“协议协议”）。协议至少应当包括以下内容：）。协议至少应当包括以下内容：n上市公司应当将募集资金集中存放于专户；上市公司应当将募集资金集中存

4、放于专户；n上市公司一次或上市公司一次或1212个月以内累计从专户支取的金额超过个月以内累计从专户支取的金额超过10001000万元或发行募集资金总额扣除发万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称行费用后的净额（以下简称“募集资金净额募集资金净额”）的）的5%5%的，上市公司及商业银行应当及时通知的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；保荐人；n商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；n保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；n上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。上市公司、商业银

5、行、保荐人的违约责任。募集资金使用使用原则：使用原则： 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。募集资金使用n禁止用途禁止用途n除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于融资产、借予他人、委托理财等财务性投资

6、，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金通过质押以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。防止募集资金被控股股、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。募投项目获取不正当利益。募集资金变更用途1 1、实际使用与计划差异处理、实际使用与计划差异处理 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过募投项目年度实际使用募集

7、资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%30%：n上市公司应当调整募投项目投资计划上市公司应当调整募投项目投资计划n在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。募集资金变更用途2 2、特别情况处理、特别情况处理n（1 1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；n（2 2）募投项目搁置时间超过一年的；）募投项目搁置时间超过一年的；

8、n（3 3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%50%的；的；n（4 4）募投项目出现其他异常情形的。）募投项目出现其他异常情形的。上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目在最近一期定期报告中在最近一期定期报告中披露披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）划（如有）募集资金变更用途

9、3 3、置换预先投入、置换预先投入n程序：董事会审议通过、独立董事、监事会、保荐人发表明确意见。程序：董事会审议通过、独立董事、监事会、保荐人发表明确意见。n外部监管文件：注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并外部监管文件：注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。履行信息披露义务后方可实施。n要求：置换时间距募集资金到账时间不得超过要求：置换时间距募集资金到账时间不得超过6 6个月。个月。n披露：应当在完成置换后披露：应当在完成置换后2 2个交易日内报告本所并公告。个交易日内报告本所并公告。募集资金用途变化4 4

10、、变更实施地点、变更实施地点n程序：上市公司董事会审议。程序：上市公司董事会审议。n外部监管文件：保荐人的意见。外部监管文件：保荐人的意见。n披露：披露：2 2个交易日内报告交易所并公告。个交易日内报告交易所并公告。募集资金变更用途5 5、变更实施主体，变更实施方式、变更实施主体，变更实施方式n程序：上市公司董事会审议。独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。程序：上市公司董事会审议。独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。n外部监管文件：保荐人的意见。独立董事、监事会意见。外部监管文件：保荐人的意见。独立董事、监事会意见。n披露：披露：2 2个交易日内报告交易所并公告。个交易日内报告

11、交易所并公告。n其他：上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情其他：上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。募集资金变更用途6 6、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、闲置募集资金暂时用于补充流动资金 条件：条件：（1 1）不得变相改变募集资金用途；）不得变相改变募集资金用途；（2 2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（3 3）

12、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%50%；（4 4）单次补充流动资金时间不得超过）单次补充流动资金时间不得超过6 6个月；个月；（5 5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（6 6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 程序：程序： 经上市公司董事会审议通过，超过募集资金净额经上市公司董事会审议通过，超过募集资金净额10%10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会

13、审议通过，并提供网络投票表决方式。应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 披露：披露： 2 2个交易日内报告交易所并公告。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至个交易日内报告交易所并公告。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后募集资金专户，并在资金全部归还后2 2个交易日内报告本所并公告。个交易日内报告本所并公告。募集资金变更用途7 7、变更募集资金投资项目、变更募集资金投资项目 条件：上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务、变更募投项目用于收购控条件：上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务、变更募投

14、项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易易 程序：经董事会、股东大会审议通过。程序：经董事会、股东大会审议通过。 披露：上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后披露：上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 2个交易日内报告证券交易所并个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因；（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（二）新项目的基本

15、情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划；（三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。（七）证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规

16、定进行披露。募集资金用途变化8 8、拟将募投项目对外转让或置换的、拟将募投项目对外转让或置换的 程序：应当在提交董事会审议后程序：应当在提交董事会审议后2 2个交易日内报告交易所并公告以下内容：个交易日内报告交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；（二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依

17、据及相关收益；（五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）本所要求的其他内容。（八）本所要求的其他内容。 上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。情况。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。新项目涉及

18、关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。募集资金用途变化9 9、其他、其他 （1 1） 单个项目结余资金用于其他募投项目：单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集单个项目结余资金用于其他募投项目：单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用；节余募集资金（包括利息收入）低于后方可使用；节余募集资金（包括利息收入）低于5050万或低于该项目募集资金承诺投资额万或低于该项目募集资金承诺投资

19、额1%1%的，可的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 （2 2） 单个项目结余资金用于非募投项目：上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用单个项目结余资金用于非募投项目：上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，同变更募投项目处理。于非募投项目（包括补充流动资金）的，同变更募投项目处理。 （3 3）所有募投项目节约资金使用：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集）所有募投项目节约资金使用：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额资金净额10%

20、10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见；（一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见；（二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。（三）董事会、股东大会审议通过。n节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。确同意的意见后方可使用。n节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于300300

21、万或低于募集资金净额万或低于募集资金净额1%1%的，可以豁免履行前款程序，其的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。使用情况应在年度报告中披露。募集资金变更用途1010、募集资金变更为永久补充流动资金：、募集资金变更为永久补充流动资金： 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额募集资金净额20%20%且不超过且不超过1 1亿元的，应当符合以下要求：亿元的，应当符合以下要求：n1.1.募集资金到帐超过一年；募集资金到帐超过一年；n2.2.不影响其他募

22、集资金项目的实施；不影响其他募集资金项目的实施；n3.3.按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；n4.4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；n5.5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。超募资金使用用于在建项目及新项目：用于在建项目及新项目：n将将“超募资金超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和

23、新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将“超募资金超募资金”用于向子公司增资，参照用于向子公司增资，参照“超募资金超募资金”偿还银行贷款或补充流动资偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。金的相关规定处理。n程序：保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合交易所程序：保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合交易所股票上市规则股票上市规则第九第九章、第十章（交易及关联交易）规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东章、第十章（交易及关联交易）规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大

24、会审议。大会审议。超募资金使用按顺序使用：按顺序使用： “ “超募资金超募资金”应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：有计划的进行使用： （1 1）补充募投项目资金缺口；）补充募投项目资金缺口； （2 2）用于在建项目及新项目；）用于在建项目及新项目； （3 3）归还银行贷款；）归还银行贷款； （4 4）补充流动资金。）补充流动资金。超募资金使用1 1、补充金额不超过募集资金净额补充金额不超过募集资金净额20%20%且不超过且不超过1 1亿元的，应当符合以下要求：亿元的，应当符合以下要求：n

25、 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；n公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；投资并对外披露；n应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要金，保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见。性发表意见。n披露：对外披露偿还银行贷款或

26、补充流动资金的详细计划和必要性，年度募集资披露：对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。超募资金使用2 2、补充金额超过募集资金净额、补充金额超过募集资金净额20%20%或超过或超过1 1亿元的，应当符合以下要求：亿元的，应当符合以下要求：n1.1.募集资金到账时间超过三年。公司募集资金到账时间未满三年，但陷入危机、募集资金到账时间超过三年。公司募集资金到账时间未满三年，但陷入危机、面临严重财务困难拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，经上市公司申面临严重财务困难

27、拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，经上市公司申请并经本所同意的；请并经本所同意的；n2.2.不影响未完成募投项目的实施；不影响未完成募投项目的实施；n3.3.按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；n4.4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；n5.5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。露。募集资金监管1 1、上市公司内部监管上市公司内部监管n审计部审计部n董事会审计委员会董事会

28、审计委员会n董事会董事会2 2、 外部监管外部监管n注册会计师注册会计师n独立董事独立董事n保荐人保荐人募集资金监管内部监管：内部监管： 1 1、公司审计部、公司审计部n内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，及时向审计委员会报告检查结果。审计时应当重点关注以下内容：实性和合规性发表意见，及时向审计委员会报告检查结果。审计时应当重点关注以下内容：n募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行募集资金是否存放

29、于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；、保荐人签订三方监管协议；n是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；n是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；在被占用或挪用现象；n发生以募集资金置换预先已投入募集资金项

30、目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。n内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划

31、的必备内容及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容n内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 募集资金监管内部监管：内部监管：2 2、审计委员会审计委员会n审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险

32、或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。3 3、董事会、董事会n收到审计委员会报告：收到审计委员会报告：董事会应当在收到审计委员会的报告后董事会应当在收到审计委员会的报告后2 2个交易日内向本所报告并公告。公个交易日内向本所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。采取的措施。n上市公司当年存在募集资金运用的：上市公司当年存在募集资金运用的：董事会应当对年度募集资金的

33、存放与使用情况出具专项报告，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金监管外部监管：外部监管：1 1、注册会计师注册会计师n注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。n鉴证结论为鉴证结论为“保留结论保留结论”、“否定结论否定结

34、论”或或“无法提出结论无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的报告披露后的1010个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核

35、查意见。上市公司应当在收到核查报告后在收到核查报告后2 2个交易日内报告本所并公告。个交易日内报告本所并公告。募集资金监管外部监管：外部监管：2 2、独立董事、独立董事n独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。当予以积极配合，并承担必要的费用。3 3、保荐人、保

36、荐人n保荐人与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用保荐人与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。的，应当及时向本所报告。募集资金披露n募集资金披露除上述规定的披露外，于定期报告时应当披露使用情况，相关规定包括：募集资金披露除上述规定的披露外，于定期报告时应当披露使用情况，相关规定包括：年度报告的内容与格式年度报告的内容与

37、格式、募集资金年度使用情况的专项报告募集资金年度使用情况的专项报告。n披露时点：募集资金使用时发生的及时披露义务、定期报告时披露、再融资时披露。披露时点：募集资金使用时发生的及时披露义务、定期报告时披露、再融资时披露。n涉及的重点内容包括：将投入额、累计投入额、达到可使用状态的日期、实现的效益与承涉及的重点内容包括：将投入额、累计投入额、达到可使用状态的日期、实现的效益与承诺的情况进行逐项比较。如果涉及上述特变变更事项，应当详细说明。诺的情况进行逐项比较。如果涉及上述特变变更事项，应当详细说明。n注意事项：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原注意事项：召集人应当

38、保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。其他限制性规定1 1、风险投资、风险投资n风险投资：上市公司进行风险投资（进行风险投资：上市公司进行风险投资（进行PEPE、创投等风险投资行为）时，应当承诺在此项风、创投等风险投资行为）时，应当承诺在此项风

39、险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。充流动资金。n上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或将募集资金投向变更为补充流动资金后上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，十二个月内，不得进行风险投资不得进行风险投资。2 2、证券投资、证券投资n上市公司只能使用自有资金进行证券投资，上市公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进、银行信贷资金直接或间接进行证券投

40、资。上市公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。行证券投资。上市公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。n上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或募集资金投向变更为补充流动资金一年上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或募集资金投向变更为补充流动资金一年内，内，不得进行证券投资不得进行证券投资。3 3、套期保值、套期保值n上市公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，上市公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金不得使用募集资金直接或间接进行套直接或间接进行套期保值。上市公司应严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营。期保值。上市公司应严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营。