2022年创业板上市公司规范运作指引000002).docx

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1、精品学习资源深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引目录第一章总就2其次章公司治理结构3第一节独立性3其次节股东大会4第三节董事会6第四节监事会8第三章董事、监事和高级治理人员治理8第一节董事、监事和高级治理人员选聘8其次节董事行为规范12第三节董事长特殊行为规范15第四节独立董事特殊行为规范17第五节监事行为规范19第六节高级治理人员行为规范20第七节董事、监事、高级治理人员的股份治理21第四章控股股东和实际掌握人行为规范26第五章公正信息披露32第六章募集资金治理35第七章内部掌握42第一节总体要求42欢迎下载精品学习资源第三节关联交易的内部掌握45第四节对外担保的内部掌握47第五节重大投

2、资的内部掌握49第六节信息披露的内部掌握50第七节内部掌握的检查和披露51第八章投资者关系治理56第九章社会责任59第十章附就60深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第一章 总就1.1 为了规范创业板上市公司 以下简称“上市公司” 的组织和行为，爱护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳固进展，依据中华人民共和国公司法以下简称公司法 、中华人民共和国证券法以下简称证券法 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所创业板股票上市规章 以下简称创业板上市规章 ，制定本指引；1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公司；1.3 上市公司

3、及其董事、监事、高级治理人员、股东、实际掌握人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规章、本指引和本所发布的欢迎下载精品学习资源守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督治理；1.4 上市公司应当依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规章、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部掌握制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规章和权力制衡机制，规范董事、监事、高级治理人员的行为及选聘任免，履行公正信息披露义务，积极承担社会责任，实行有效措

4、施爱护投资者特殊是中小投资者的合法权益；其次章 公司治理结构第一节 独立性2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业；公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业中兼职；2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰；生产型企业应当具备与

5、生产经营有关的生产系统、帮助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的全部权或者使用权，具有独立的原料选购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产；控股股东、实际掌握人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管欢迎下载精品学习资源做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度；控股股东、实际掌握人应当爱护上市公司财务的独立性， 不得干预上市公司的财务、 会计活动；2.1.5 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营治理职权，不得与控股股东、 实际掌握人及其掌握

6、的其他企业存在机构混同的情形；控股股东、实际掌握人应当支持和协作上市公司建立完善的公司治理结构；2.1.6 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业；控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务；其次节 股东大会2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，切实保证股东特殊是中小股东的合法权益；2.2.2 上市公司应当充分保证中小股东享有的股东大会召集恳求权；对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程打算是否召开股东大会，不得无故拖延或阻止；2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当

7、予以协作，供应必要的支持，并准时履行信息披露义务；2.2.4 上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权益，但不得实行有偿或变相有偿方式进行征集；本所勉励公司在公司章程中规定股东权益征集制度的实施细就；2.2.5 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开；上市公司可以供应网络或者其他方式为股东参与股东大会供应便利；依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规定以及公司章程，股东大会应当接受网络投票方式的，公司应当供应网络投票欢迎下载精品学习资源支配通过网络投票系统等方式为中小投资者参与股东大会供应便利：一公司向社会公众增发新股含发行境外上

8、市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份但具有实际掌握权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外 ；二公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；三一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；四股东以其持有的公司股权偿仍其所欠该公司的债务； 五对公司有重大影响的附属企业到境外上市；六中国证监会、本所要求实行网络投票方式的其他事项；2.2.7 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容；有关提案需要独立董事、保荐机构发表看法的，独立董事和保荐机构的看法最迟

9、应当在发出股东大会通知时披露；2.2.8 上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东依据上市公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益；2.2.9 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律看法，有关结论性看法应当与本次股东大会决议一并公告；律师出具的法律看法不得使用“基本符合” 、“未发觉”等模糊措辞，并应当由两名执业欢迎下载精品学习资源2.3.1 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公正对待全部股东，并关注

10、其他利益相关者的合法权益；2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规章，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策；2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求，董事会成员应具备履行职务所必需的学问、技能和素养，具备合理的专业结构；2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名；委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士；公司可以依据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他特地委员会；公司章程中应当对特地委员会的组成、职责等做出规定；2.3.

11、5 董事会会议应严格依据董事会议事规章召集和召开，按规定事先通知全部董事， 并供应充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情形等董事对议案进行表决所需的全部信息、数据和资料；2.3.6 董事会会议记录应真实、精确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名；董事会会议记录应作为公司重要档案妥当储存；2.3.7 公司法规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事欢迎下载精品学习资源董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必需明确、

12、具体，公司章程应当对授权的范畴、权限、程序和责任做出具体规定；第四节 监事会2.4.1 上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级治理人员履行职责的合法合规性进行监督，爱护公司及股东的合法权益；2.4.2 上市公司应实行有效措施保证监事的知情权，为监事正常履行职责供应必要的帮助，任何人不得干预、阻止；2.4.3 监事会成员应具备履行职务所必需的学问、技能和素养，具备合理的专业结构， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级治理人员以及公司财务的监督和检查；2.4.4 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字；监事会会议记录应作为公

13、司重要档案妥当储存；2.4.5 监事会应当提出书面审核看法，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、精确、完整地反映上市公司的实际情形；第三章 董事、监事和高级治理人员治理第一节 董事、监事和高级治理人员选聘3.1.1 上市公司应在公司章程中规定规范、透亮的董事、监事选聘程序，保证董事、监事选聘公开、公正、公正、独立；3.1.2 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制；欢迎下载精品学习资源一最近三年内受到中国证监会行政惩罚；二最近三年内受到证券交易所公开声讨或三次以上通报批判； 三被中国证监会宣布为市场禁入者

14、且尚在禁入期；四被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级治理人员；五无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级治理人员应履行的各项职责；以上期间，按拟选任董事、监事、高级治理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算；董事、监事、高级治理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高级治理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告；董事、监事、高级治理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级治理人员候选人提交股东大会或者董事会表决；3.1.4 上市公司董事会中兼任公司高级治理人员以及由职工

15、代表担任的董事人数总计不 得超过公司董事总数的二分之一； 最近两年内曾担任过公司董事或者高级治理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级治理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；3.1.5 董事会在聘任上市公司高级治理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和治理体会、业务专长、诚信记录等情形，确信所聘任的高级治理人员正直诚恳，明白有关法律法规，具有履行职责所必需的专业或者行业学问，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级治理人员的情形；欢迎下载精品学习资源3.1.7 独立董事任职资格应符合公司法 、关于在上市公

16、司建立独立董事制度的指导看法以下简称指导看法 、上市公司高级治理人员培训工作指引 以下简称培训工作指引 、深圳证券交易所独立董事备案方法2021 年修订以下简称备案方法等相关规定；本所依据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核；本所认为独立董事候选人存在违反指导看法 、培训工作指引或备案方法第三条所列情形的，本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大 会召开前披露本所关留看法；本所认为独立董事候选人存在违反指导看法 、培训工作指引或备案方法第三条所列情形，且情形严峻的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议；对于本 所提出异议的人员，董事会不

17、得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决；3.1.8 本所勉励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家；3.1.9 董事、监事、高级治理人员候选人简历中，应当包括以下内容： 一工作经受，特殊是在公司股东、实际掌握人等单位的工作情形； 二专业背景、从业体会等；三是否存在本指引第 3.1.3 条所规定的情形；四是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际掌握人、公司其他董事、监事、高级治理人员存在关联关系；五本所要求披露的其他重要事项；3.1.10 董事、监事和高级治理人员辞职后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董欢迎下载精品学习资源出异议的，公司不得将其作为董事、监事、高级治理人员候选

18、人提交股东大会或者董事会表决；其次节 董事行为规范3.2.1 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章、本指引、本所其他相关规定、公司章程及其所签署的董事声明及承诺书；3.2.2 董事应当在调查、猎取做出决策所需文件情形和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤奋行事并对所议事项表示明确的个人看法；对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求供应决策所需的更充分的资料或信息；如无特殊缘由，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎挑选并以书面形式托付其他董事代为出席，独立董事应当托付其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，托付人应在托付书中明确对每一事项发表同意

19、、反对或弃权的看法；董事不得做出或者接受无表决意向的托付、全权托付或者授权范畴不明确的托付；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的托付代为出席会议；3.2.3 显现以下情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告：一连续两次未亲自出席董事会会议；二任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一；3.2.4 董事审议授权事项时，应当对授权的范畴、合法合规性、合理性和风险进行审慎判定；董事应当对授权事项的执行情形进行连续监督；3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当具体明白发生交易的缘由，审慎评估交易对公司欢迎下载精品学习资源3.2.6 董事审议关联交易

20、事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判定，特殊关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益；3.2.7 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的计策；3.2.8 董事在审议对外担保议案前，应当积极明白被担保对象的基本情形，如经营和财 务状况、资信情形、纳税情形等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿仍债务的能 力以及反担保方的实际承担才能作出审慎判定；董事在审议对控股公司、参股公司的担 保议

21、案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保， 并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿仍债务的才能作出审慎判定；3.2.9 董事在审议计提资产减值预备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值预备的缘由、 计提资产减值预备是否符合公司实际情形以及对公司财务状况和经营成果的影响；董事在审议资产核销议案时， 应当关注追踪催讨和改进措施、 相关责任人处理、资产减值预备计提和缺失处理的内部掌握制度的有效性；3.2.10 董事在审议涉及会计政策变更、会计估量变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调剂各期利润的情形；3.2.11 董事在审议为控股子

22、公司 全资子公司除外 供应财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例供应财务资助且条件同等， 是否存在直接或间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形；欢迎下载精品学习资源法权益的情形，并应对此发说明确看法；前述看法应在董事会会议记录中作出记载；3.2.13 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应准时向有关方面明白情形，并督促董事会准时查明 真实情形后向本所报告并公告；3.2.14 董事应当督促高级治理人员忠实、勤奋地履行其职责，严格执行董事会决议；3.2.15 显现以下情形之一的，董

23、事应当立刻向本所和公司所在地证监会派出机构报告： 一向董事会报告所发觉的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级治理人员损害公司利益的行为，但董事会未实行有效措施的；二董事会拟作出涉嫌违反法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章、本指引、本所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对看法，但董事会仍然坚持作出决议的；三其他应报告的重大事项；3.2.16 董事辞职应当向董事会提出书面报告；董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告尚未 生效之前，拟辞职董事应当连续履行职责；3.2.17 上市公司应与董事签署保密

24、协议书；董事离职后，其对公司的商业隐秘包括核心 技术等负有的保密义务在该商业隐秘成为公开信息之前仍旧有效，且不得利用把握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务；第三节 董事长特殊行为规范3.3.1 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事欢迎下载精品学习资源影响其他董事独立决策；3.3.3 董事长不得从事超越其职权范畴的行为； 董事长在其职权范畴 包括授权 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策；对于授权事项的执行情形，董事长应当准时告知全体董事；3.3.4 董事长应积极督促董事会决议的执行，发觉董事会

25、决议未得到严格执行或情形发生变化导致董事会决议无法执行的，应准时实行措施；3.3.5 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责制造良好的工作条件，不得以任何形式阻止其依法行使职权；3.3.6 董事长在接到有关公司重大大事的报告后，应当立刻敦促董事会秘书向本所报告并准时履行信息披露义务；3.3.7 显现以下情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明：一公司或本人被中国证监会行政惩罚的；二公司或本人被本所公开声讨的；情节严峻的，董事长应引咎辞职；第四节 独立董事特殊行为规范3.4.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际掌握人或其他 与

26、上市公司存在利害关系的单位和个人的影响；如发觉所审议事项存在影响其独立性的情形，应向上市公司申明并实行回避；任职期间显现明显影响独立性情形的，应准时通 知上市公司并提出辞职；3.4.2 独立董事应充分行使以下特殊职权：欢迎下载精品学习资源二 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；三 向董事会提请召开临时股东大会；四 提议召开董事会；五 独立聘请外部审计机构和询问机构；六 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；3.4.3 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立看法：一 提名、任免董事；二 聘任、解聘高级治理人员；三 公司董事、高级治理人员的

27、薪酬；四 关联交易 含公司向股东、实际掌握人及其关联企业供应资金； 五 变更募集资金用途；六 创业板上市规章第 9.11 条规定的对外担保事项；七 股权勉励方案；八 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；九 公司章程规定的其他事项；独立董事发表的独立看法类型包括同意、保留看法及其理由、反对看法及其理由和无法发表看法及其障碍，所发表的看法应明确、清晰；3.4.4 独立董事发觉公司存在以下情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并准时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：欢迎下载精品学习资源三 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；四 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情

28、形；3.4.5 除参与董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、治理和内部掌握等制度的建设及执行情形、 董事会决议执行情形等进行现场调查；3.4.6 显现以下情形之一的，独立董事应当向中国证监会、本所及公司所在地证监会派出机构报告：一 被公司开除，本人认为开除理由不当的；二 由于公司存在阻碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；三 董事会会议材料不充分， 两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被接受的；四 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未实行有效措施的；五 严峻阻碍独立董事履行职责的其他情形；3.4.7 独立董事

29、应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案；述职报告应包括以下内容：一 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情形；二 发表独立看法的情形；三 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和询问机构、进行现场检查等；3.4.8 上市公司应建立独立董事工作笔录文档，独立董事应当通过独立董事工作笔录对其履行职责的情形进行书面记载；独立董事勤奋尽责情形将作为本所在纪律处欢迎下载精品学习资源3.5.1 监事应当严格依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规章、本指引、本所其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责；3.5.2 监事应

30、当关注公司信息披露情形，对公司董事、高级治理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发觉信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；3.5.3 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级治理人员应提出罢免的建议；3.5.4 监事发觉董事、高级治理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、创业板上市规章、本指引和本所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大缺失的，应当准时向董事会、监事会报告，提请董事会予以订正，并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告；监事的勤奋尽责情形将作为本所在纪律处分时衡量是否赐予该监事减责或免责的

31、重要参考依据；第六节 高级治理人员行为规范3.6.1 上市公司高级治理人员应当严格依据法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章、本指引、本所其他相关规定和公司章程，忠实、勤奋地履行职责；3.6.2 高级治理人员履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、留意和应有的才能在其职权和授权范畴内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为；3.6.3 经理等高级治理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议；如情形发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严峻影响的，应欢迎下载精品学习资源显现的重大大事及进展变化情形，保证董事、

32、监事和董事会秘书的知情权；3.6.5 董事会秘书应切实履行创业板上市规章规定的各项职责，实行有效措施督促上市公司建立信息披露治理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范畴和内容及各相关部门 包括公司控股子公司 的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作；第七节 董事、监事、高级治理人员的股份治理3.7.1 上市公司董事、监事和高级治理人员应当在以下时间内托付公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息 包括姓名、担任职务、身份证件号码等：一新上市公司的董事、监事和高级治理人员在公司申请股票上市时；二新任董事、监事在股东大会 或职工代表大会 通过其任职事项后 2 个交易日内；三新任高级治

33、理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；四现任董事、监事和高级治理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；五现任董事、监事和高级治理人员在离任后2 个交易日内；六本所要求的其他时间；以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以治理的申请；3.7.2 上市公司及其董事、监事和高级治理人员应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、精确、准时、完整，同意本所准时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情形，并承担由此产生的法律责任；3.7.3 上市公司应当依据中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级治理人员股份相关信息进行确

34、认，并准时反馈确认结果；如因确认错误或反馈更正信息不准时等造欢迎下载精品学习资源深圳分公司依据其申报数据资料， 对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定；上市已满一年公司的董事、监事、高级治理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的运算基数；上市未满一年公司的董事、监事、高级治理人员证券账户内新增的本公 司股份，按 100%自动锁定；3.7.5 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级治理人员在上年最终一个交易日登记在其名下的在本所

35、上市的本公司股份为基数，按 25%运算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁；当运算可解锁额度显现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数；因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级治理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更；3.7.6 董事、监事和高级治理人员拥有多个证券账户的，应当依据中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理；3.7.7 对涉

36、嫌违法违规交易的董事、监事和高级治理人员，中国结算深圳分公司可依据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定；3.7.8 上市公司董事、监事和高级治理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除欢迎下载精品学习资源员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定；3.7.9 在锁定期间，董事、监事和高级治理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响；3.7.10 上市公司董事、监事和高级治理人员离任并托付上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁 定，到期后将其所持本公司无限售条件股

37、份全部自动解锁；3.7.11 上市公司董事、监事和高级治理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过上市公司董事会向本所申报， 并在本所指定网站进行公告； 公告内容包括： 一上年末所持本公司股份数量；二上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； 三本次变动前持股数量；四本次股份变动的日期、数量、价格； 五变动后的持股数量；六本所要求披露的其他事项；董事、监事和高级治理人员以及董事会拒不申报或者披露的，本所在指定网站公开披露以上信息；3.7.12 上市公司董事、监事和高级治理人员违反证券法第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内

38、又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并准时披露以下内容：一相关人员违规买卖股票的情形； 二公司实行的补救措施；欢迎下载精品学习资源四本所要求披露的其他事项；3.7.13 上市公司董事、监事、高级治理人员及前述人员的配偶在以下期间不得买卖本公司股票：一上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊缘由推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；二上市公司业绩预报、业绩快报公告前10 日内；三自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；四本所规定的其他期间；3.7.14 上市公司依据公司章程的规定对董事、监事和高级治理人员所持本公

39、司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当准时 向本所申报；中国结算深圳分公司依据本所确定的锁定比例锁定股份；3.7.15 上市公司依据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级治理人员的核心技术人员、销售人员、治理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公 司股份进行锁定的，应当准时向本所申报；中国结算深圳分公司依据本所确定的锁定比 例和限售时间锁定股份； 公司应在招股说明书或定期报告中准时披露上述人员股份锁定或解除限售情形；3.7.16 上市公司董事、监事和高级治理人员应当确保以下自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份

40、及其衍生品种的行为：一上市公司董事、监事、高级治理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 二上市公司董事、监事、高级治理人员掌握的法人或其他组织；欢迎下载精品学习资源四中国证监会、本所或上市公司依据实质重于形式的原就认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级治理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织；3.7.17 上市公司应当加强股份治理的内部掌握，督促董事、监事和高级治理人员依据本指引及本所其他相关规定的要求， 在买卖本公司股票前将买卖方案以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情形，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当准时书面通

41、知拟进行买卖的董事、监事和高级治理人员，并提示相关风险；第四章 控股股东和实际掌握人行为规范4.1 控股股东、实际掌握人应实行切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性；4.2 控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益；4.3 控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业不得利用其股东权益或者实际掌握才能操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级治理人员从事以下行为，损害上市公司及其他股东的利益：一要求上市公司

42、无偿向自身、 其他单位或者个人供应资金、商品、 服务或者其他资产；二要求上市公司以不公正的条件，供应或者接受资金、商品、服务或者其他资产； 三要求上市公司向不具有清偿才能的单位或者个人供应资金、商品、服务或者其他资产；欢迎下载精品学习资源单位或者个人供应担保；五要求上市公司无正值理由舍弃债权、承担债务； 六谋取属于上市公司的商业机会；七接受其他方式损害上市公司及其他股东的利益；4.4 控股股东、实际掌握人应当充分保证中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权益，不得以任何理由限制、阻止其权益的行使；4.5 控股股东、实际掌握人应当确保与上市公司进行交易的公正性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正

43、值行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益；4.6 控股股东、实际掌握人买卖上市公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动， 不得以利用他人账户或向他人供应资金的方式来买卖上市公司股份；4.7 控股股东、 实际掌握人买卖上市公司股份， 应当严格依据 上市公司收购治理方法和本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务；控股股东、实际掌握人不得在本指引第 3.7.13 条所述期间内买卖上市公司股份；4.8 控股股东、实际掌握人转让上市公司掌握权时，应当就受让人以下情形进行合理调查：

44、一受让人受让股份意图；二受让人的资产以及资产结构； 三受让人的经营业务及其性质；四受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他股东特殊是中小股东的利益；欢迎下载精品学习资源在刊登权益变动报告书或收购报告书前向本所报送合理调查情形的书面报告， 并与权益变动报告书或收购报告书同时披露；4.9 控股股东、实际掌握人转让公司掌握权时，应当留意和谐新老股东更换，防止公司显现动荡，并确保上市公司董事会以及公司治理层稳固过渡；4.10 控股股东、实际掌握人应当依据本所关联人档案信息库的要求照实填报并准时更新相关信息，保证所供应的信息真实、精确、完整；4.11 控股股东、实际掌握

45、人做出的承诺必需具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当实行有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项， 控股股东、实际掌握人应当供应经本所认可的履约担保；控股股东、实际掌握人应关注自身经营、财务状况，评判履约才能，假如经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等缘由导致或可能导致无法履行承诺时，应当准时告知上市公司， 并予以披露， 具体说明有关影响承诺履行的具体情形，同时供应新的履约担保；控股股东、实际掌握人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，准时通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务；4.12 控股股东、实际掌握人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳固；4.13 存在以下情形之一的， 控股股东、实际掌握人应当在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：一估量将来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上的； 二出售后导致其持有、掌握上市公司股份低于50%的；欢迎下载精品学习资源五本所认定的其他情形；4.14 前条提示性公告包括以下内容：一拟出售的数量； 二拟出售的时间；三拟出售价格区间 如有；四出售的缘由