中国农发重点建设基金投资协议（2015年第四批）1.docx

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1、1 协 议 编 号 外 以 中国农发重点建设基金 投 资 协 议 (适用于逐年退出项目） 项目名称：新疆 昌 吉市丝路国际乡 村 文化旅游区建设 项 目 曱 方 .中国农发重点建设基金有限公司 乙 方： 杜文俊 丙 方： 新 疆杜 氏 旅 游 有限责 任 公司 丁 方 ： 昌 吉 州国有 资产投资经营有限责任公司 2 目 录 第一条 定义和释义 . 4 第二条 投资项目基本情况 . 6 第三条 本次增资 . 7 第四条 投后管理 . 10 第五条 投资回收 . 12 第六条 投资收益 . 14 第七条 履约保障 . 15 16 第九 条 说费 承担 . 17 第十条 陈述、保证和承诺 . 17

2、 第十一条 保密义务 . 19 第十二条 违 约 ; 偿 . 19 第十三条 通知与送达 . 20 第十四条 法律适用与争议解决 . 21 第十五条 不可抗力 . 21 第十六条 合同的生效、变更、终止 . 22 第十七条 附则 . 22 3 曱 方：中国农发重点建设基金有限公司 住 所 ： 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 曱 2 号 法 定代表人：林立 邮政编 码 100045 经办人 电 付志超 话 传 真 0991-2218610 0991-2218661 乙 方：杜文俊 住 所：新疆昌吉 市 六工 镇 下 三 工 村一 组 6 号 法定 代表人 ： / 邮政编 码 经办人 电

3、话 传 真 831100 杜阳 18699474040, 0994-2201858 丙 方：新疆杜氏旅游有限责任公司（下称 “目标公司 ”） 住 所： 新疆昌吉州昌吉市六 工乡下三工村 法定代表人：杜文俊 邮政编码： 831100 经办人：杜阳 电 话： 18699474040, 0994-2201858 传 真： / 丁 方：昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 住 所：昌吉市青年南路华东公寓楼 19 楼 负责人 /法定代表人：朱建新 邮政编码：831100 4 经办人：朱建 新 电 话： 18909942255 传 真： 0994-8182997 【注：如乙方（目标公司控股股东）和丁方（回购

4、主体）为同一主体， 则该主体分别填写本协议中乙方、丁方内容】。 鉴于： 甲方拟按照本协议的条款及条件以人民币肆仟万元对目标公司 进行增资（以下简称 “本次增资 ”），并全权委托中国农业发展银行代 为行使本次增资后曱方对目标公司及乙方享有的全部权利（包括但不 限于曱方基于本次增资而对目标公司享有的全部股东权利），且曱方 同意并认可中国农业发展 4 艮行可以授权其分支机构具体办理。 乙方与目 标公司做出本协议规定的声明、陈述、保证和承诺，就 曱方认购本次增资，乙方应确认目标公司原股东已放弃其优先认购 权。乙方与目标公司已知晓并同意曱方对中国农业发展银行的上述委 托，且乙方应负责告知目标公司其他股东

5、上述委托事宜，并确保其同 意上述委托。 各方同意订立本协议，以作为本次增资的依据，并进一步同意依 据本协议修改目标公司的章程，以作为目标公司管理和运营的依据。 第一条定义和释 义 曱方 乙方 丙方 丁方 指中国农发重点建设基金有限公司。 指目标公司控股股东，即【 杜文俊 】。 指目标 公 司 ，即【 新疆 杜氏 ;游 有 限责 任 公 丑 】 。 指作为收购主体的地方政府或地方政府指定 的 收购主体，即 【昌吉州国有资产投资经营 增资 本次增资 投资完成 完成曰 认缴 出资额 实缴 出资额 投资 总额 投资 收益 项目 建设 有限责任公司 】。 指丙方按照中国有关法律、法规和本合同的 规定增加

6、注册资本、吸收新股东。 指曱方按照本协议的条款及条件以人民币 【肆仟】万元对目标公司进行增资。 指曱方向目标公司缴付增资款、目标公司增 加注册资本。 指曱方向目标公司缴付增资款之日。 指丙方的任一股东向丙方认缴的出资金额。 指丙方的任一股东实际向丙方缴付的现金金 额。 指曱方对丙方的全部出资，含本次增资缴付 的实缴出资额、资本公积和其他后续的投入 (如有）。 指甲方从丙方获得的分红、股息、收购溢价 款及其他类似收益（不包括曱方对丙方的投 资总 额 ） 。 指自【 20161 年【 2】月【 1】日（含该日） 起至【 2坦】年【 】月【 20】日（不含该 日 ） 止 的期 间 。 项目 建 设期

7、按 照 中国 农 业发 展 银行在项目评审时对该项目的项目调查 / 评估 报告确定的建设期为准。 收购 指乙方或和丁方按照本协议约定的时间、比 例和价 格 ， 购 买 曱 方 持有的 目 标公 司 股 权 。 减资退 出 指目标公司通过减少注册资本的方式偿还曱 方投资款项。 年度 指 会 计 年 度 ， 自 每 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 。 元 指人民币元。 第二条投资项目 基 本情 况 2.1 目 标 公 司 是 依 中 华 人 民 共 和 国 法 律 于 1 9 9 7 年 4 月 日 成 立 并 合 法存续的有限责任公司。截止本协议签署之日，目标公司的注册资 本为 人民币

8、 伍仟 万元，目标公司的股权结构如下： 序号 股东名称 . 认缴出资额 (人民币 / 万元） 实缴出资额 (人 民币 /万元） 持股比例 (%) 1 俞艳玲 2000 2000 40% 2 杜群 750 750 15% 3 杜文俊 2250 2250 45% 合计 5000 5000 100% 2.2 目标公司主要从事 （目标公司的主营业务，如有其他特殊情况 一并 说明）大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食产品）（许 可证有效 期内经营）水产品、家禽养殖：公园管理；专业停车场服务 #(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2.3 投资项目是（补充 投资项目基本情况）

9、 新疆昌吉市丝路国际乡村文 化旅游区建设项目。 投资项 目 应满 足 中 国 农业发 展 银行 对 该 项 目投资 评 审的 要 求 ， 该等要 求 包括但不限于： (1) 投资项目已获得项目所需的相关政府部门（例如发展改革部门、 国土 管理部门、规划部门及环境保护管理等部门）的行政许可； (2) 投资项目如涉及安全监督管理审查的，应已通过相关安全监督管 理部门的安全审查，具体审查要求如下 : 序 号 项目类别 安监审查受理 机 构 安监审查决 定 机构 1 煤矿建设项目安全设施设计审查 省级煤矿安监 局 国家煤矿安 监 局 2 危险 化 学 品 （ 包 括 煤 制 燃 料 ， 进 口 液 化

10、 天 然气 接 属地安全监管 部 属地安全监 管 收、储运设施，炼油，化工等）建设项目安 全条 门 部门 件审查 3 危险 化 学 品 （ 包 括 煤 制 燃 料 ， 进 口 液 化 天 然气 接 属地安全监管 部 属地安全监 管 收 、 储 运 设 施 ， 炼 油 ， 化 工 等 ） 建 设 项 目安 全 设施 门 部门 设计审查 4 输油输气管网建设项目安全条件审查 国家安全监管 总 国家安全监 管 局 总局 5 输油输气管网建设项目安全设施设计审查 国家安全监管 总 国家安全监 管 局 总局 6 非煤矿山（包括稀土、铁矿、有色矿山开发等） 国家安全监管 总 国家安全监 管 建设项目安全设

11、施设计审查 局和省级安 全监 总局和省 级安 督局 全监督 局 7 一 般职业病危害的建设项目职业病防护设施 竣工 国家安全监管 总 国家安全监 管 验收 局 总局 8 较 重 、 严 重 职 业 病 危 害的 建设 项 目 职 业 病 防护 设 施竣工验收 国家安全监管 总 局 国家安全监 管 总局 9 严重职业病危害的建设项目职业病防护设施 设 国家安全监管 总 国家安全监 管 计审查 局 总局 (3) 其他评审要求。 第三条本次增 资 3.1 投资金额和期限 (1) 曱方同意，基于本协议中的各项条款，以人民币现金肆什万元对 目 标公司进行增资。曱方在上述增资金额范围内一次性缴付增资 款并

12、 持有相应股权。 (2) 各方同意，曱方对目标公司的投资期限为自完成日之日起壹拾年 (以下简称 “投资期限 ”）。在投资期限内，曱方有权按照本协议 第五 条的约定选择回收投资的方式，要求丁方收购曱方持有的目 标公司 股权，目标公司原股东放弃优先购买权；曱方亦有权选择 乙方收购 曱方持有的目标公司股权，如果曱方选择由乙方承担收 购义务，乙 方无法按时支付收购价款的，则丁方应当承担差额补 足义务。 3.2 出资额及持有股权比例 各方同 意 ， 曱 方 按 照 约定价 格 进行 本 次 增 资 ， 并计 算本 次 增 资 后 曱方 持有目 标 公司 的 股 权 份额及 比 例 ， 即 曱 方 以人民

13、币 现金 肆 仟万 元增资 款项对目标公司增加注册资本肆仟万元。目标公司 本次增资完成后， 注册资本由原人民币伍仟万元增加至人民币玖 it 万元，股权架构将如下表所示 : 序号 股东名称 认缴出资额 v t - 实缴出资额 (人 民币 /万元） 持股比例 (%) (人民币 /万元） 1 俞艳玲 22. 22% 2000 2000 2 杜群 750 750 8.33% 3 杜文俊 2250 2250 25% 4 中国农发重点建设基金 有限 公司 4000 4000 44. 45% 合计 9000 9000 100% (曱方持股比例 =曱方增资款对目标公司增加的注册资本金金额 /目标公司增资后注册

14、资本 金总 金额） 3.3 出资程序 (1) 目标公司应在本协议第 3.4 条关于付款的先决条件满足后向曱方 提 交证明上述条件已满足的相关资料、文件，经曱方审核通过后， 曱 方以现金向目标公司缴付增资款肆仟万元。 (2) 曱方按 照 上述 第 （ 1 )款的约 定 将增 资 的 款 项付至 目 标公 司 以 下 账 户 户 名：新疆杜氏旅游有限责任公司 银行账号：20365239900100000344771 开户行：中国农业发展银行昌吉回族自治州分行营业部 (3) 乙方与目标公司承诺，在曱方缴付增资款后的 20 日内，由目标公 司 委派人员办理相应的工商变更登记手续。曱方应配合上述手续 的

15、办 理。 (4) 前述工商变更登记等手续所需费用全部由目标公司承担。 3.4 缴付与使用投资款的先决条件 3.4.1 除本协议另有约定外 ， 在如下所有先决条件全部被满足且经曱 方审核通过后，曱方方有义务根据本协议第 3.3 条的规定缴付其增资 : (1) 本协议已妥善签署并生效； (2) 本协议各方已就本次增资事宜、本投资协议依照相关法律或各自 公 司章程的规定履行了必要的内部审批手续并荻得必要的批准； 且目 标公司其他股东已出具放弃本次增资优先认购权的书面确认 函； (3) 乙方、丁方和目标公司在本协议下所作出的声明、保证真实、准 确 且不具误导性，不存在可能对目标公司经营的财务状况、资产

16、或 义 务产生重大不利影响的事件； 中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止或限制 进行 本次增 资 的法 律 、 法 规 、 规 则 、 命令 或通 知 ； 中 国现 有 法规 或 政策， 不会对本次增资、对曱方在目标公司中的其他合法权利 和权益、或 对目标公司的财务、业务和运作产生重大不利影响。 (5) 投资项目符合本协议第 2.3 条（ 2 )约定的条件。 (6) 其他条件 / (基金有权决策机构要求的 其他缴付条件可一并列明） / 曱方可 4 民据项目情况酌定免除上述部分付款先决条件，但上述第 (1) 、 （ 2)、 （ 5)项非 经中 国农业 发 展银 行 总 行 同意不

17、可 免 除 ， 必须 作 为放款前提条件。 3.4.2 在如下条件被满足且经曱方审核通过后，目标公司方有权使用 曱方 的增资款项： (1 ) 获取项目所需的行政许可文件 ； (2) 目标公司已经合法程序按本协议约定形式和内容修订并通过其章 程 ； (3) 拟投资项目的其他资本金已到位： (以基金有权决策机构要求的用款条件为准，如获取项目所需的行政许可 文件， 目标公司已经合法程序按本协议约定形式和内容修订并通过其章 程，担保合同已 经签订并生效且担保物权已设立，拟投资项目的其他资 本金已到位等作为目标公 司用款的先决条件） 3.5 资金运用 3.5.1 乙方 与 目标 公司 承诺并 保 证 ：

18、 目标 公 司收到 本 次增 资 的 投 资款 项后， 将确保本次增资的资金用于【 新疆昌吉市丝路国际乡村文化旅 游区建设 项目 】项目建设，目标公司、乙方、丁方均不得挪用增资款。 3.5.2 为确 保增资款项专项用于前述用途，目标公司应在中国农业发 展银行开立存 款账户，专门用于接收、存放增资款项： (1 )甲方的增资款应划付至上述存款账户； (2) 乙方 、 丙 方 应承 诺与 上述增 资 款项 相 关 的 资金结 算 均在 该 账户 内办理 (3 )中国农业发展银行有权对该账户内的资金使用方向予以监管， 并有 权对账户内的资金予以停止支付，并通知目标公司； (4) 乙方、丁方及目标公司应

19、配合上述资金监管并及时向曱方报告 有 关情况。 第四条投后管 理 4.1 各方同意，曱方授权中国农业发展银行或其各分支机构履行本 协 议项下的投后管理职权。本次增资完成后，曱方不向目标公司派董 事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常正常经营。但 对 于目标公司的如下事项，曱方享有表决权，需经曱方表决同意后方 可实 施： (1) 公司章程修改； (2) 公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式； (3) 公司增加或减少注册资本； (4) 对曱方权益可能造成重大不利影响的其他事项。 4.2 目标公司承诺接受并积极配合中国农业发展 4 艮行各分支机构对 增 资款使用情况、目标公

20、司及投资项目的检查和监督，具体义务包括 但不 限于： (1) 承诺接受并积极配合中国农业发展银行各分支机构以账户分 析、 凭证检查 、 现场 调查 等方式 对 包括 用 途 在 内的增 资 款使 用 情 况 的 检查和 监督，按照曱方要求汇总报告增资款使用情况，提供增资款资 金使用记 录和资料。 (2) 在投资 期 限 内 ， 目 标 公司发 生 名 称 、 法 定 代表 人 （主 要 负责 人 ） 、 住所、通讯地址、联系电话、经营范围、隶属关系、内部机构 的重大调 整等事项变更，应当自变更之日起 15 日内书面通知曱方。 (3) 在投资期限内，目标公司为他人债务提供保证或以其财产向 第 三

21、人抵押、质押，应当提前 30 日书面通知曱方并征得曱方书面同 。 (4) 目标公司与乙方及其他关联公司之间发生重大关联交易（包 括 但不限于重大关联购销合同、租赁、原料供应、资金往来等）或关 联往 来，或其关联方关系发生变更，或其控股股东及其他关联公司经 营或财 务方面出现严重危机，目标公司应当于上述情况发生后 3 曰内 书面通知 曱方。 (5) 在投资 期 限内 ， 目 标 公司如 采 取承 包 、 租 赁 、 股 份 制改 造 、 联 营、 合资（合作）、实质性增加债务融资、股权变动、资产转让或 处分、对外 投资或 其 他足 以 影 响 曱方投 资 收回 的 行 为 或发生 停 产 、 歇

22、 业 、 被 停业整 顿 、 被注销登记、被吊销营业执照、被撤销、被申请破 序号 收购交割日 标的股权转让对价（万元） 1 2021 年 12 月 10 日 800 2 2022 年 12 月 10 日 800 3 2023 年 12 月 10 日 800 4 2024 年 12 月 10 日 800 5 2025 年 12 月 9 日 800 产情形的 ， 应当 提 前 30 曰书面 通 知曱方 ， 并落实 经 曱方 书 面 同 意的 本合 同项下投资款回收的清偿责任，或提供经曱方书面认可的其他合 法有效 的担保。 (6) 目标公司经营出现严重困难、财务状况恶化、涉及重大经济 纠 纷或其他对

23、其经营或财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁 或刑 事、行政处罚等情形，可能使曱方遭受严重损失的，目标公司应 当于上 述情况发生后 3 日内书面通知曱方，并按照曱方的要求采取确 保本合同 项下投资总额及投资收益按期足额偿还的保全措施。 (7) 本合同项下投资采用担保方式的，如担保发生了不利于曱方 投 资回收的变化，目标公司应当按照曱方的要求另行提供经曱方书面 认可 的其他合法有效的担保。 第五条投资回 收 项目建设期届满后，曱方有权选择如下任一方式实现投资回收： 方 式一：收购选择权 5.1 曱方 有 权要 求丁 方按照 本 条规 定 的 时 间 、 比 例 和价 格 收 购 曱方 持有的

24、 目标公司股权，丁方有义务按照曱方要求收购有关股权（每一 次收购的 股权以下称为 “标的股权 ”）并在本条规定的收购交割日之 前及时、足额 支付股权收购价款。 5.2 丁方在每个收购交割日（收购交割日应为项目建设期届满后的 日期） 前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴 出资额计 算。丁方收购计划如下： 4000 5.3 丁方应在首个收购交割日前和曱方签订股权转让协议，具体收 购 事宜及收购款的支付以股权转让协议为准。 5.4 丁方应于收购交割日之前向曱方支付标的股权转让的对价，若 因 任何原因，导致丁方未能于适用的收购交割日之前支付上述款项， 则丁 方除应当向曱方按照本条约定

25、支付转让对价之外，自迟延之日起 还应当 按照应付未付款项每日 万分之五 的费率支付资金占用成木，直 至丁方足 额支付转让对价之日。 5.5 项目建设期届满后，丁方可选择提前收购届时曱方所持有的目 标 公司全部或部分股权，收购价格不得低于上述 5.2 款规定的收购标 的股 权的对价。但丁方选择提前收购的，应至少提前二个月书面通知 曱方。 各方同 意 ， 丁 方选 择 提前收 购 并不 影 响 其 根据本 协 议应 履 行的 收购义 务 。 5.6 曱方持有目标公司股权期间，目标公司发生如下情形时曱方有 权 立即要求丁方收购其持有的目标公司全部或部分股权，收购价格不 低于 上述 5.2 款规定的价

26、格： (1) 目标公司遇有关闭、解散、清算或破产之情形； (2) 发生增资款被挪用情形的； (3) 未在约定期限内完成抵 质押登记的； (4) 曱方的投资收益连续两个季度或累计三个季度无法按时足额收回 的 (5) 其他可能对曱方权益产生重大不利影响的情形。 5.7 除上述 第 5.6 款的情形之外项 目 建设期内曱方承 诺 不要 求 丁 方、乙方收购曱方持有的目标公司股权。 5.8 曱方 亦 有权 选择 乙方承 担 本条 项 下 的 收购义 务 ， 如选 择乙 方承 担收购 义务，丁方不可掘 :销的承诺并同意，如乙方未能按照本协议约 定的时间 按时足额向曱方支付收购价款的，则丁方应当就乙方的收

27、购 价款的支付 承担差额补足义务，即丁方应当向曱方支付乙方应付未付 的收购款。 序号 减资时间 减资金额（万元） / / / / / 1 / / / / / 1 方式二：减资退出 5.9 项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第 / 年 ( 即 第 / 个会计年 度 ) 开始，通过由目标公司减少注册 资 本的方式（以 下简称 “减资 ”）收回曱方对目标公司的资本金，即自第 年 开 始 分 / 年 平 均减资，直至曱方的资本金全部收回。目标公 司 减资时应当根据 相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序， 其他股东应予以积 极配合。目标公司减资计划如下表： 5.10 减资的累计进

28、度（即自减资开始年度起至第 N 个年度之间各年 度减 资比例之和， N 为正整数，下同）可以快于但不得慢于前述第 5.9 款规定 的减资的累计进度，如加快减资安排的，应提前一个月书 面通知曱方。 5.11 项目建设期内曱方不得要求目标公司减资。 5.12 目标公司应按照上述减资计划按期足额向曱方支付减资资金， 如目标 公司未能按照上述减资计划履行减资义务、足额向曱方支付减 资资金的， 则由丁方承担差额补足义务。 方式三：市场化退出 5.13 曱方可选择市场化退出方式从目标公司退出，包括但不限于通 过目 标公司公开上市、本协议签约主体以外的其他第三方收购、资产 证券化 等市场化退出方式。如果曱方

29、拟向本协议签约主体以外的其他 第三方主 体转让其所持的目标公司股权，目标公司的其他股东有优先 购买权。 第 六 条 投 资 收 益 6.1 丁方和目标公司承诺，曱方本次投资的年投资收益率为 U%， 丁方及目标公司 应 于投资完成日后 每 年的 3 月 20 日 、 6 月 20 日、 9 月 20 日、 12 月 20 日 按 季 向 曱 方 支 付 投 资 收 益 。 甲方每期收取的投资收益 =曱方实际投资（即曱方本次增资肆什万元 -曱 方已收回的投资本金） x 年投资收益率 x 上一期支付投资收益日 (含）至 本期支付投资收益日（不含）之间存续的天数 /360。 其中 ， 首期 支 付投

30、资 收益日 指 投资 完成 日 后首个 自 然季 度 月末 20 曰， 首 期投资存续天数为自投资完成日（含）起至首个自然季度月末 20 日（不 含 ） 之间 存 续的 天数 ； 最后一 期 支付 投资 收益日 期 指投 资 期限 届满之 曰 前 10 个 工 作 曰 。 6.2 丁方补足曱方投资收益的义务 丁方承诺，投资完成日后如曱方每期实际自目标公司所获得的现金投 资 收益低于本协议第六条规定的投资收益，则丁方应最晚在当季月末 最后 一个工作日前补足曱方，以确保曱方实现其预计的年投资收益率 目标。 曱方亦有权要求乙方承担补足义务，如曱方选择乙方承担补足 义务的， 乙方无法补足的部分，由丁方

31、继续补足。 6.3 各方同 意 ， 如 任何 人 拟对目 标 公司 进 行 增 资或收 购 目标 公 司的 股权 均须以接受本协议 6.1、 6.2 约定为前提，否则各方均不得同 意或接受该 等增资或收购。 第 七 条 履 约 保 障 各方一致同意，为保障丁方、乙方、目标公司对曱方投资收益、收购 款 的支付义务，丁方、乙方、丙方应提供如下第 / 款 （ 可 多 选 ) 担保 方式： 以 / 向曱方提供质押担保； (2) 以 / 向曱方提供抵押担保； (3) / 向甲方提供连带责任保证担保 : (4) 各 方 协 商 一 致 的 其 他 担 保 方 式 （ 列 明 其 他 担 保 方 式 ） ：

32、 _ / / 第八条其他保障条 款 8.1 知情权 本协议签署后，曱方享有以下知情权： (1) 甲方有权及时获取目标公司的相关财务信息，包括月度、季度、 半 年度、年度财务报表，其中，年度财务报表应经审计。 (2) 本协议第四条项下的相关知情权利。 8.2 优先清算 权 若丙方发生任何清算、解散或终止情形，在丙方依法支付了清算 费 用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后， 曱方应优先于乙方取得相当于为曱方实缴出资额以及其应得 而未得 的投资 收 益 （ “清算 优 先额 ”） 。 如 曱 方的 清 算优先 额 未能足 额取 得的， 则由丁方予以补足。 8.3 目 标 公 司

33、 后 续 增 资 如果目标公司拟进行增资，应当经甲方事先书面同意；同时，曱 方 有权（但无义务）按同等条件认购保持其股权比例的数量的新 增注 册资本。 8.4 优先出售权 若有股东以外的第三方拟购买目标公司股权，在同等条件下，曱 方 有权优先于乙方将所持目标公司股权转让给受让方。 8.5 优 先 购 买 权 和 共 同 出 售 权 (1) 乙方及目标公司其他股东拟转让其持有的目标公司的任何股权， 其 应向目标公司和曱方发出书面通知，告知其转让上述股权的意 向。 曱方有权（但无义务）按照届时持股比例在同等条件下优先 购买乙 方及目标公司其他股东拟转让的股权。 (2) 如曱方没有行使优先购买权，则

34、乙方及目标公司其他股东可以向 第 三方转让其持有的目标公司股权，但曱方有权（但无义务）以 同样 的条款和条件按其持股比例向该第三方转让股权。如第三方 不接受 曱方所转让的股权，则乙方及目标公司其他股东不得转让 其股权。 第 九 条 税 费 承 担 9.1 本合同每一方应各自承担其与本合同项下拟进行的交易有关的 成本和费用。 9.2 在合法合规前提下，各方一致同意，因本合同项下又易发生的 相关税费，由各方各自承担。 第十条陈述、保证和承 诺 10.1 乙方及目标公司分别向曱方作出声明、陈述、保证与承诺如下： 10.1.1 其订立本协议、按本协议行使权利及履行义务，不会违反其须 遵 从的任何适用法

35、律或规定或其作为签约方的任何文件或协 议，或 对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。 10.1.2 其订立、履行本协议，已取得全部且必要的授权。 10.1.3 其为本次增资而由第三方做出的所有必要同意均已获得，且该 同 意均为完全有效。 10.1.4 其在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。 10.1.5 其是按照中国法律合法设立并有效存续的公司，具有独立法人 资 格，能以自身名义独立承担民事责任。 10.1.6 目标公司不存在任何依法应当清算或终止的情形或其他可导 致其 依法不能存续的情形或法律障碍；不存在重大违法、违规 事项； 不存在任何未决诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在逾

36、期贷款或 其他重 大 违约 情况 ； 目前经 营 状况 正常 ， 除已向 曱 方 披露 的债 务 、 担保、抵押及其他或有债务，并无其他债务及或 有债务、或有重 大事项。 10.1.7 截 至 完成曰 ， 将按甲 方 要求 披 露 目 标公司 的 所有 相 关 信 息 ， 包括 但不限 于 目标 公 司 拥 有的资 产 、 所 负 债 务 及责任 、 诉讼 、 仲裁或 任何其它的法律或行政程序等重大事项。 10.1.8 目标公司拥有从事公司经营所必需的全部有效的专利、商标、 商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以 及 发明 、 许 可 以及 其他 知识产 权 权利 。 目标 公

37、司一 直 勤勉 行 事 以维 持其持有的知识产权的有效性。 10.1.9 在过渡期（即本协议签署之日至完成日的期间）内，目标公司 和 乙方应促成目标公司以惯常方式开展业务，目标公司在经 营、效 益、财务及财产状况方面没有且不会发生任何重大的不 利变化。 除在曱方事先书面同意的情况下，目标公司和乙方保 证目标公司 不得从事或参与使目标公司现在或将来有可能遭 受吊销营业执 照、罚款或其他严重影响目标公司经营的法律或 行政上的处罚的 任何违反中国法律、法规的行为。 10.2 甲方向乙方及目标公司声明、陈述、保证与承诺如下： 10.2.1 其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自身名义独立承 担民 事

38、责任。 10.2.2 其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签 署本 协议。 10.2.3 其签署和履行本协议不会违反其须遵从的任何适用法律或 规定或 其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资 产具有约 束力的任何文件或协议。 10.2.4 其保证用于对目标公司进行增资的资金来源合法。 10.3 丁方向曱方声明、陈述、保证与承诺如下： 10.3.1 其 是 按照 中国 法律合 法 设立 并 有 效 存续 的 【政 府 /政府 部 门 /事 业单 位/企业】，能以自身名义独立承担民事责任。 10.3.2 其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署 本 协议。 10.

39、3.3 其签署和履行本协议不会违反其须遵从的任何适用法律或规 定或 其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具 有约束 力的任何文件或协议。 10.4 不论是否故意或过失，若任何一方在本协议中做出的声明、陈 述、保证和承诺不真实，视为对本协议的实质性违反，做出不真实承 诺、保证和声明的一方应被视为违约方，其他方有权要求违约方按照 本 协议的约定承担违约责任。 第十一条保密义 务 111 在本次增资完成前，除根据法律、法规、规范性文件需要进行 公开 披 露 ， 或 向 主 管 政府 部 门 或 证 券 交 易 所、 中 介 机 构 提 供 必要 的 信 息外， 未经各方同意，任何一方不得

40、以任何方式通过任何渠道向任何 第三方泄 露与本次增资有关的任何未公开信息。 11.2 如本次增资因任何原因未能完成，各方仍应承担保密义务，不 得泄 露在本次增资过程中知悉的其他方的任何信息。 113 即便本协议第十一条有其他规定，曱方可以向其关联方或其关 联方 所 聘 请 的 中 介 机 构披 露 与 本 协 议 、 本 次增 资 、 乙 方 或 目 标公 司 有 关的必 要信息。 第十二条违约及赔偿 12.1 各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约 定， 若 本 协 议 的 任 何 一方 违 反 本 协 议 的 任 何约 定 ， 则 构 成 违 约， 应 充 分、有 效、及时赔偿其他方的损失。 12.2 因任一方的