2022年商法形成性考核册答案.docx

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1、精品学习资源作业 1一、单项挑选1-5 D D C C B 6-10 A D B B B二、多项挑选1 ACD 2 ABCD 3 BCD 4 CD 5 BC 6 ABC 7 ABD 8 ABC 9 ABC 10 ABC三、名词说明1. 累积股票制 : 指股东大会选举懂事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ,股东拥有表决权可以集中使用 .2. 后头背书 : 又称仍原背书或送背书 , 系以汇票上已有的债务人为被背书人所为的背书.3. 破产申请 : 破产申请人恳求法院受理破产案件的意思表示.4. 股票: 股份有限公司发行的 , 表示股东按其持有的股份数额享受利益盒承担义务的书面

2、凭证 .四、回答题合 伙人有 下列 情形 之一的 ， 当然退伙 ：（ 一 ） 作 为 合 伙 人 的 自 然 人 死 亡 或 者 被 依 法 宣 告 死 亡 ；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议商定合伙人必需具有相关资格而丢失该资格；（ 五 ） 合 伙 人 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 财产 份 额 被 人民 法院 强 制执 行；合伙人被依法认定为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的，经其他合伙人一样同意，可以依法转为有限合伙人，一般合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一样同意

3、的，该无民事行为才能或者限制民事行为才能的合伙人退伙；退伙事由实际发生之日为退伙生效日；五. 案例题答： （ 1 ） 向其直接前手行使追索权， 或依票据法的规 定提 起诉 讼；（ 2）正确；依照票据法其次十七条的规定，票据的出票人在票据上记载“不得转让”字样，票据持有人背书转让的，背书行为无效；背书转让后的受让人不得享有票据权益，票据的出票人、承兑人对受让人不承担票据责任；（ 3）由于票据上记载不得背书转让，所以服装厂不能行使提示付款权；其追索权的行使也有肯定限制；票据法规定，记载有不得背书转让字样的票据，欢迎下载精品学习资源被背书人连续转让的，其后手不得向背书人追索；（4）复兴有限公司在转让

4、票据后，负有保证票据到期能够得到付款的责任，在票据不能得到付款时，应承担连带债务人的责任；不夜城公司须对此票据承担付款的责任；（5）票据法规定：出票人在汇票上记载“不得转让”字样的汇票不得转让；复兴有限公司不能将此票据转让给不夜城公司；不夜城公司不能将此票据转让给服装厂；作业 2一、单项挑选1-5 C C C D C 6-10 C C C B A二、多项挑选1 AB 2 ABC 3 ABC 4 ABD 5 BCD 6 ABCD 7 ABC 8 ABC 9 ABC 10 ABC三、名词说明1. 证券期权交易是当事人为获得证券市场价格波动带来的利益，商定在肯定时间内，以特定价格买进或卖出指定证券，

5、或者舍弃买进或卖出指定证券的交 易；2 . 合伙企业分支机构 : 是指合伙企业在自身营业场所以外设立的，以合伙企业的财产从事本企业核定经营范畴内的业务活动的，从属于合伙企业的经营机构3 公司债券：是指股份有限公司和有限责任公司依照证券法等法律规定的条件和程序发行的，具有固定面值、偿仍期限和利率，承诺期限届满时无条件偿付本金和利息给持券人的一种有价证券，对发行人而言公司债券是融资工具，对购买人而言是投资工具；4. 保险违约责任：是指投保人，被保险人，受益人和保险人因自己的过错致使不能履行或不能完全履行保险合同义务时应承担的法律责任，主要是财产方四、回答题什 么 是 票 据 抗 辩 ？ 试 述 票

6、 据 抗 辩 与 民 法 上 抗 辩 的 异 同 ；答：票据抗辩，是指票据债务人依据票据法的规定对票据债权人拒绝履行义务的行为；票据抗辩与民法上的抗辩既有差异又有相通之处；票据抗辩与民法上抗辩的区分，从原理上讲表现为以下两点：是否包括否认恳求人的权益在内；民法上的抗辩权仅是对相对人恳求权的行使予以对抗，并非完全否认恳求权的存在， 例如时效毁灭抗辩权；而票据抗辩不仅是对票据债权人恳求权的以抗，而且包括了根本否认恳求人享有票据权益的抗辩，如票据肯定应记载事项欠缺而肯定欢迎下载精品学习资源无效的抗辩；是否可以连续抗辩；民法亡的抗辩具有连续性，即使债权转让，债务人对原债权人的抗辩对新债权人仍旧有效，并

7、随债本身而始终存在； 而票据抗辩因票据为流通证券且为无因证券，故不具有连续性的特点，制造了在流通中保证票据债务履行性的票据抗辩限制原理；票据抗辩和民法上的抗辩又具有相通之处：票据法为民事特殊法，民法为一般民事法，票据法中对票据抗辩有特殊规定的，优先适用票据法，但如票据法无特殊规定，就仍适用民法关于债的抗辩的原理及规定；例如，在以基础关系为依据的票据抗辩中，基础关系抗辩即应适用民法抗辩的规定及原理；五、案例题答： 1、应当支持 2 、不夜城 800 万 A 公司 160 万 B 公司 80 万常 40 万 3 、不符合规定，由于单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有暂时提案权4 、董事会应在董

8、事辞职后 2 个月内召开暂时股东大会；在大会召开前30 日通知全体股东；德毅章有提出暂时提案的权益；5、不夜城股份有限公司有权收回本公司 股份，由于符合公司法相关规定；本案中不夜城股份有限公司用于嘉奖公司员工的股票应当 1 年内转让给职工，不得自己持有；作业 3一、单项挑选1-5 D B A D C 6-10 B B B B A二、多项挑选1 ACD 2 ABCD 3 ABCD 4 BC 5 BD 6 ACD 7 ABCD 8 ABCD 9 ABC 10 ABCD三、名词说明1. 再保险：保险公司将其所承担的保险责任的一部分或全部份分散其他保险公司的保险业务2. 公司的实际掌握人：是指虽不是公

9、司的股东，但通过投资关系、协议或者其他支配，能够实际支配公司行为的人；3 . 告知义务：指在保险合同订立时 , 投保人应将与保险标的有关的重要情形, 照实向保险公司陈述、申报或声明的义务；4. 合伙企业分支机构 : 指合伙人在自身营业场所外设立的, 以合伙企业的财产从事本企业核定经营范畴内的内务活动的, 从属合伙企业的经营机构 .四、回答题企业破产财产清偿顺序欢迎下载精品学习资源条破 产财 产优 先 拨 付 破 产费 用 后 ， 按照 下列 顺 序 清 偿：（一 ）破 产企 业 所 欠 职工 工 资 和劳 动保 险 费 用；（二）破产企业所欠税款；（三）破产债权；破产财产不足清偿同一次序的清偿

10、要求的，依据比例安排；五、案例题1、该合伙取名为三义合不合法，由于其名称简洁让人产生歧义；2、合同有效，由于该抵押虽然未办理登记，只是不发生物权效力，但是不影响合同有效；3、丙与丁签定的合同有效，由于合伙企业内部商定不得对抗善意第三人；4、戊对于企业应当承担责任；由于戊入伙时经过全体合伙人一样同意；成为合法的合伙人，当企业产生债务时，应当由全体合伙人共同承担连带责任；作业 4一、单项挑选1-5 A C B B B二、多项挑选1 ACD 2 ABC 3 BCD 4 ACD 5 ABC三、名词说明1. 特殊一般合伙企业 : 指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因有意或重大过失造成合伙企

11、业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任， 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中 非有意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合 伙人承担无限连带责任；2. 期后背书 :是在票据被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限以后，所进行的背书；该种背书又称为受阻背书3. 合伙企业：与独资公司相对，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式；我国合伙组织形式仅属限于私营企业；4. 保险合同 : 投保人与保险人商定保险权益义务关系的协议四、问答题什么是上市公司的要约收购.要约收购，是收购人向被收购的上市

12、公司发出收购的意思表示，待被收购上市公司发出承诺后，方可实行收购行为；但是，证券法指出，收购人在发出欢迎下载精品学习资源收购要约之前，必需事先向国务院证券监督治理机构报送上市公司的收购报告，并载明以下事项；一、收购人的名称、住所；二、收购人关于收购的决定；三、被收购的上市公司的名称；四、收购的目的；五 、 收 购 股 份 的 详 细 名 称 和 预 定 收 购 的 股 份 数 额 ； 六 、 收 购 的 期 限 、 收 购 的 价 格 ； 七 、 收 购 所 需 的 资 金 额 及 资 金 保 证 ； 八、报送上市公司收购报告书时所持有的被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例；收 购

13、人仍应当 将 公司收 购 报告 书提交 证 券交易 所 ；收购人的收购要约应予以公告，公告应在报送上市公司收购报告之日起十五日后 进 行 ， 公 告 的 期 限 不 得 少 于 三 十 日 ， 并 不 得 超 过 六 十 日 ；收购要约公告后，在有效期限内，收购人不得撤回收购要约；如有修改，需先向国务院证券监督治理机构及证券交易所提出报告，待批准后再予以公告；五、案例题1、依据票据无因性，银行应当支付，票据无因性原就是说银行在付款时，票据假如具备票据法上的条件，票据权益就成立，不追究其取得缘由；2、银行不应当支付，由于甲拾取本票未支付相应的对价，应为非法所得，然后将其送给女友乙系赠与，乙也未支

14、付相应的对价，依据票据法银行不得支付；3、应当，因为虽然具有无因性原就，但其未支付相应对价，银行不行支付；六、专题争论我国公司法立法之改革的看法看法一：一、强化公司社会责任，完善爱护公司利益的司法救济机制公司的社会责任意 味着重新定义公司的目标，除了利润最大化外仍要加入社会价值，即公司仍应 承担肯定的社会责任；“传统公司自治的实质是建立在个人本位基础上的形式 上的股东自治；现代公司自治的实质是以社会责任为基础，建立在法律合理干 预股东自治的法人自治；”中国加入WTO后，作为实行积极应对态度的公司立法，不应单纯追求对 WTO的回应，它也应是经济进展中商主体权益丰富和进展的自然反映；中国经济要保证

15、可连续进展，必需对环境利益以及本土相关利益 予以相应的关注和爱护；在公司法中设立公司社会责任的一般性条款，对适应 公司作为社会组织的特点和平稳竞争与进展关系都有非常重要的意义；二、健 全公司法人治理结构，强化对经营者的勉励机制不仅要在宏观上致力于市场经 济体系的建立和进展，而且微观上也需努力培育公司的竞争力；公司治理结构 的完善不仅能为公司建立良好的治理机制供应帮忙、指导，同时也有利于股东、证券市场和其他利益相关者评判公司业绩，以提高中国在国际上的投资公信力；公司治理结构是一套制度支配，用来支配如干在企业中有重大利益关系欢迎下载精品学习资源的团体，包括投资者、经营者、监督者、职工，并从这种制度

16、支配中实现； 三、留意公司法与相关法的和谐协作，建立公司法与相关法的互动机制我国公司法的修改不能简洁地把思路局限于公司具体制度的完善上，而应当把公司法的修改放在现有公司法制资源的大环境下进行配套性回应；比如，公司薪酬制度中股票期权制度；合理的股票期权制度要以健全的证券市场的存在为前提；股票期权是由证券市场对上市公司经理人员业绩的度量作用引申出来的；他们的实际业绩即使运用一套繁琐的指标也难以精确地加以度量；然而一个有效的股票市场，却可以通过能够反映公司基本面状况的股票价格的升降折射出经理人员工作的努力程度及其成效；由此可见，尽管目前我国公司法修改中所争论的股票期权制以及上文提及的独立董事制都是一

17、种有效制度，但是它们的应用是有条件的；看法二：降低公司的运营成本；1 、降低注册资本的最低限额；现行公司法规定的有限责任公司和股份有限公司的注册的资本最低限额普遍高于其他国家和地区；过高的注册资本的最低 限额不利于调动出资人的积极性 , 并且有可能在肯定程度是不利于外资的进入；因此 , 注册资本最低额的限制应依据公司的经营方式的不同而敏捷的把握；2 、削减制度规章为公司设立增加的成本；为了简化投资设立的手续, 我国公司法的改革应确认公司设立的准就主义, 即公司依公司法所规定的条件在工商行政机关注册登记而成立；以前公司的设立方式有特许主义, 行政许可主义 , 通过这两种方式设立的公司都需要政府的

18、审查；公司设立依准就主义并不是排斥政府的一切审查 , 它只是要废止政府主管部门对公司法人成立的审批, 而不是废除公司登记机关的审查；公司实行准就主义设立的方式是在订正市场准入的限 制的竞争中向前迈进了一步, 提高公司的透亮度, 削减了不必要的成本；不 断 改 进 和 完 善 公 司 治 理 ,降 低 公 司 的 经 营 风 险 ；公司治理是指全部者 , 主要是股东对经营者的一种监督和制衡机制, 即通过一种制度支配来合理地配置全部者与经营者之间的权益与责任关系；公司治理的目标是保证股东利益的最大化, 防止经营者对全部者利益的背离 , 其主要特点是对股东、董事会、监事会及治理层所构成的公司治理结构

19、的内部治理；看法三：1、健全股东大会制度,落实股东大会作为权力机构的法律位置；股东大会是股东行使监督权、表决权和知情权等一系列权益的重要平台；在中国,股东大会只是具有形式上的权益 并无实际上的权益,有些公司的股东大会被大股东操纵掌握,而有些股东大会议事程序不规 范；因此 ,在公司法的改革中,应在健全股东会的具体规章上加以具体的规定,确保股东大会准时、顺当地召开 ,使有表决权的股东能够按自己的内心真意行使表决权,爱护股东合法的权益,推进股东大会运转的科学性和民主性；2、完善董事会制度；董事会是一个通过召开会议集体行使表决职权的机关；一般情形下,董事会是由如干董事组成,通过董事行使表决权来做出打算

20、；不同的董事会制度对董事会的独立性及科学的决策的公平性、合理性的影响很大；因此构建一套合理的董事制度对完善公司治理至关重要；其一 ,设立特地委员会；完善董事会制度应从董事会的组织机构入手,保证董事会有肯定的独立性 ,防止董事会成为大股东操纵公司的工具；目前,外国公司董事会制度就是在董事会下设 立 各 专 门 委 员 会 , 以 保 证 董 事 会 能 做 出 独 立 、 合 理 公 正 的 决 议 ；其二 ,完善董事会的动作机制；健全的公司组织机构是完善董事会制度的前提,但是公司机欢迎下载精品学习资源构的有效运作是实现组织机构设置的目的 ,保证董事会能够对公司的经营、市场的变化做出快速的反应

21、,并且能快速化解经营中显现的风险；它主要包括董事会权力的完善 ,议事方式和表决程序的完善及对董事会会议瑕疵救济的完善；第一 ,董事会的权力是私法上权力 ,不同于公法上的行政权力 ,它是一种私法自治的扩张和补充；董事会实际上代行着公司的权力；其次,从董事会的议事方式和表决程序是上看 ,董事会的会议频率应合理化 ,而不用强制的法律条文加以规定；同时 ,为了防止董事会成为某些人争权夺利的工具,董事会必需牢牢把握会议 议程 ,如明确会议前的预备工作,完善并严格遵守董事会会议召集程序,而不能任凭经营者操 纵董事会会；3、有效发挥监事会的监督职能 ,是保证公司治理中权力制衡机制的重要方面；在我国 ,监事会

22、职能虚化的现象非常严峻 ,上市公司显现了内部人掌握 ,大股东侵害小股东的利益 ,公司股东利用职权进行违规的关联交易或对披露的财务报表造假等一系列问题；其中一个重要缘由就是我国的上市公司监事会监督不力,也因此引发了社会经济问题；第一,法律规章没有完全表达监事会制度的本意,权限不完备、手段缺乏、义务不充分；其次,信息严峻不对称导致监事会无法监督；公司的信息最简洁被接近信息的执行业务的董事,经理层独占 ,监事会完全依靠经理层供应的信息进行监督,或根本得不到应有的信息而无法行使监督权；因此,保持独立性是监事会有效履行监督权的根本前提,而且监事会要形成勉励约束机制,强化监督会的责任 ,保证监事会责、权、

23、利之间相互和谐,才能充分发挥监事的积极性,确保监事会的监督 作用；4.不 与 WTO规 就 相 悖 ；为更好地与国际上各国及 WTO 规章的顺当接轨 ,我国应在公司法改革中实现外商投资企业与公司法的并轨 ,给予外商投资企业国民待遇；我国从 1979 年间续制定了三部外商投资企业立法 ,这三部外商投资企业立法对于吸引和规范外商投资企业的设立与经营治理发挥了重要作用；但是随着我国加入世贸组织 ,这三部法律已不在符合国际的公司治理结构 ,也大大落后于中国现行公司立法；为了勉励外商投资 ,应尽快废止这三部外资企业立法 ,实现外资立法与公司法的并轨；欢迎下载精品学习资源欢迎下载精品学习资源08 商法形成

24、性考核册答案（最全） 2021-11-22 00:40:41标签：法律票据抗辩合伙企业票据权益分类：有用资料欢迎下载精品学习资源2021 商法形成性考核册作业 1 一、单项挑选1-5CDC C B6-10ADBBB二、多项挑选1 ACD2 AD3 BCD4 CD5 BC6 ABC7 ABD8 ABC9 ABC10ABC三、名词说明1. 累积投票制：是指股东选举董事和监事的一种表决方式, 股东的表决票数有的表决股份数额乘以候选的董事, 监事人数组成股东可以将表决票数平均投给每一候选人, 也可以将全部的票数都集中投给中意的部分或者一个候选人 .2. 回头背书：又称为仍原背书或逆背书，系以汇票上已有

25、的债务人为被背书人所为的背书；3. 破产申请：是破产申请人恳求法院受理破产案件的意思表示4. 股票：是股份公司的资产在法律上的表现形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，持有股票者即为股东，凭票享有股权，包括受益权和民主权；四、回答题在什么情形下合伙人当然退伙.合伙企业法第四十九条规定：“合伙人有以下情形之一的，当然退伙：死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告为无民事行为才能人；个人丢失偿债才能；被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额”；也就是说，在合伙经营中，只要发生上述各类情形，都可以构成法定退伙；五、案例题答：（ 1）服装厂应向不夜城有限责任公司、复兴有限责任公司和同合有限责任公

26、司等作为连带或直接责任人直接前手行使追索权，或依票据法的规定提起诉讼；（2）正确；依照票据法其次十七条的规定，票据的出票人在票据上记载“不得转让”字样，票据持有人背书转让的，背书行为无效；背书转让后的受让人不得享有票据权益，票据的出票人、承兑人对受让人不承担票据责任；（3）由于票据上记载不得背书转让，所以服装厂不能行使提示付款权；其追索权的行使也有肯定限制；票据法规定，记载有不得背书转让字样的票据，被背书人连续转让的，其后手不得向背书人追索；（4）复兴有限公司在转让票据后，负有保证票据到期能够得到付款的责任，在票据不能得到付款时， 应承担连带债务人的责任；不夜城公司须对此票据承担付款的责任；（

27、5）票据法规定：出票人在汇票上记载“不得转让”字样的汇票不得转让；复兴有限公司不能将此票据转让给不夜城公司；不夜城公司不能将此票据转让给服装厂；1-5CCC DC6-10BCCBA2021 商法形成性考核册作业 2 一、单项挑选二、多项挑选1 ABD2 ABC3 ABC4 ABD5 BCD6 ABCD7 ABC8 ABC9ABC10 ABC三、名词说明1. 证券期权交易 : 是指证券交易当事人为获得证券市场价格波动带来的利益，商定在肯定时间内，以特定价格买进或卖出指定证券，或者舍弃买进或卖出指定证券的交易；2. 合伙企业分支机构 : 是指合伙企业在自身营业场所以外设立的，以合伙企业的财产从事本

28、企业核定经营范畴内的业务活动的，从属于合伙企业的经营机构；3. 公司债券：是指股份有限公司和有限责任公司依照证券法等法律规定的条件和程序发行的，具有固定面值、偿仍期限和利率，承诺期限届满时无条件偿付本金和利息给持券人的一种有价证券，对发行人而言公司债券是融资工具，对购买人而言是投资工具；4. 保险违约责任：是指投保人，被保险人，受益人和保险人因自己的过错致使不能履行或不能完全履行保险合同义务时应承担的法律责任，主要是财产方面的责任；四、问答题什么是票据抗辩？票据抗辩与民法上抗辩的区分是什么？欢迎下载精品学习资源答：票据债务人对于票据债权人提出的恳求，提出某种合法的事由而予以拒绝，称为票据抗辩；

29、票据抗辩与民法上抗辩的区分：是否包括否认恳求人的权益在内；民法上的抗辩权仅是对相对人恳求权的行使予以对抗，并非完全否认恳求权的存在，例如时效毁灭抗辩权；而票据抗辩不仅是对票据债权人恳求权的以抗，而且包括了根本否认恳求人享有票据权益的抗辩，如票据肯定应记载事项欠缺而肯定无效的抗辩；是否可以连续抗辩；民法亡的抗辩具有连续性，即使债权转让，债务人对原债权人的抗辩对新债权人仍旧有效，并随债本身而始终存在；而票据抗辩因票据为流通证券且为无因证券，故不具有连续性的特点，制造了在流通中保证票据债务履行性的票据抗辩限制原理；五、案例题1、法院落应当支长久周某的主见；丙公司暂时股东会议的召集程序违法，依据公司法

30、规定，周某有权自决议作出之日起日内恳求法院撤销股东大会的决议；2、A 有限责任公司拥有万表决权，B 有限责任公司拥有万表决权，常云冠拥有万表决权， 不夜城股份有限公司没有表决权；3、不符合法律规定；依据公司法规定，德毅章持有以上的股份，有权在股东大会召开前日内提出议案，董事会应当在收到提案之日日内通知其他股东，并且将该议案提交股东大会审议；4、不合法之处有：（）、不夜城股份有限公司应当在只有名董事之日起个月内召开暂时股东大会，而不是个月；（）、暂时会议应当在日之前公告会议的时间、地点和审议事项，而非日5、有权；公司法规定公司可以为嘉奖本会司职工回购自己的股份；不妥之处有：（）、不能以税前利润收

31、购本公司股份，应用税后利润；（）、回购股份后应当在年之内转让给职工或作其他处理1-5CAADC6-10BBBBB2021 商法形成性考核册作业 3 一、单项挑选二、多项挑选1 ABCD2 ABCD 3 ABCD4 ABC5 ABCD6 AD7 ABCD8 ABCD9ABC10 ABCD三、名词说明1. 再保险：保险公司将其所承担的保险责任的一部分或全部份分散其他保险公司的保险业务；2. 公司实际掌握人 : 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他支配，能够实际支配公司行为的人；3. 告知义务：指在保险合同订立时, 投保人应将与保险标的有关的重要情形, 照实向保险公司陈述、申报或声明的

32、义务；4. 合伙企业分支机构 : 是指合伙企业在自身营业场所以外设立的，以合伙企业的财产从事本企业核定经营范畴内的业务活动的，从属于合伙企业的经营机构；四、问答题企业破产财产清偿次序 .依据企业破产法第113 条的规定，破产财产优先拨付破产费用后，依据以下次序清偿：（一）破产企业所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）一般破产债权；破产财产不足清偿同一次序的清偿要求的，依据比例安排；五、案例题1、该合伙取名为三义合不合法

33、，由于其名称简洁让人产生歧义；2、合同有效，由于该抵押虽然未办理登记，只是不发生物权效力，但是不影响合同有效；3、丙与丁签定的合同有效，由于合伙企业内部商定不得对抗善意第三人；4、戊对于企业应当承担责任；由于戊入伙时经过全体合伙人一样同意；成为合法的合伙人，当企业产生债务时，应当由全体合伙人共同承担连带责任；2021 商法形成性考核册作业 4 一单项挑选AABBC二、多项挑选1ACD 2ABC 3BCD 4ACD欢迎下载精品学习资源三、名詞说明1. 特殊一般合伙企业 : 指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因有意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙

34、人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；2. 期后背书 :是在票据被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限以后，所进行的背书；该种背书又称为受阻背书；3. 合伙企业：是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织；4. 保险合同：是投保人与保险人商定保险权益义务关系的协议；四、问答题上市公司之要约收购；要约收购，是收购人向被收购的上市公司发出收购的意思表示，待被收购上市公司发出承诺后，方可实行收购行为；但是，证券法指出，收购人在发出收购要约之前，必需事先向国务院证券监督治理机构报送上市公司的收购报告，

35、并载明以下事项；一、收购人的名称、住宅； 二、收购人关于收购的打算；三、被收购的上市公司的名称； 四、收购的目的；五、收购股份的具体名称和预定收购的股份数额； 六、收购的期限、收购的价格；七、收购所需的资金额及资金保证；八、报送上市公司收购报告书时所持有的被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例；收购人仍应当将公司收购报告书提交证券交易所；收购人的收购要约应予以公告，公告应在报送上市公司收购报告之日起十五日后进行，公告的期限不得少于三十日，并不得超过六十日；收购要约公告后，在有效期限内，收购人不得撤回收购要约；如有修改，需先向国务院证券监督治理机构及证券交易所提出报告，待批准后再予以公告

36、；五、案例1. 依据票据无因性，银行应当支付，票据无因性原就是说银行在付款时，票据假如具备票据法上的条件， 票据权益就成立，不追究其取得缘由；2. 银行不应当支付，由于甲拾取本票未支付相应的对价，应为非法所得，然后将其送给女友乙系赠与，乙也未支付相应的对价，依据票据法银行不得支付；3. 前手是指在票据签章人或者持票人之前签章的其他票据债务人；“乙因赠与可以无偿取得票据， 不受给付对价的限制；但是，其所享有的票据权益不得优于其前手甲的权益；而甲取得票据时没有给付对 价，因此不享有票据权益；银行应拒绝支付；六、专题争论会1. 我国公司法立法之改革；看法一 . 重构公司资本制度；改革目前以“资本信用

37、”为基础爱护债权人利益的理念，提出以“资产信用”替代资本信用实现爱护交易安全的社会目标，质疑“资本确定、资本维持、资本不变”三大原就的合理性，建议通过对债务人资产状况的分析、外部中介机构的评判、社会信用、担保手段等多种工具实 现爱护债权人利益的目标；为了勉励公司的富强和资产的有效利用，具体建议：1 降低公司注册资本最低限额； 2 扩大股东出资形式，答应股权、债权、信用、劳务等出资；3 股东出资缴纳采折衷授权资本制； 4确定股东和发起人的出资责任及其救济；看法二 . 充实公司设立制度；公司设立行为是公司成立、公司取得法人资格的前提条件，健全公司法有必要完善和充实公司设立制度：1 明确公司设立中的

38、责任；现行立法上对于筹建中的团体的权益才能没有规定，建议借鉴德国“无权益才能社团”的规定，增加规定公司设立过程中以公司名义进行的活动 由成立后的公司承继等； 2 简化公司设立程序；除国家限制或掌握经营的行业、企业，其它公司设立应采准就设立的原就，建议明确公司的法人资格与公司的经营资格的划分，以解决公司的权益才能与公司的行为能 力问题； 3 合理规范公司章程内容强制性和任意性的规定；发挥当事人的主动性和创 造性，明确公司章程、细就对董事等权限的限制与对外公示的效力问题，明确发起人、设立人之间的协议与公司章程的规范效力问题；看法三 . 完善对公司组织机构的设计和调整；公司组织机构是公司进行连续性经

39、营的主体， 健全公司组织机构是公司良性稳健运营的前提，也是建立完善公司法人治理结构的要求：1 依据不同的公司规模，界定股东会、董事会、经理、监事会的职权，明确董事所负载的“留意义务”、“忠实义务”的评判规章，评析当前引入的英美法系独立董事制度与我国依据大陆法系中法国公司模式建立的公司治理结构的移植与冲突问题； 2 增 加爱护小股东权益的救济和对掌握股东权益的制约措施，引入累积投票制度、强制购回股票制度、衍生诉讼制度、掌握股东的信义义务、关联交易表决回避制度、法人人格否欢迎下载精品学习资源认制度等； 3 增加规定对集团公司法律规范的调整，引入禁止子公司持有母公司股票的规定以防止资产虚增，借鉴英国“影子董事”和法国“法人董事”之规定，引入“法人董事”的制度欢迎下载