公司尽职调查报告模板.doc

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1、. .XX集团XX尽职调查报告目 录释义4第一局部尽职调查5第一章公司的根本情况5一、XX根本情况及历史沿革5二、控股及参股公司、分公司情况19三、主要股东及实际控制人的根本情况26四、诉讼或仲裁26第二章土地、房产、商标、专利、资质的核查27一、公司土地和房产情况27二、公司其他主要无形资产情况29三、公司的商标、专利、资质等情况29四、公司相关资质、认证情况30第三章同业竞争与关联交易32一、同业竞争32二、关联交易33第四章治理构造、董监高、员工及社保情况36一、XX的组织架构36二、董、监、高根本情况36三、公司员工和社保缴纳情况39第五章财务会计与税收41一、合并X围41二、公司资产

2、负债情况41三、公司盈利情况54四、现金流量情况57五、税收情况58第六章业务与技术59一、公司业务根本情况59二、公司所处行业的根本情况59三、行业经营模式62四、公司主要竞争对手63五、各公司主要竞争优势比照63六、公司的经营模式65七、公司工程质量控制67八、公司平安生产情况68释 义XX装饰指XX市XX装饰集团股份XXXX劳务指XX市XX装饰工程劳务XXXXXX指XXXX矿业XXXXXX指XXXX节能科技XXA指XXA聚氨酯科技XX，后更名为XX节能B地产指XX市B地产开发XXXX深XX 指 XX深XX装饰工程XXXX实业指XX市XX实业股份XX，原名为XX市D股份XXC集团指XX市C

3、集团最近两年指2021年、2021年最近两年一期指2021年、2021年、2021年1-4月?公司法?指?中华人民XX国公司法?上市方法?指?首次公开发行并上市管理方法?IPO指首次公开发行并上市证监会指中国证券监视管理委员会元指人民币元第一局部 尽职调查第一章 公司的根本情况一、XX装饰根本情况及历史沿革一根本情况公司名称XX市XX装饰集团股份XX曾用名称XX市XX装饰设计工程公司、XX市XX装饰设计工程XX、XX市XX装饰集团XX住所XX市XXX厦19层东法定代表人法人代表注册资本5,600万元实收资本5,600万元公司类型股份公司营业执照注册号00000组织机构代码11111税务登记证号

4、深税登字22222营业期限自1994年1月3日起至2024年1月3日止经营X围建筑装修装饰工程专业承包壹级业务；建筑幕墙工程专业承包壹级业务；建筑智能化工程专业承包叁级业务；机电设备安装工程专业承包叁级业务；专项工程设计甲级业务；建筑幕墙专项工程设计乙级业务；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销。园林技术开发；园林设计、园林绿化凭资质证书经营。主营业务建筑装饰设计与施工二历史沿革1、1994年1月3日，公司前身XX市XX装饰设计工程公司设立本公司前身为XX市D开展公司以下简称“D公司的装饰工程部。为更好地适应市场竞争需要，D公司决定在原装饰工程部的根底上成立XX市XX装饰设计工程公司以下简称“

5、XX装饰设计。1993年11月19日，XX市建立局出具?关于成立XX市XX装饰设计工程公司的批复?深建复【1993】xx6号，同意D公司的相关申请。1994年1月3日，XX装饰设计取得了XX市工商行政管理局核发注册号为11111的?企业法人营业执照?，注册资本500万元，法定代表人为苏有玉，经营X围为主营室内建筑装饰工程、电气、给排水和空气调节安装工程的设计和施工；兼营建筑材料、灯具、卫生洁具、家私。1994年3月1日，D公司对装饰设计投资500万元。1994年3月8日，XX装饰设计就公司设立取得了XX市投资管理公司出具的?国有资产产权登记表?编号：23440xxxx2。2、1995年8月8日

6、，第一次增资1994年9月5日，股东D公司更名为XX市XX实业股份XX以下简称“XX实业。1995年7月5日，XX实业对XX装饰设计增资500万元，并就此取得了XX市投资管理公司出具的?国有资产产权登记表?编号：2344xxxx07。1995年7月13日，XX市执信会计师事务所出具深执信验字【1995】054号验资报告，验证XX装饰设计注册资本到位。XX装饰设计就上述事宜在XX市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于1995年8月8日取得更新后的?企业法人营业执照?。3、2004年5月31日，第一次股权转让，变更公司名称2003年12月1日，XX实业通过股东会决议，以6,440,018.05万

7、元的价格将所持有的XX装饰设计80%股权，出让给XX市C集团以下简称“C集团。2003年12月10日，XX实业与C集团签订了股权转让合同书，约定C集团以承当XX实业对XX装饰设计欠款6,444,018.05元的形式，受让XX装饰设计80%的股权，股权转让的定价依据是XX装饰设计2002年10月31日经评估的净资产。2004年2月25日，XX实业与C集团就此次股权转让合同进展公证，并取得XX市公证处出具2004深证内陆字第1xx4号公证书。2004年4月9日，XX装饰设计股东会作出决议，将公司名称变更为XX市XX装饰设计工程XX以下简称“XX装饰设计有限。XX装饰设计有限就上述事宜在XX市工商行

8、政管理局办理了变更登记手续，并于2004年5月31日取得更新后的?企业法人营业执照?。本次变更完成后，XX装饰设计有限的股权构造如下： 序号股东名称出资额(万元)出资比例% 1C集团80080 2XX实业20020合计1,0001004、2006年6月13日，第二次股权转让2005年5月12日，C集团股东会审议通过，同意公司将持有的XX装饰设计有限80%股权转让给法人代表等26名经营者和员工，转让价格不低于724.8万元。2006年5月29日，XX装饰设计有限股东会作出决议，C集团和XX实业同意分别将其持有XX装饰设计有限80%、20%股权以不低于724.8万元、181.2万元转让给法人代表等

9、26名自然人。C集团、XX实业与法人代表等26名自然人签订了股权转让合同书，股权转让价格为906万元，股权转让的定价依据是XX装饰设计有限截止2005年12月31日审计后的净资产值。2006年6月6日，股权转让各方就此次股权转让合同进展鉴证，并取得XX市产权交易中心深产权鉴字【2006】第xx号产权交易鉴证书。XX装饰设计有限在XX市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2006年6月13日领取了更新后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权构造如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例%1法人代表69169.102田锁占808.003郭 杰404.004曾XX2

10、52.505X曙光252.506田 力151.507陈景辉151.508颜健昌151.509肖 倞151.5010X庆云151.5011温良茂101.0012李文豪101.0013林 娟50.5014王自友30.3015唐正东30.3016许凯华30.3017涂国发30.3018赖德建30.3019X丽霞30.3020李建荣30.3021谢新青30.3022高江峰30.3023向醒群30.3024李相成30.3025李永奇30.3026梁泽群30.30合计1,000100.005、2021年4月2日，第三次股权转让2008年3月17日，XX装饰设计有限股东会作出决议，同意梁泽群、向醒群分别将所

11、持公司0.3%的股权以3万元转让给法人代表。2008年3月20日，梁泽群、向醒群与法人代表签订了股权转让协议，并经XX市公证处出具【2021】深证字第22153号公证书公证。2008年4月2日，XX装饰设计有限在XX市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的?企业法人营业执照?，工商注册登记号升级为00000。本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权构造如下： 序号股东名称出资额(万元)出资比例%1法人代表69769.72田锁占8083郭杰4044曾XX252.55X曙光252.56田力151.57陈景辉151.58颜健昌151.59肖倞151.510X庆云151.511温良

12、茂10112李文豪10113林娟50.514王自友30.315唐正东30.316许凯华30.317涂国发30.318赖德建30.319X丽霞30.320李建荣30.321谢新青30.322高江峰30.323李相成30.324李永奇30.3合计1,0001006、2021年9月16日，第二次增资，股权继承2008年7月21日，XX装饰设计有限股东会审议通过，由新增19名股东和局部原股东对公司以货币资金增资539万元，增资后公司注册资本增加到1,539万元；由于原股东李x豪逝世，同意其父母李x泉、颜x玉继承其股权，各占李x豪原持有股权的一半，即各占XX装饰设计有限0.5%股权。2008年8月1日，

13、XXXX华正会计师事务所对本次增资进展了审验，并出具深XX华正验字【2021】第0x6号验资报告。2008年8月20日，XX市公证处出具【2021】深证字第76xx6号公证书，公证李文豪的遗产由其父母李淼泉、颜如玉共同继承。2008年9月16日，XX装饰设计有限在XX市工商局办理了本次增资和股权继承的工商变更登记手续。本次增资和股权继承完成后，XX装饰设计有限的股权构造如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例%1法人代表1,01766.08 2田锁占16210.53 3陈景辉473.05 4郭 杰402.60 5曾XX29.51.92 6X曙光27.51.79 7田 力19.51.27 8肖

14、倞17.51.14 9颜健昌150.98 10X庆云150.98 11王自友140.91 12林 娟13.50.88 13温良茂12.50.81 14高江峰120.78 15许凯华7.50.49 16涂国发5.50.36 17李淼泉50.33 18颜如玉50.33 19X国平4.50.29 20颜如珍4.50.29 21饶 瑶4.50.29 22唐正东30.20 23赖德建30.20 24X丽霞30.20 25李建荣30.20 26谢新青30.20 27李相成30.20 28李永奇30.20 29余震宇2.50.16 30杨广生2.50.16 31林丽雯2.50.16 32X碧波2.50.16

15、 33X远松2.50.16 34李云霞2.50.16 35黄嘉玲2.50.16 36罗雁莉2.50.16 37X杰萍2.50.16 38阮民诗2.50.16 39廖小玲2.50.16 40傅逢春2.50.16 41赖小军2.50.16 42那荣夫2.50.16 43樊 华2.50.16 44赵丽娜2.00.13 合计1,539100.007、2021年9月10日，第四次股权转让2009年8月3日，XX装饰设计有限股东会审议通过，田锁占等26位股东以765,000元的价格将其持有的4.962%的股权转让给法人代表。同日，田锁占等26位股东与法人代表签订了股权转让协议书。2021年9月12日，股权

16、转让各方就此次股权转让合同进展鉴证，并取得XX市产权交易中心深产权鉴字【2021】第09359号产权交易鉴证书。XX装饰设计有限在XX市市场监视管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2009年9月10日领取了新的?企业法人营业执照?。本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权构造如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例%1法人代表1,093.571.05 2田锁占16010.53 3陈景辉452.92 4郭 杰402.60 5X曙光27.51.79 6曾XX251.62 7田 力150.98 8颜健昌150.98 9肖 倞150.98 10X庆云150.98 11王自友120.78

17、12高江峰120.78 13温良茂100.65 14林 娟50.33 15李淼泉50.33 16颜如玉50.33 17X国平4.50.29 18唐正东30.20 19许凯华30.20 20涂国发30.20 21赖德建30.20 22X丽霞30.20 23李建荣30.20 24谢新青30.20 25李相成30.20 26李永奇30.20 27颜如珍2.50.16 28阮民诗2.50.16 29樊 华2.50.16 合计1,5391008、2021年3月18日，第三次增资2010年3月16日，XX装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到5,000万元，新增注册资本3,461万元由股东法人代

18、表认缴。同日，XX龙泽宏天会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具龙泽验字【2021】第2x2号验资报告。XX装饰设计有限在XX市市场监视管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并于2010年3月18日领取了新的?企业法人营业执照?。本次增资完成后，XX装饰设计有限的股权构造如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例%1法人代表4,554.591.092田锁占1603.203陈景辉450.904郭 杰400.805X曙光27.50.556曾XX250.507田 力150.308颜健昌150.309肖 倞150.3010X庆云150.3011王自友120.2412高江峰120.2413温良茂100

19、.2014林 娟50.1015李淼泉50.1016颜如玉50.1017X国平4.50.0918唐正东30.0619许凯华30.0620涂国发30.0621赖德建30.0622X丽霞30.0623李建荣30.0624谢新青30.0625李相成30.0626李永奇30.0627颜如珍2.50.0528阮民诗2.50.0529樊 华2.50.05合计5,0001009、2021年8月26日，设立企业集团，变更公司名称、经营X围2010年7月26日，XX装饰设计有限股东会审议通过，公司名称变更为XX市XX装饰集团XX以下简称“XX装饰有限，下属子公司包括XX市XX装饰工程劳务XX、XXXX矿业XX、X

20、XXX节能科技XX。XX装饰设计有限在XX市市场监视管理局办理了本次工商变更登记手续，并于2021年8月26日领取了新的?企业法人营业执照?。10、2021年11月2日，第四次增资2021年9月28日，XX装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到5,600万元，新增注册资本600万元由海滨、阎永平、X蕾分别投入280万元、208万元、112万元。2021年10月19日，XXXX华正会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具深XX华正验字【2021】第053号验资报告。XX装饰设计有限在XX市市场监视管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并于2021年11月2日领取了新的?企业法人营业执

21、照?。本次增资完成后，XX装饰设计有限的股权构造如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例%1法人代表 4,554.50 81.33 2海 滨 280.00 5.00 3阎永平 208.00 3.71 4田锁占 160.00 2.86 5 蕾 112.00 2.00 6陈景辉 45.00 0.80 7郭 杰 40.00 0.71 8X曙光 27.50 0.49 9曾XX 25.00 0.45 10田 力 15.00 0.27 11颜健昌 15.00 0.27 12肖 倞 15.00 0.27 13X庆云 15.00 0.27 14王自友 12.00 0.21 15高江峰 12.00 0.21 1

22、6温良茂 10.00 0.18 17林 娟 5.00 0.09 18李淼泉 5.00 0.09 19颜如玉 5.00 0.09 20X国平 4.50 0.08 21唐正东 3.00 0.05 22许凯华 3.00 0.05 23涂国发 3.00 0.05 24赖德建 3.00 0.05 25X丽霞 3.00 0.05 26李建荣 3.00 0.05 27谢新青 3.00 0.05 28李相成 3.00 0.05 29李永奇 3.00 0.05 30颜如珍 2.50 0.04 31阮民诗 2.50 0.04 32樊 华 2.50 0.04 合计 5,600.00 100.00 11、2021年1

23、2月23日，第五次股权转让2021年11月30日，XX装饰设计有限股东会审议通过，同意法人代表将其持有公司13.751%股权以1,540万元转让给田力等25名自然人，将1.4%股权以336万元转让给XX市E创业投资XX，将0.6%股权以144万元转让给XX市F投资XX。2021年12月21日，法人代表分别与上述受让人签定股权转让协议，并经XX市联合产权交易所分别出具编号【JZ2021XXX1003】、【JZ2021XXX1009】、【JZ201XXX012】、【JZ202112XXX0】、【JZ201XXX1X62】见证书见证。XX装饰设计有限在XX市市场监视管理局办理了本次股权转让的工商变更

24、登记手续，并于2021年12月23日领取了新的?企业法人营业执照?。本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权构造如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例%1法人代表3,672.5065.582阎永平308.005.503海 滨280.005.004 珊200.003.575田锁占160.002.866 蕾112.002.007X晓路100.001.798XX市E创业投资XX78.401.409 昀50.000.8910谢庆东50.000.8911马立雄50.000.8912陈景辉50.000.8913郭 杰45.000.8014曾XX35.000.6315XX市F投资XX33.600.601

25、6 杰30.000.5417X庆云30.000.5418X曙光27.500.4919田 力25.000.4520温良茂25.000.4521颜建昌25.000.4522黄 荥20.000.3623肖 倞20.000.3624牛承峰20.000.3625 钰20.000.3626X远松15.000.2727颜如珍12.500.2328王自友12.000.2129高江峰12.000.2130许 刚10.000.1831林 娟5.000.0932李淼泉5.000.0933高国友5.000.0934杨广生5.000.0935颜如玉5.000.0936X启春5.000.0937 昱5.000.0938X

26、国平4.500.0839X丽霞3.000.0540李建荣3.000.0541唐正东3.000.0542涂国发3.000.0543李永奇3.000.0544许凯华3.000.0545谢新青3.000.0546李相成3.000.0547赖德建3.000.0548阮民诗2.500.0449樊 华2.500.04合计5,600.00100.0012、2021年6月5日，第六次股权转让2021年5月30日，孙昀与谢庆东签定股权转让协议，以450万元受让其持有0.8929%股权。该股权转让合同已经XX市联合产权交易所出具编号【JZ201XXX0075】、见证书见证。13、2021年6月28日，股份XX创立

27、2012年6月28日，经本公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，XX装饰有限整体变更为股份XX，以截至2012年4月30日经审计的母公司净资产185,336,614.80元，按1：0.3022比例折合成股本56,000,000.00元，扣除8,773,174.95元专项储藏后，余下120,563,439.85元作为股本溢价计入资本公积。公司于2021年7月19日在XX市市场监视管理局完成工商变更登记，取得注册号为【00000】的?企业法人营业执照?，注册资本为5,600万元。二、控股及参股公司、分公司情况一发行人的子公司1、XXXX矿业XX以下简称“XXXX1根本情况工程内容设立时间

28、2021.6.11注册资本、实收资本500万元注册地和主要生产经营地XX自治区经营X围及主营业务石膏开发、加工、销售2股东构成及持股比例股东出资金额万元出资比例%XX装饰37575周殿甲12525合计5001003最近一年的主要财务数据单位：万元工程2021.12.31/2021年总资产343.99净资产628.99净亏损-122.03注：以上数据经中审国际会计师审计。2、XXXX节能科技XX以下简称“XXXX1根本情况工程内容设立时间2021.7.6注册资本600万元实收资本600万元注册地和主要生产经营地XX省经营X围及主营业务聚氨酯产品的研发和销售2股东构成及持股比例股东出资金额万元出资

29、比例%XX装饰48080郭青12020合计6001003最近一年的主要财务数据单位：万元工程2021.12.31/2021年总资产584.32净资产568.97净亏损-28.76注：以上数据经中审国际会计师审计。3、XX市XX建筑材料XX以下简称“XX材料1根本情况工程内容设立时间2021.9.16注册资本、实收资本100万元注册地和主要生产经营地XX省经营X围及主营业务材料购销2股东构成及持股比例股东出资金额万元出资比例%XX装饰1001003最近一年的主要财务数据单位：万元工程2021.12.31/2021年总资产99.97净资产100.13净亏损-0.26注：以上数据经中审国际会计师审计

30、。4、XX市XX装饰工程劳务XX以下简称“XX劳务1根本情况工程内容设立时间2006.11.1注册资本、实收资本150万元注册地和主要生产经营地XX省经营X围及主营业务木工作业劳务分包壹级业务；砌筑作业劳务分包贰级业务；油漆作业劳务分包业务。建筑材料、灯具、卫生洁具、家俱的购销不含国家专营、专控、专卖商品。2股东构成及持股比例股东股权转让前股权转让后出资金额万元出资比例%出资金额万元出资比例%XX装饰13590-王小军-13590罗庆贤15101510合计1501001501002021年12月19日，XX装饰将其持有XX劳务的全部90%股权以135万元价格转让给王小军。从2021年开场，XX

31、劳务不再纳入公司合并X围之内。二发行人的参股公司1、XX深XX装饰工程XX以下简称“XX深XX1根本情况工程内容设立时间2021.9.16注册资本、实收资本800万元注册地和主要生产经营地XX省经营X围及主营业务建筑工程装修2设立及股权演变 2021年9月16日，XX深XX成立2021年9月16日，本公司与牛承峰分别出资640万元、160万元现金，共同投资设立XX深XX。XX银泰会计师事务所对此出具了【2021】第68号?验资报告?。XX深XX设立时的股权构造、出资情况如下：序号股东名称认缴出资(万元)实际出资万元股权比例%1XX装饰有限640640802牛承峰16016020合计800800

32、100 2021年10月28日，股权转让2021年10月28日，XX装饰有限将持有XX深XX70%的股权以560万价格转让给牛承峰。此次股权转让后，XX深XX的股权构造、出资情况如下：序号股东名称认缴出资(万元)实际出资万元股权比例%1XX装饰有限8080102牛承峰72072090合计800800100XX装饰有限设立及转让XX深XX的原因2021年，XX装饰有限与XXXX银行签订装饰工程合同，当地政府部门要求承接工程的单位必须在当地开设公司，因此XX装饰有限设立XX深XX。由于XX深XX刚刚设立，尚不具有相关资质证书，因而具体招投标协议、工程合同，以及工程建立都是由XX装饰有限完成。当XX

33、XX银行工程完工后，公司认识到由于XX的气候原因，一年大约只有8个月的工期，导致XX深XX的营运本钱较高，而且该公司也不具备相关的资质证书，因此经公司管理层讨论后决定对外转让XX深XX。3最近一年的主要财务数据单位：万元工程2021.12.31/2021年总资产742.63净资产797.03净利润-1.58注：以上数据未经审计。2、XX市深商创投股份XX以下简称“深商创投1根本情况工程内容设立时间2021.7.21注册资本、实收资本82,200万元注册地和主要生产经营地注册地在XX，主要生产经营地遍布全国各地经营X围及主营业务投资兴办高科技行业、环保节能产业、企业管理咨询、进出口、担保、企业创

34、业投资等2股东构成及持股比例深商创投是由XX市牵头，78家/位重点民营企业、企业家共同投资成立的大型民营企业。深商创投股权构造较为分散，持股最多股东的持股比例也未到达5%。本公司出资200万元，持股比例为0.24%。3最近一年的主要财务数据单位：万元工程2021.12.31/2021年总资产【】净资产【】净利润【】注：【以上数据未经审计。】三发行人的分公司报告期内发行人及控股子公司设立的分公司共有18家。编号分公司负责人营业场所经营X围成立日期1分公司许刚XX市江宁经济技术开发区胜XXX号承接公司安排的业务2021年 10月22日2分公司黄荥XX市江夏区XX开发XX园装饰工程设计施工；电气、给

35、排水、空调安装工程施工2000年 10月16日3分公司X杰XX市兴庆区东路XXX五层建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑装修装饰工程设计甲级等2021年 2月4日4分公司X明XX市历下区马XX路XXX南公寓210、211号受公司委托开展资质证X围内的建筑装饰装修工程承包等2005年 9月20日5分公司陈景辉XX市武侯区龙XXX8幢3号建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑装修装饰工程设计甲级等2021年 12月2日6分公司杨海XX市盘龙区人民东路28XXX301号承受公司委托开展建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程2021年 6月12日7分公司X启春XX市江北14号小区云山XXX3商场承揽总公司相关业务联系2006年 6月7日8分公司X曙光XX市碑林区含光北路33XXX421室建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化、机电设备安装工程专业承包2021年 7月14日9XX第一分公司龚健宝山区上XXX5楼567A室承受所属企业委托办理相关业务2021年 3月19日10分公司高国友XX市雨XX标大厦906室在总公司经营X围内联系业务2021年 4月14日11分公司韩钰XX经济技术开发区昆仑XXX建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程2005年 7月21日12分公司王宝生