2022年深交所创业板上市公司规范运作指引.docx

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1、精品学习资源深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2021 年修订）深证上 202165号第一章 总就2其次章 公司治理2第一节 总体要求2其次节 股东大会3第三节 董事会4第四节 监事会4第三章 董事、监事和高级治理人员治理5第一节 总体要求5其次节 任职治理6第三节 董事行为规范8第四节 董事长行为规范10第五节 独立董事特殊行为规范11第六节 监事行为规范12第七节 高级治理人员行为规范13第八节 股份及其变动治理13第四章 股东、控股股东和实际掌握人行为规范14第一节 总体要求14其次节 控股股东和实际掌握人行为规范15第三节 限售股份上市流通治理18第四节 股东及其一样行动人增

2、持股份业务治理19第五章 信息披露治理21第一节 公正信息披露21其次节 内幕信息知情人登记治理23第六章 募集资金治理25第一节 总体要求25其次节 募集资金专户储备25第三节 募集资金使用26第四节 募集资金用途变更28第五节 募集资金治理与监督29第七章 其它重大大事治理30第一节 对外供应财务资助30其次节 会计政策及会计估量变更31第三节 利润安排和资本公积转增股本33第八章 内部掌握35第一节 总体要求35其次节 关联交易的内部掌握36第三节 对外担保的内部掌握37第四节 重大投资的内部掌握38第五节 信息披露的内部掌握38第六节 对控股子公司的内部掌握39第七节 内部审计工作规范

3、39第八节 内部掌握的检查和披露40第九章 投资者关系治理41第十章 社会责任43第十一章附就44欢迎下载精品学习资源第一章 总就1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范 运作水平， 爱护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳固进展，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“ 证券法”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所创业板股票上市规章2021 年修订 （以下简称“ 创业板上市规章 ”），制定本指引；1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所

4、”）创业板上市的公司；1.3 上市公司及其董事、监事、高级治理人员、股东、实际掌握人、收购人等自然人、机构 及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章 、本指引和本所发布的细就、指引、通知、方法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其它相关规定”），诚恳守信，自觉接受本所和其它相关监管部门的监督治理；1.4 上市公司应当依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章、本指引、本所其它相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部掌握制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规章和权力制衡机制

5、，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任， 实行有效措施爱护投资者特殊是中小投资者的合法权益；其次章 公司治理第一节 总体要求2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级治理人员的权益和义务，保证股东充分行使其合法权益，确保董事会对公司和股东负责， 保证重大信息披露透亮，依法运作、诚恳守信；2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际掌握人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；2.1.3 上市公司人员应当独立于控股股东、实际掌握人及其关联人；上市公司的经理人员、财务负

6、责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务；控股股东高级治理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作；2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级治理人员、控股股东、实际掌握人及其关联人占用或者支配；2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度；2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级治理人员、控股股东、实际掌握人及其关联人发生经营性资金往来时， 应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算欢迎下载精品学习资

7、源期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级治理人员、控股股东、实际掌握人及其关联人供应资金等财务资助；2.1.7 上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际掌握人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规供应担保等情形；在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产；2.1.8 上市公司的董事会、监事会和其它内部机构应当独立运作，独立行使经营治理职权， 不得与控股股东、实际掌握人及其关联人存在机构混同的情形；2.1.9 上市公司业务应当完全独立于控股股东、实际掌握人及其关联人；控股股东及其下属的其它单位不得从事与上市

8、公司相同或者相近的业务；控股股东应当实行有效措施防止同业竞争；其次节 股东大会2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，公平对待全体股东，保证股东依法享有的知情权、查询权、 安排权、 质询权、 建议权、 股东大会召集权、 提案权、 提名权、 表决权等权益， 积极为股东行使股东权益供应便利，切实保证股东特殊是中小股东的合法权益；2.2.2 上市公司应当充分保证中小股东享有的股东大会召集恳求权；对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章 、本指引、本所其它相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈看法，不

9、得无故拖延；2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以协作，供应必要的支持，并准时履行信息披露义务；2.2.4 上市公司股东可向其它股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权益， 但不得实行有偿或者变相有偿方式进行征集；本所勉励公司在公司章程中规定股东权益征集制度的实施细就，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益；2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其它机构和个人代为行使公司法规定的股东大会的法定职权； 股东大会授权董事会或者其它机构和个人代为行使其它职权的，应当符合法律、行政法规、部门

10、规章、规范性文件、创业板上市规章 、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规章等规定的授权原就，并明确授权的具体内容；2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体；公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东供应股东大会网络投票服务；2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票；单独计票结果应当准时公开披露；前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引 第 3.5.3 条应当由独立董事发表独立看法的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级治理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外

11、的其它股东；2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容；有关提案需要独立董事、保荐机构发表看法的， 独立董事和保荐机构的看法最迟应当在发出股东大会通知时披露；2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票；2.2.10 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询， 公司相关董事、 监事或者高级治理人员在遵守公正信息披露原就的前提下， 应当对中小股东的质询予以真实、 精确答复；欢迎下载精品学习资源2.2.11 上市公司应当在公司章程中规定选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度；本所

12、勉励公司选举董事、监事实行差额选举； 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；2.2.12 上市公司召开股东大会应当公平对待全体股东，不得以利益输送、 利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益；2.2.13 上市公司召开股东大会， 应当聘请律师对会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、 表决程序及表决结果等事项出具法律看法书，并与股东大会决议一并公告；律师出具的法律看法不得使用“基本符合”、“未发觉”等模糊措辞，并应当由执业律师和所 在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期；第三节 董事会2.3.1 董事

13、会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章 、本指引、本所其它相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规章 、本指引、本所其它相关规定和公司章程的规定，公正对待全部股东，并关注其它利益相关者的合法权益；2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规章，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策；2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求；2.3.4 上市公司可以依据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立特地委员会；公司章程中应当对特地委员会的组成、职责等作出规定；

14、2.3.5 董事会会议应当严格依据董事会议事规章召集和召开，按规定事先通知全部董事，并供应充分的会议材料， 包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情形等董事对议案进行表决所需的全部信息、数据和资料， 准时答复董事提出的问询，在会议召开前依据董事的要求补充相关会议材料；董事会可以公开征集股东投票权，但不得实行有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权；2.3.6 董事会会议记录应当真实、 精确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的看法， 出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；董事会会议记录应当作为公司重要档案妥当储存；2.3.7 公司法规定的董事会各项具体职权应当由董事

15、会集体行使，不得授权他人行使， 并不得以公司章程、 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其它职权， 对于涉及重大业务和事项的， 应当实行集体决策审批， 不得授权单个或者几个董事单独决策；董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必需明确、具体，并对授权事项的执行情形进行连续监督；公司章程应当对授权的范畴、 权限、程序和责任作出具体规定；第四节 监事会2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级治理人员履行职责的合法合规性进行监督，爱护公司及股东的合法权益；2.4.2 上市公司应当实行有效措施保证监事

16、的知情权，为监事正常履行职责供应必要的帮助， 任何人不得干预、阻止；2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级治理人员以及上市公司欢迎下载精品学习资源财务监督和检查的权益；2.4.4 监事会会议记录应当真实、 精确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的看法， 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字；监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥当储存；2.4.5 监事会应当提出书面审核看法，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、精确、完整地反映上市公司的实际情形；第三章 董事、监事和高级治理人员治

17、理第一节 总体要求3.1.1 董事、监事和高级治理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章 、本指引、本所其它相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺；3.1.2 董事、监事和高级治理人员作为上市公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤奋义务；3.1.3 董事、监事和高级治理人员应当忠实、勤奋地为上市公司和全体股东利益行使职权， 防止与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上；3.1.4 董事、监事和高级治理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级治理人员身份从第三方猎

18、取不当利益；3.1.5 董事、监事和高级治理人员应当爱护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产； 董事、 监事和高级治理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；3.1.6 董事、监事和高级治理人员与上市公司订立合同或者进行交易的，应当依据创业板上市规章和公司章程的规定提交公司股东大会审议通过，并严格遵守公正性原就；3.1.7 董事、监事和高级治理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务；3.1.8 董事、监事和高级治理人员应当勤奋尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必

19、要的学问、技能和体会，并保证有足够的时间和精力履行职责；3.1.9 董事、监事和高级治理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章 、本指引、本所其它相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或者董事会决议授权范畴内行使；3.1.10 董事、监事和高级治理人员应当严格依据有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、精确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.1.11 董事、监事和高级治理人员应当严格遵守公正信息披露原就，做好上市公司未公开重大信息的保密工作， 不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵

20、市场或者其它欺诈活动；一旦显现泄漏，应当立刻通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立刻向本所报告；3.1.12 董事、监事和高级治理人员应当积极协作本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参与本所的约见谈话， 并依据本所要求按时欢迎下载精品学习资源参与本所组织的相关培训和会议；3.1.13 董事、监事和高级治理人员获悉上市公司控股股东、 实际掌握人及其关联人显现以下情形之一的， 应当准时向公司董事会或者监事会报告， 并督促公司依据有关规定履行信息披露义务：（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；（二）要求公司违法违规供应担保的；（三）对公司进行或者

21、拟进行重大资产重组的；10（四）持股或者掌握公司的情形已发生或者拟发生较大变化的；（五）持有、掌握公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其它情形；公司未准时履行信息披露义务， 或者披露内容与实际情形不符的，相关董事、 监事和高级治理人员应当立刻向本所报告；3.1.14 董事、 监事和高级治理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书；3.1.15 董事、监事和高级治理人员应当准时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露 媒

22、体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发觉与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当准时明白缘由，提请董事会、监事会予以订正，董事会、监事会不予订正的，应当立刻向本所报告；其次节 任职治理3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透亮的董事、监事和高级治理人员选聘程序， 保证董事、监事和高级治理人员选聘公开、公正、公正、独立；3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书； 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书；3.2.3 董事、监事和高级治理人员候选人存在以下情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、

23、监事和高级治理人员：（一）公司法第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中国证监会实行证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级治理人员， 期限尚未届满；（四） 本所规定的其它情形；董事、 监事和高级治理人员候选人存在以下情形之一的， 公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的缘由以及是否影响公司规范运作， 并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会行政惩罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开声讨或者三次以上通报批判；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论看法；上述期间， 应当以公司董事会、

24、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截止日；3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级治理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超 过公司董事总数的二分之一； 最近二年内曾担任过公司董事或者高级治理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级治理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级治理人员任职期间不得担任公司监事；欢迎下载精品学习资源3.2.5 董事、监事和高级治理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，准时向上市公司供应其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）；公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发觉不符合任

25、职资格的， 应当要求提名人撤销对该候选人的提名；3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其它高级治理人员担任；3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、 部门规章、 规范性文件、创业板上市规章、本指引和本所其它相关规定等；3.2.8 本所勉励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家；3.2.9 董事、监事和高级治理人员候选人简历中，应当包括以下内容：（一）工作经受，其中应当特殊说明在公司股东、实际掌握人等单位的工作情形；（二）专业背景、从业体会等；（三）是否存在本指引第3.2.3 条所列情形；（四）是否与持有公司5%以上股份的股东

26、、实际掌握人、公司其它董事、监事和高级治理人员存在关联关系；（五）本所要求披露的其它重要事项；3.2.10 董事、 监事和高级治理人员离任后三年内，再次被提名为董事、 监事和高级治理人员的，应当准时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情形书面报告公司并对外披露；3.2.11 董事、监事和高级治理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业才能、从业经受、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际掌握人以及其它董事、监事和高级治理人员的关系等情形进行说明；3.2.12 董事、监事和高级治理人员辞职应当提交书面辞职报

27、告；除以下情形外， 董事、 监事和高级治理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计 专业人士； 在上述情形下， 辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效； 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当依据有关法律、行政法规和公司章程的规定连续履行职责；显现第一款情形的， 上市公司应当在二个月内完成补选；3.2.13 董事、 监事和高级治理人员应当在辞职报告

28、中说明辞职时间、辞职缘由、 辞去的职务、 辞职后是否连续在上市公司任职（如连续任职， 说明连续任职的情形）等情形；辞职缘由可能涉及公司或者其它董事、监事和高级治理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事、 监事和高级治理人员应当准时向本所报告；3.2.14 董事、监事和高级治理人员在任职期间显现本指引第3.2.3 条第一款所列情形之一的，相关董事、监事和高级治理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职；3.2.15 董事、监事和高级治理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期终止后的合理 期间或者商定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除；董事、 监事和高级治理人员离职后

29、， 其对公司的商业隐秘负有的保密义务在该商业隐秘成为公开信息之前仍旧有效，并应当严格履行与公司商定的禁止同业竞争等义务；欢迎下载精品学习资源第三节 董事行为规范3.3.1 董事应当在调查、猎取作出决策所需文件情形和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、 对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤奋履行职责并对所议事项表示明确的个人看法；对所议事项有疑问的， 应当主动调查或者要求董事会供应决策所需的更充分的资料或者信息；3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特殊关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；3.3.3 董事应当亲自出席董事会

30、会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎挑选并以书面形式托付其它董事代为出席，独立董事不得托付非独立董事代为出席会议；涉及表决事项的，托付人应当在托付书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的看法；董事不得作出或者接受无表决意向的托付、全权托付或者授权范畴不明确的托付；董事对表决事项的责任不因托付其它董事出席而免除；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事 的托付代为出席会议； 在审议关联交易事项时， 非关联董事不得托付关联董事代为出席会议；3.3.4 显现以下情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续二次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会

31、议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一；3.3.5 董事审议授权事项时，应当对授权的范畴、合法合规性、合理性和风险进行审慎判定,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规章和董事会议事规章等规定的授权范畴，授权事项是否存在重大风险；董事应当对授权事项的执行情形进行连续监督；3.3.6 董事审议重大交易事项时，应当具体明白发生交易的缘由，审慎评估交易对上市公司 财务状况和长远进展的影响， 特殊关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；3.3.7 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公正性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判定，

32、特殊关注交易的定价政策及定价依据， 包括评估值的公允性、 交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等， 严格遵守关联董事回避制度， 防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益；3.3.8 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、 资金来源支配是否合理、 投资风险是否可控以及该事项对公司的影响；3.3.9 董事在审议对外担保议案前， 应当积极明白被担保方的基本情形， 如经营和财务状况、资信情形、纳税情形等；董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿仍债务的才能以及反担

33、保措施是否有效等作出审慎判定； 董事在审议对上市公司的控股公司、 参股公司的担保议案时， 应当重点关注控股子公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保；3.3.10 董事在审议计提资产减值预备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值预备 的缘由、 计提资产减值预备是否符合上市公司实际情形、计提减值预备金额是否充分以及对公司财务状况和经营成果的影响；董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值预备计提和缺失处理的内部掌握制度的有效性；3.3.11 董事在审议涉及会计政策变更、 会计估量变更、 重大会计差错更正等议案时， 应当关注变更或者更正的合理性

34、、 对上市公司定期报告会计数据的影响、 是否涉及追溯调整、 是否导致公司相关年度盈亏性质转变、是否存在利用该等事项调剂各期利润误导投资者的情形；欢迎下载精品学习资源3.3.12 董事在审议对外供应财务资助议案前，应当积极明白被资助方的基本情形，如经营和财务状况、 资信情形、纳税情形等； 董事在审议对外财务资助议案时，应当对供应财务资助的合规性、合理性、被资助方偿仍才能以及担保措施是否有效等作出审慎判定；3.3.13 董事在审议为控股子公司（上市公司合并报表范畴内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司供应财务资助时，应当关注被资助对象的其它股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等， 是

35、否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务；3.3.14 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、 特许经营权等与公司核心竞争才能相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发说明确看法；前述看法应在董事会会议记录中作出记载；3.3.15 董事在审议托付理财事项时， 应当充分关注是否将托付理财的审批权授予董事或者高级治理人员个人行使， 相关风险掌握制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；3.3.16 董事在审议证券投资、风险投资等事项时， 应当充分关注上市公司是否建立特

36、地内部掌握制度，投资风险是否可控以及风险掌握措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营， 资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形； 3.3.17 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分明白变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情形后作出审慎判定；3.3.18 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图， 关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理， 收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远进展的影响；3.3.19 董事在审议利润安排和

37、资本公积金转增股本（以下简称“利润安排”）方案时，应当关注利润安排的合规性和合理性，方案是否与上市公司可安排利润总额、资金充裕程度、 成长性、公司可连续进展等状况相匹配；3.3.20 董事在审议重大融资议案时， 应当关注上市公司是否符合融资条件， 并结合公司实际， 分析各种融资方式的利弊， 合理确定融资方式； 涉及向关联人非公开发行股票议案的， 应当特殊关注发行价格的合理性；3.3.21 董事在审议定期报告时， 应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、精确、 完整， 是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动缘由的说明是否合理，是否存在反常情形，

38、 董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司将来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等；董事应当依法对定期报告是否真实、精确、完整签署书面确认意见，不得托付他人签署， 也不得以任何理由拒绝签署；董事对定期报告内容的真实性、精确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体缘由并公告，董事会和监事会应当对所 涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告；3.3.22 董事应当严格执行并督促高级治理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关打算；在执行相关决议过程中发觉以下情形之一时，董事应当准时向上市公司董事会报告，提请董事会实行应对措施：（一） 实施环境、

39、实施条件等显现重大变化，导致相关决议无法实施或者连续实施可能导致公司利益受损；（二）实际执行情形与相关决议内容不一样，或者执行过程中发觉重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，连续实施难以实现预期目标；3.3.23 董事应当准时关注公共传媒对上市公司的报道，发觉与公司实际情形不符、 可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当准时向有关方面明白情形，督促公欢迎下载精品学习资源司查明真实情形并做好信息披露工作，必要时应当向本所报告；3.3.24 显现以下情形之一的，董事应当立刻向本所报告并披露：（一）向董事会报告所发觉的上市公司经营活动中的重大问题或者其它董事、高级治理

40、人员损害公司利益的行为，但董事会未实行有效措施的；（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、 部门规章、 规范性文件、创业板上市规章 、本指引、 本所其它相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对看法，但董事会仍旧坚持作出决议的；（三）其它应报告的重大事项；3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务，通过批阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动明白公司的经营、运作、治理和财务等情形；对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员准时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议；3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、精确、 完整， 董事

41、不能保证公司披露的信息真实、精确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告；3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情形，积极推动公司各项内部制度建设，主动明白已发生和可能发生的重大事项及其进展情形对公司的影响，准时向董事会报告公司经营活动 中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟识相关业务为由推卸责任；3.3.28 董事发觉上市公司或者公司董事、监事、 高级治理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立刻订正或者停止，并准时向董事会报告， 提请董事会进行核查， 必要时应当向本所以及其它相关监管机构报告；第四节 董

42、事长行为规范3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展， 依法召集、 主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；3.4.2董事长应当遵守董事会议事规章，保证上市公司董事会会议的正常召开，准时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其它董事独立行使其职权；董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人看法代替董事会决策，不得影响其它董事独立决策；3.4.3 董事长不得从事超越其职权范畴的行为；董事长在其职权范畴（包括授权）内行使权力时，遇到上市对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当

43、提交董事会集体决策；对于授权事项的执行情形，董事长应当准时告知全体董事；3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并准时将有关情形告知其它董事；实际执行情形与董事会决议内容不一样，或者执行过程中发觉重大风险的，董事长应当准时召集董事会进行审议并实行有效措施； 董事长应当定期向总经理和其它高级治理人员明白董事会决议的执行情形；3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责制造良好的工作条件， 不得以任何形式阻止其依法行使职权；3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大大事的报告后，应当立刻敦促董事会秘书准时履行信息披露义务；欢迎下载精品学习资源第五节 独立董事特殊行为规

44、范3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际掌握人或者其它与公司存在利害关系的单位和个人的影响； 如发觉所审议事项存在影响其独立性的情形， 应当向公司申明并实行回避； 任职期间显现明显影响独立性情形的， 应当准时通知公司， 提出解决措施，必要时应当提出辞职；3.5.2 独立董事应当充分行使以下特殊职权：（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会争论； 独立董事在作出判定前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的看法，提出利润安排提案，并直接

45、提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和询问机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得实行有偿或者变相有偿方式进行征集；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；3.5.3 独立董事应当对下述上市公司重大事项发表独立看法：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级治理人员；（三）董事、高级治理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情形及信息披露，以及利润安排政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范畴内子公司供应担保）、托付理财、对外供应财务资助、 变更募集资金用途、公司

46、自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、 实际掌握人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其它资金往来，以及公司是否实行有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权勉励方案；（八）公司拟打算其股票不再在本所交易，或者转而申请在其它交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规章及公司章程规定的其它事项；独立董事发表的独立看法类型包括同意、保留看法及其理由、 反对看法及其理由和无法发表看法及其障碍，所发表的看法应当明确、清晰；3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立看法至少应当包括以下内容：（一）重大事项的基本情形；（二）发表看法的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司实行的措施是否有效；（五） 发表的结论性看法；对重大事项提出保留看法、反对看法或者无法发表看法的，相关独立董事应当明确说明理由；独立董事应当对出具的独立看法签字确认，并将上述看法准时报告董事会，与公司相关公告同时披露；