北大投资银行课程讲义（3）.pptx

《北大投资银行课程讲义（3）.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《北大投资银行课程讲义（3）.pptx（250页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、投投 资资 银银 行行 目录目录 公司并购重组的根本思路公司并购重组的根本思路 长期股权投资长期股权投资 企业购并中的人力资源问题企业购并中的人力资源问题 通过收购而增长：再考察通过收购而增长：再考察 案例介绍案例介绍公司并购重组的根本思路公司并购重组的根本思路 分立 剥离 所有权与控制权 转移 合并 收购 标购 合资联营公司并购重组的根本思路公司并购重组的根本思路收购收购关于买资产关于买资产Purchase of Assets抑或买股权抑或买股权 Purchase of Stock法律方面法律方面税务方面税务方面财务方面财务方面交易时间与收购程序方面交易时间与收购程序方面公司并购重组的根本思

2、路公司并购重组的根本思路关于持股比例关于持股比例资金情况资金情况目标公司的股权分布情况目标公司的股权分布情况目标公司股权的目标公司股权的“估值估值关于敌意收购与善意收购关于敌意收购与善意收购善意收购善意收购敌意收购敌意收购公司并购重组的根本思路公司并购重组的根本思路发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反响目标公司的“防鲨网情况目标公司可能采取哪些反收购策略目标公司所处的行业情况公司并购重组的根本思路公司并购重组的根本思路关于用什么方式来收集股权估价率一家公司的股票市值与其资产值之 间的比。估价率=股票市值/资产值 =股票价格*股票数量/资产帐

3、面价值0 00.50.51 10 01 12 23 34 45 56 6估价率估价率公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系见以以下图公司并购重组的根本思路公司并购重组的根本思路被购并的可能性关于支付手段现金、股票、债券、优先股、认证股权等从收购方的角度来说现金紧裕情况资本结构融资本钱差异收益稀释控股权的稀释公司并购重组的根本思路公司并购重组的根本思路合并的典型失败模型合并的典型失败模型根据产业和公司开展与回报筛选侯选者根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有不切实际的期望，从而影响现金流量估算合并的典型失败模型续合并的典型失败模型续以巨大

4、的议价完成交易收购后经验说明，预期协同作用是不可靠的公司回报减少，股票价格下降一项成功的合并与收购方案的组成步骤一项成功的合并与收购方案的组成步骤一、管理收购前阶段一、管理收购前阶段把保密要求告诉职员把保密要求告诉职员评估本公司的价值评估本公司的价值确定增殖方法确定增殖方法 理解工业结构、加强核心业务理解工业结构、加强核心业务 利用规模经济、利用技术转让利用规模经济、利用技术转让二、筛选候选人二、筛选候选人确定淘汰标准确定淘汰标准决定如何利用投资银行决定如何利用投资银行确定时机的优先顺序确定时机的优先顺序考察上市公司，公司分布及非上市公司考察上市公司，公司分布及非上市公司一项成功的合并与收购方

5、案的组成步骤一项成功的合并与收购方案的组成步骤三、评估中选候选人三、评估中选候选人确切了解你如何补偿接管溢价确切了解你如何补偿接管溢价弄清真正的协同作用弄清真正的协同作用决定调整方案决定调整方案决定财务工程时机决定财务工程时机一项成功的合并与收购方案的组成步骤一项成功的合并与收购方案的组成步骤四、谈判四、谈判决定最高保存价格，坚持不变决定最高保存价格，坚持不变理解对方的背景和诱因理解对方的背景和诱因弄清第三方可能支付的价格弄清第三方可能支付的价格确定谈判策略确定谈判策略进行严谨的工程评估进行严谨的工程评估一项成功的合并与收购方案的组成步骤一项成功的合并与收购方案的组成步骤五、管理合并后一体化五

6、、管理合并后一体化尽快采取行动尽快采取行动谨慎管理整合过程谨慎管理整合过程一项成功的合并与收购方案的组成步骤一项成功的合并与收购方案的组成步骤公司并购重组的根本思路公司并购重组的根本思路标购标购 收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的期间内以某一特定的价格购置一定比例或数量期间内以某一特定的价格购置一定比例或数量的目标公司股份的目标公司股份合资联营合资联营是企业扩张性重组活动的一个重要方式。是企业扩张性重组活动的一个重要方式。1993年年,J.Bleeke和和D.Ernst研究

7、的结论是：研究的结论是：跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营那么对相关收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营那么对相关行业或新的地理区域更有效。行业或新的地理区域更有效。公司并购重组的根本思路公司并购重组的根本思路强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权假设在两个母公司之间平分，双方成功的概率为假设在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%；假设不平分，成功的可能性那么为假设不平分，成功的可能性那么为31%。成功的联营必须有能力超越

8、最初由母公司确立的目标成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标联营经常在合资人的目标实现后便告终止。联营经常在合资人的目标实现后便告终止。公司并购重组的根本思路公司并购重组的根本思路公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购杠杆收购的相关金融工具杠杆收购的相关金融工具垃圾债券垃圾债券私募私募过桥融资过桥融资风险资本风险资本杠杆收购的融资体系杠杆收购的融资体系优先债优先债次级债次级债 优先附属债券、延迟支付证券、零息债券优先附属债券、延迟支付证券、零息债券股权资本股权资本 公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购杠杆收购的融资结

9、构杠杆收购的融资结构类型类型债权人债权人/投资者投资者贷款贷款/证券证券优先债（60%）商业银行（或银团贷款）以资产作抵押的债权人：保险公司被收购公司贷款协会储蓄机构财务公司周转信贷额度（无担保）（有担保或抵押）固定资产贷款优先票据（无担保）杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构类型类型债权人债权人/投资者投资者贷款贷款/证券证券次级债（30%）保险公司退休基金组织风险资本企业被收购公司投资基金社会公众“夹层基金”利率爬升票据优先从属债券次级从属债券PIK零息债券杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构类型类型债权人债权人/投资者投资者贷款贷款/证券证券权益（10%）保险公司风险资本企业私人投资者公

10、司经理人员产权基金优先股普通股杠杆收购的价值来源杠杆收购的价值来源一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种产生价值的可能产生价值的可能公众公司的所有者和管理者是分开的。公众公司的所有者和管理者是分开的。私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添公司价值。公司价值。公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购XR公司资产负债表1987

11、年12月31日一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例资产资产（单位：百万美元）（单位：百万美元）负债权益负债权益（单位：百万美元）（单位：百万美元）流动资产：流动资产：现金现金 0.20可变现证券可变现证券 1.55存货存货 1.75应收帐款应收帐款 0.50合计合计 4.00固定资产：固定资产：可折旧固定资产可折旧固定资产 12.00累计折旧累计折旧 (12.00)可折旧固定资产净值可折旧固定资产净值 0.00非折旧固定资产非折旧固定资产 2.00合计合计 2.00流动负债：流动负债：预提费用预提费用 0.25应付帐款应付帐款 0.75应付票据应付票据 0.50合计合计 1.5长期负债

12、：长期负债： 2.5股东权益：股东权益：普通股普通股 0.50未分配利润未分配利润 1.50合计合计 2.00总资产总资产 6.00负债加权益负债加权益 6.00XR公司损益表公司损益表1987项目项目（单位：百万美元）（单位：百万美元）数额数额Sales（销售收入）（销售收入）15.00Costof goods sold（销售成本）（销售成本）8.00Gross profit （毛利）（毛利）7.00Selling and administrative（销售合管理费用）（销售合管理费用）5.50Operating profit before depreciation（折旧前经营利润）（折旧前

13、经营利润）1.50Depreciation（折旧）折旧）0.00XR公司损益表公司损益表1987续续项目项目（单位：百万美元）（单位：百万美元）数额数额Operating profit（经营利润）（经营利润）1.50Interest expense （利息支出）（利息支出）0.35Earning before taxes（税前利润）（税前利润）1.15Taxes （40%） （税率（税率40%）0.46Earning after taxes （税后利润）（税后利润）0.69Cash flow =Earning after taxes +Depreciation =$0.69+$0.00=$0.

14、69一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例由上表可以看出，由上表可以看出，XR公司销售稳定，盈利具连续性。公司销售稳定，盈利具连续性。管理层建议增加负债少用自有资本。但因股东的保守态度而管理层建议增加负债少用自有资本。但因股东的保守态度而遭董事会否决。公司在这时的负债本钱是：短期负债遭董事会否决。公司在这时的负债本钱是：短期负债10%，长期负债长期负债12%。一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例1987年年XR公司每股收益公司每股收益$0.69，股价，股价$8元，市盈率元，市盈率11.6倍。管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制，公司经营倍。管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制

15、，公司经营状况会更好。状况会更好。管理层成立一个空壳公司管理层成立一个空壳公司叫做叫做“XR控股公司，控股公司，以作为收购以作为收购XR公司的法律主体。公司的法律主体。一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例在投资银行的协助下，在投资银行的协助下，“XR控股以控股以17.4倍市盈率、倍市盈率、每股每股$12元的价格标购元的价格标购XR公司的全部股票。公司的全部股票。“XR控股对控股对XR公司的收购本钱总共是公司的收购本钱总共是$12/股，股，100万股万股$1200万元。万元。一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例其来源构成如下：银行担保贷款其来源构成如下：银行担保贷款$500万，年

16、息万，年息12%；发；发行垃圾债券筹资行垃圾债券筹资$400万，年息万，年息18%；投资银行投入；投资银行投入$120万，万，占有公司的占有公司的40%权益；管理层共出资权益；管理层共出资$180万，占有公司的万，占有公司的60%权益。权益。一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例同时，管理层与投资银行达成一项协议，即管理层有权同时，管理层与投资银行达成一项协议，即管理层有权在在5年后收购投资银行持有的年后收购投资银行持有的40%权益，但收购价必须保证权益，但收购价必须保证投资银行的投资银行的120万美元投资年回报到达万美元投资年回报到达40%，即收购总价款，即收购总价款在在$645万左右

17、。万左右。XR控股公司资产负债表控股公司资产负债表经修正经修正-1987年年资产资产（单位：百万美元）（单位：百万美元）负债权益负债权益（单位：百万美元）（单位：百万美元）流动资产：流动资产：现金现金 0.20可变现证券可变现证券 1.55存货存货 1.75应收帐款应收帐款 0.50合计合计 4.00固定资产：固定资产：可折旧固定资产可折旧固定资产 10.00累计折旧累计折旧 (0.00)可折旧固定资产净值可折旧固定资产净值 10.00非折旧固定资产非折旧固定资产 2.00合计合计 12.00流动负债：流动负债：预提费用预提费用 0.25应付帐款应付帐款 0.75应付票据应付票据 0.50合计

18、合计 1.5长期负债：长期负债： 11.5股东权益：股东权益：普通股普通股 3.00未分配利润未分配利润 0.00合计合计 3.00总资产总资产 16.00负债加权益负债加权益 16.00一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例合并完成后，合并完成后，“XR控股将它的可折旧资产评定为价控股将它的可折旧资产评定为价值值$1000万。于是，新公司的资产负债表如上表。万。于是，新公司的资产负债表如上表。XR控股公司损益表控股公司损益表单位：百万美元单位：百万美元198819891990199119921993Sales (销售收入销售收入)15.0015.0015.0015.0015.0015.

19、00Cost of goods sold（销售（销售成本）成本）8.008.008.008.008.008.00Gross profit （毛利）（毛利）7.007.007.007.007.007.00Selling and administr-ative（销售和（销售和管理费用）管理费用）4.004.004.004.004.004.00Operating profit beforeDepreciation（折旧前经（折旧前经营利润）营利润）3.003.003.003.003.003.00Depression（折旧）（折旧）2.502.502.25.2.000.750.00XR控股公司损益表控

20、股公司损益表单位：百万美元单位：百万美元198819891990199119921993Operating profit(经营利润经营利润)0.500.500.751.002.253.00Interest expense（利息支出）（利息支出）1.671.350.990.720.460.35Earning before taxes（税前利润）（税前利润）(1.17)(0.85)(0.24)0.281.792.65Taxes（税率（税率40%）(0.47)(0.34)(0.10)0.110.721.06Earning after taxes（税后利润）（税后利润）(0.70)(0.51)(0.1

21、4)0.171.071.59Divided（红利）（红利）0.000.000.000.000.001.27XR控股公司损益表控股公司损益表单位：百万美元单位：百万美元198819891990199119921993Cash flow(现金流现金流)1.801.992.102.171.821.59Debt remaining（剩余债务）剩余债务）Short term（短期借款）短期借款）0.500.500.500.500.500.50Long-term bank（长期借款）长期借款）7.507.505.613.442.502.50Bonds（债券）债券）2.200.210.000.000.000

22、.00Cumulative retainedearnings（累计留存收益）累计留存收益）(0.70) (1.20) (1.35) (1.18) 0.640.96一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例新公司采取各种措施削减过头开支。这使新公司采取各种措施削减过头开支。这使得公司的销售和管理费用每年减少得公司的销售和管理费用每年减少150万美元。万美元。管理层也得以扣减前些年由原公司管理层也得以扣减前些年由原公司XR支付的支付的投资。公司还决定用加速折旧的方法来强化现投资。公司还决定用加速折旧的方法来强化现金流量。金流量。一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例公司将前面公司将前面4年

23、的所有现金流用来还债，首先是还清垃年的所有现金流用来还债，首先是还清垃圾债券。第圾债券。第5年的现金流的一局部也用以还债。新公司年的现金流的一局部也用以还债。新公司“XR控股的控股的5年损益情况，连同它第年损益情况，连同它第6年年1993年的预测如上年的预测如上表表一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例在第在第5年底，管理层依当初约定的价格年底，管理层依当初约定的价格645万美元将投资银行持有确实良那万美元将投资银行持有确实良那40%权益收购权益收购过来。然后，管理层以过来。然后，管理层以93年的盈利预测为根底年的盈利预测为根底按按15倍市盈率将全部公司权益售予公众投资者。倍市盈率将全部

24、公司权益售予公众投资者。一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例这次公司出让，给管理层带来这次公司出让，给管理层带来2385万美元万美元的总收入即的总收入即15倍倍P/E93年的盈利预测年的盈利预测159万美万美元，扣除各种发行上市费用，净收入元，扣除各种发行上市费用，净收入2225万万美元。再减去管理层收购投资银行美元。再减去管理层收购投资银行40%权益的权益的价款价款645万美元，就得出管理层本次杠杆收购万美元，就得出管理层本次杠杆收购的总回报的总回报1580万美元。管理层是当初投资是万美元。管理层是当初投资是180万美元，以此计算，年投资回报率为万美元，以此计算，年投资回报率为54%

25、左右。左右。一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例回忆本案，杠杆收购的产生的收益：首先回忆本案，杠杆收购的产生的收益：首先是得益于税收减免；其次是减少了各种额外福是得益于税收减免；其次是减少了各种额外福利和办公室开支，提高了营运效率；再次是继利和办公室开支，提高了营运效率；再次是继续举债替代垃圾债券所产生的收益。续举债替代垃圾债券所产生的收益。一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例投资银行通常要考虑这样一些问题：投资银行通常要考虑这样一些问题：当潜在的前提发生变化时比方销售额增当潜在的前提发生变化时比方销售额增长，现金流量的敏感性如何？长，现金流量的敏感性如何？收购集团收购集团bu

26、yout group 支付多少收购支付多少收购对价，又希望得到多少回报？对价，又希望得到多少回报？一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例公司能支持什么类型的债务，能支持多少公司能支持什么类型的债务，能支持多少债务？债务？是否应该采用雇员持股方案，如果是，该是否应该采用雇员持股方案，如果是，该持到保等程度？持到保等程度？在什么时候，收购集团在什么时候，收购集团包括投资银包括投资银行行应该考虑卖出套现？应该考虑卖出套现？企业并购的性质企业并购的性质购置购置指通过转让资产、承担负债或发指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业购置企业获得行股票等方式，由一个企业购置企业获得一对另一个

27、企业被购企业净资产和经营权一对另一个企业被购企业净资产和经营权的控制的企业合并。的控制的企业合并。 企业并购的性质企业并购的性质股权联合股权联合指参与合并的企业的股东联合控制了他们指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并，在这种情况下，合并后实实体分享利益和分担风险的合并，在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购置企业。体的哪一方都不能认为是购置企业。购购 买买 法法一购置法的特点一购置法的特点合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被合并方要按公允价值记

28、录所收到的资产和负债，取得被并企业的本钱要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按并企业的本钱要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并本钱分配到所取得和所承担的可合并日各自的公允价值将合并本钱分配到所取得和所承担的可识别资产和债务中去。识别资产和债务中去。购购 买买 法法购置价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为股权购置价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为股权投资差额，在规定的期限内摊销。但在按本钱法，在投资的分投资差额，在规定的期限内摊销。但在按本钱法，在投资的分录中不记入投资差额。录中不记入投资差额。主并方只能合并被并方购置日后的利润。主并方只能合并被并方

29、购置日后的利润。购购 买买 法法实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。购并中发生相关费用的处理：假设以发行权益证券股购并中发生相关费用的处理：假设以发行权益证券股票为代价，登记和发行本钱冲减资本公积；法律费、咨询费票为代价，登记和发行本钱冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购置本钱；其他购并的间接费用计和佣金等其他直接费用计入购置本钱；其他购并的间接费用计入当期损益。入当期损益。购置法的具体会计处理购置法的具体会计处理应以初始投资本钱计价。初

30、始投资本钱是指取得投资时实应以初始投资本钱计价。初始投资本钱是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，应作为应收工程单独核算。期但尚未领取的债券利息，应作为应收工程单独核算。购置法的具体会计处理购置法的具体会计处理并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用本钱法核算。采用本钱法时，除追加或收回投响的，应采用本钱法核算。

31、采用本钱法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资企资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。购置法的具体会计处理购置法的具体会计处理并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影响的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业营灾响的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业营灾区的股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实区的股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资

32、的账面价值，现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。并确认为当期投资损益。购置法的具体会计处理购置法的具体会计处理并购企业按被并购单位宣告分派的利润或现金股利计算并购企业按被并购单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的局部，相应减少投资的账面价值。应分得的局部，相应减少投资的账面价值。并购企业确认被并购单位发生的净亏损，以投资账面价并购企业确认被并购单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被并购单位以后各期实现净利润，投值减记至零为限；如果被并购单位以后各期实现净利润，投资企业应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，资企业应在计算的收益分享额

33、超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。购置法的具体会计处理购置法的具体会计处理在按被并购单位净损益计算调整投资的账面价值和确认在按被并购单位净损益计算调整投资的账面价值和确认投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损失为根投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损失为根底。底。被投资单位出净损益以外的所有者权益的其他变动，也被投资单位出净损益以外的所有者权益的其他变动，也应根据具体情况调整投资的账面价值。应根据具体情况调整投资的账面价值。企业并购的性质企业并购的性质(二购置法在合并工作中的会计

34、处理二购置法在合并工作中的会计处理对被购置企业净资产进行确认与评估对被购置企业净资产进行确认与评估投资差额的计算与确认投资差额的计算与确认企业并购的性质企业并购的性质购置日确实定购置日确实定在国际会计准那么中，对购置日的定义为在国际会计准那么中，对购置日的定义为“购置日购置日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购置企业的日期，被购企业的经营成果应并入购置企置企业的日期，被购企业的经营成果应并入购置企业的财务报表中。业的财务报表中。企业并购的性质企业并购的性质在我国，财政部有关规定规定了收购股权的公司在计算在我国，财政部有关规定规定了收购股权的公

35、司在计算应纳入其报表的被购置企业之盈利或亏损时，应以股权应纳入其报表的被购置企业之盈利或亏损时，应以股权购置日为界限，即购置日后的经营业绩方可按持股比例记入购置日为界限，即购置日后的经营业绩方可按持股比例记入购置方的利润表。购置方的利润表。企业并购的性质企业并购的性质公司购置其他企业，应以被购置企业对净资产和经营的公司购置其他企业，应以被购置企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购置公司的日期作为购置日。控制权实际上转让给购置公司的日期作为购置日。业务举例业务举例联联 营营 法法（一联营法的特点（参与合并之企业的资产、负债和权益，继续按其原来的帐面价值记录。（由于不是将企业合并视为购置行为，也

36、就不存在合并本钱超过净资产公允价值的差额，所以在帐上不予反映。联联 营营 法法 不管合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业不管合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。 企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。联联 营营 法法（二联营法在合并工作中的会计处理（采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较两种方法的主要差异表现在：两种方法的主要差异表现在：联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购置法对并入的净

37、联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购置法对并入的净资产按公允价值入帐；资产按公允价值入帐；购置法要在帐面上确认合并业务所含有的投资差额，而联营购置法要在帐面上确认合并业务所含有的投资差额，而联营法不会产生；法不会产生；购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较 购置法只能合并购置日后的利润，联营法那么可以合并全购置法只能合并购置日后的利润，联营法那么可以合并全年利润年利润 如果采用发行股份的方法实行合并，购置法要求按换出股如果采用发行股份的方法实行合并，购置法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中股本和资本公积去，但不确

38、认被合并企业的留存收益。股本和资本公积去，但不确认被合并企业的留存收益。购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较 联营那么按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业联营那么按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益那么按被并企业的帐面总额合并投入资本，被的留存收益那么按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益那么全数并入主并企业并企业的留存收益那么全数并入主并企业购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较 联营法需要对合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加联营法需要对合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加以重编，就好象合并各方原来就是一间公司那样，购置法以重编，就好象合并各方

39、原来就是一间公司那样，购置法那么不需要对以前年度报表加以重编。那么不需要对以前年度报表加以重编。购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较（ 一购置法和联营法的经济影响（ 对合并当年的影响（ 对合并后年度的影响购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较二联营法的应用条件二联营法的应用条件区分联营与收购的三个标准：区分联营与收购的三个标准：各参加合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至各参加合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也是大多数需要参加交换或联营少也是大多数需要参加交换或联营一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异购置法与

40、联营法的比较购置法与联营法的比较 在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体上在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体上保持与以前相同的表决权和股份。保持与以前相同的表决权和股份。 如果同时符合上述三个标准，那么在合并中采用联营法，如果同时符合上述三个标准，那么在合并中采用联营法，否那么应采用购置法。上述三条标准的核心是考察合并后否那么应采用购置法。上述三条标准的核心是考察合并后续存企业的控制权的归属续存企业的控制权的归属购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较（四企业合并在财务报告中的披露（购置法（ 被并企业的名称和简况；（ 企业合并所运用的会计方法，即购置法；（ 被并企业经营

41、成果列入购置企业利润表的起讫期限；购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较被并企业的本钱，如果以股票为合并代价，那么应说明被并企业的本钱，如果以股票为合并代价，那么应说明发出股份的数额；发出股份的数额；对被并企业投资差额摊销方案、摊销方法和摊销期限的对被并企业投资差额摊销方案、摊销方法和摊销期限的说明；说明；在合并协议中规定的可能发生的付款、期权或承诺事项在合并协议中规定的可能发生的付款、期权或承诺事项以及可能的会计处理方法。以及可能的会计处理方法。购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较权益联营法权益联营法1在合并发生的当期，合并后组建的企业应当在财在合并发生的当期，合并后组建的企业应当在财

42、务报告中用权益联营法处理的合并业务，当期信息和前期重务报告中用权益联营法处理的合并业务，当期信息和前期重编报表的根底，也应当用文字说明或附注形式在财务报告中编报表的根底，也应当用文字说明或附注形式在财务报告中予以披露。予以披露。购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较2对于用权益联营法处理的合并业务，在合并发生的对于用权益联营法处理的合并业务，在合并发生的当期的财务报表附注中应当揭示以下信息：当期的财务报表附注中应当揭示以下信息：参与合并企业的名称和简况，除非该公司的名称仍然参与合并企业的名称和简况，除非该公司的名称仍然为合并后企业所沿用。为合并后企业所沿用。购置法与联营法的比较购置法与联营法

43、的比较处理合并业务的会计方法，即权益联营法处理合并业务的会计方法，即权益联营法企业合并时发出股份的摘要和股数。企业合并时发出股份的摘要和股数。已列入当期合并净利润，在合并完成之前原来彼此独已列入当期合并净利润，在合并完成之前原来彼此独立的各企业的经营成果详细情况。立的各企业的经营成果详细情况。购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较鉴于参与合并的各企业在合并之前所采用的会计方法不鉴于参与合并的各企业在合并之前所采用的会计方法不同，为使合并后企业内部的会计实务趋于一致，需要量同，为使合并后企业内部的会计实务趋于一致，需要量对参与合并各企业的净资产进行调整，因而要说明调整对参与合并各企业的净资产进

44、行调整，因而要说明调整的性质，及其对原彼此独立的企业所陈报的并且现在已的性质，及其对原彼此独立的企业所陈报的并且现在已纳入比较财务报表的净利润的影响。纳入比较财务报表的净利润的影响。购置法与联营法的比较购置法与联营法的比较3在财务报表附注中，还应当披露在财务报告公开在财务报表附注中，还应当披露在财务报告公开之前完成的，但在财务报表编制日尚未完成或者在这一日之之前完成的，但在财务报表编制日尚未完成或者在这一日之后才可实施的企业合并所产生的影响的细节。后才可实施的企业合并所产生的影响的细节。一企业兼并的根本程序一企业兼并的根本程序实施企业兼并一般须经历以下程序：实施企业兼并一般须经历以下程序：企业

45、兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。一企业兼并的根本程序一企业兼并的根本程序兼并报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻兼并报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈兼并的有关事宜。找潜在的合作伙伴，商谈兼并的有关事宜。一企业兼并的根本程序一企业兼并的根本程序经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、经批准被兼并的企业，应

46、对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。一企业兼并的根本程序一企业兼并的根本程序被兼并企业应在财产清查的根底上，按国宾有关规定由被兼并企业应在财产清查的根底上，按国宾有关规定由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并按此进行相应的财务会计处理。审批、确认，并按此进行相应的财务会计处理。一企业兼并的根本程序一企业兼并的根本程序被兼并企业应以审批确认的

47、资产评估净值为依据，综合被兼并企业应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑企业职工，资产及债权债务状况等因素，合理核定企业考虑企业职工，资产及债权债务状况等因素，合理核定企业的产权转让底价。的产权转让底价。一企业兼并的根本程序一企业兼并的根本程序被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交低于底价的，必须报有资产管理部门确认。产权转让的成交低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。一企业兼并的根本程序一企业兼并的根本程序兼并成交后，兼并企业和被兼并

48、企业的所有者代表签署兼并成交后，兼并企业和被兼并企业的所有者代表签署产权转让协议，包括价款的支付方式、付款日期等。产权转让协议，包括价款的支付方式、付款日期等。办理产权转让的清算及法律手续。办理产权转让的清算及法律手续。被兼并企业被兼并企业开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利润分配表。润分配表。清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交资产负债清册，并按照有关规定，编制资产负债表。资产负债清册，并按照有关规定，编制资产负债表。二企业兼并中需编制的会计报表二企业兼并中需编制的会计报表评估结束并按评估

49、确认的价值调整帐面价值后，编制资评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资产负债表。产负债表。在产权转让成交后，应编制兼并成在产权转让成交后，应编制兼并成 交日的资产负债交日的资产负债表。表。二企业兼并中需编制的会计报表二企业兼并中需编制的会计报表二企业兼并中需编制的会计报表二企业兼并中需编制的会计报表保存法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办保存法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办理产权转让过程中，仍应按现行会计制度的规定编制会计报理产权转让过程中，仍应按现行会计制度的规定编制会计报表。表。二企业兼并中需编制的会计报表二企业兼并中需编制的会计报表兼并企业兼并企业兼并企业接

50、受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资格的情况下，应按现行会计制度编制兼并成交日的资格的情况下，应按现行会计制度编制兼并成交日的资产负债表，报送主管部门、财政部门和国有资产管理产负债表，报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门等。部门等。二企业兼并中需编制的会计报表二企业兼并中需编制的会计报表兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业继续保存法兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业继续保存法人资格的情况下，应编制兼并日的合并资产负债表人资格的情况下，应编制兼并日的合并资产负债表三会计档案的移交三会计档案的移交(四会计制度四会计制度五企业兼并的会计处理五企业兼